麦格米特：北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票与上市的律师工作报告
北京市嘉源律师事务所 关于深圳麦格米特电气股份有限公司 首次公开发行股票与上市的律师工作报告 中国北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 释 义 除非本工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 1 发行人/公司/股份公 指 深圳麦格米特电气股份有限公司 司 2 麦格米特有限 指 公司之前身深圳市麦格米特电气技术有限 公司 3 本所 指 北京市嘉源律师事务所 4 本所经办律师 指 徐莹律师及苏敦渊律师 5 中国/境内 指 中华人民共和国，为方便表述，在本工作 报告中不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区 6 本次发行 指 发行人申请首次公开发行境内上市普通股 （A 股） 7 本次发行与上市 指 发行人申请首次公开发行境内上市普通股 （A 股）并在深圳证券交易所中小板挂牌 上市之行为 8 最近三年/报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年度 9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 10 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局 11 深圳市场监督局 指 深圳市市场监督管理局 12 惠州 TCL 创投 指 惠州市 TCL 创业投资有限责任公司，其公 司名称于 2012 年 5 月变更为“新疆 TCL 股权投资有限公司” 13 无锡 TCL 创投 指 无锡 TCL 创动投资有限公司 14 TCL 集团 指 TCL 集团股份有限公司（深圳证券交易所 上市公司，股票代码为 000100） 15 复星创泓 指 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 16 金陵华软 指 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合 伙） 5-2-1 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 17 上海华轩 指 华轩（上海）股权投资基金有限公司 18 金石投资 指 金石投资有限公司 19 制造中心 指 深圳麦格米特电气股份有限公司制造中心 20 深圳驱动公司 指 深圳市麦格米特驱动技术有限公司 21 上海应用 指 麦格米特应用技术（上海）有限公司 22 株洲电气 指 株洲麦格米特电气有限责任公司 23 株洲微朗 指 株洲市微朗科技有限公司 24 深圳控制公司 指 深圳市麦格米特控制技术有限公司 25 南京驱动公司 指 南京麦格米特驱动软件技术有限公司 26 南京控制公司 指 南京麦格米特控制软件技术有限公司 27 沈阳晶格 指 沈阳晶格自动化技术有限公司 28 浙江怡和 指 浙江怡和卫浴有限公司 29 麦格米特（香港） 指 原公司控股股东童永胜先生控制的香港企 业 MEGMEET HONGKONG LIMITED，该 企业已于 2012 年 1 月 4 日完成注销手续 30 香港麦格米特 指 MEGMEET HONGKONG LIMITED，原名 为 Fesicu HongKong Limited（菲斯克香港 有 限 公 司 ）， 于 2014 年 3 月 更 名 为 MEGMEET HONGKONG LIMITED（麦格 米特香港有限公司） 31 美国麦格米特 指 MEGMEET USA,INC. 32 保荐人/华林证券 指 华林证券有限责任公司 33 鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 34 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 35 《审计报告》 指 中汇于 2015 年 3 月 4 日出具的中汇会审 [ 号《深圳麦格米特电气股份有 限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度 财务报表审计报告》及其所附已审会计报 表 5-2-2 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 36 《 内 部 控 制自 我 评 指 公司第二届董事会第七次会议于 2015 年 3 价报告》 月 4 日审议批准的《深圳麦格米特电气股 份有限公司内部控制自我评价报告》 37 《 内 部 控 制鉴 证 报 指 中汇于 2015 年 3 月 4 日出具的中汇会鉴 告》 [ 号《关于深圳麦格米特电气股 份有限公司内部控制的鉴证报告》 38 《公司章程》 指 公司于 2010 年 8 月 21 日创立大会审议通 过的《深圳麦格米特电气股份有限公司章 程》及其历次章程修订案 39 《公司章程（草案）》 指 经公司 2014 年度第一次临时股东大会审 议通过并将于中国证监会核准本次发行及 公司本次发行股票在中小板上市之日生效 的《深圳麦格米特电气股份有限公司章程 （草案）》 40 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 41 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 42 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 43 元 指 人民币元 5-2-3 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 目 录 一、 前言 .................................................................................................................... 7 二、 本次发行与上市的批准与授权........................................................................ 9 三、 公司发行股票的主体资格.............................................................................. 14 四、 本次发行与上市的实质条件.......................................................................... 15 五、 公司的设立 ...................................................................................................... 22 六、 公司的独立性 .................................................................................................. 25 七、 公司发起人或股东 .......................................................................................... 28 八、 公司的股本及演变 .......................................................................................... 42 九、 公司的业务 ...................................................................................................... 77 十、 关联交易及同业竞争...................................................................................... 78 十一、公司的主要财产 ............................................................................................. 84 十二、公司的重大债权债务 ..................................................................................... 99 十三、公司重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 101 十四、公司章程的制定和修改 ............................................................................... 103 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 105 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 106 十七、公司的税务 ................................................................................................... 109 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 113 十九、公司募集资金的运用 ................................................................................... 118 二十、公司业务发展目标 ....................................................................................... 119 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 120 二十二、公司招股说明书法律风险评价 ............................................................... 124 二十三、律师认为需要说明的其他重大法律问题 ............................................... 124 二十四、结论意见 ................................................................................................... 125 5-2-4 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 北 京 BEIJING上 海 SHANGHAI深 圳 SHENZHEN香 港 HONGKONG西 安 XIAN 致：深圳麦格米特电气股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于深圳麦格米特电气股份有限公司 首次公开发行股票与上市的律师工作报告 嘉源(2015)- 01-080 敬启者： 根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》 以下简称“《法律顾问协议》”）， 公司聘请本所作为其特聘专项法律顾问，为本次发行与上市提供法律服务，出具 法律意见书及律师工作报告（以下简称“本工作报告”）。 本工作报告依据中国法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本工作报告及法律意见书，本所对公司本次发行与上市的法律资格及 其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本工作报告及法律意见书所须查 阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、公司发行股票的主体资格、 本次发行的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人和股东、公司 的股本及其演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的 重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员 5-2-5 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 及其变化、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司募集资 金的运用、公司业务发展目标、公司的诉讼、仲裁或行政处罚、公司招股说明书 法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章， 并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本工作报告及法律意见书所必需的真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确 和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副 本材料或复印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本资料或者复印件与 原件一致。本所依据本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具本工作报告及法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重 要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出 具的证明文件或专业意见出具本工作报告及法律意见书。 本所仅就与本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审 计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本工作报告中 对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论 的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的 保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授 权、亦无权发表任何评论。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本工作报告和法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本工作报告和法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5-2-6 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对公司本次发行与上 市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。 遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《&律师事务所从事证 券法律业务管理办法&第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 2 号》的通知（证监法律字[2007]14 号）要求，本所仅向发行人为本次发行与 上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、 勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同 意发行人按照中国证监会的要求，将本工作报告作为提交本次发行与上市申请所 需提供的法定文件之一，随其他公开发行的申请材料一起上报。本所同意发行人 在招股说明书及其他本次发行与上市相关文件中引用或按中国证监会的审核要 求引用本工作报告和法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导 致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。 本工作报告仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的之 依据。 本所作为本次发行与上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行与上市及发行人为此提供或披露的资 料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。 一、 前言 （一） 本所简介 本所于 2000 年 1 月 27 日经北京市司法局批准设立， 现持有证号为 93258 号的《律师事务所执业许可证》。 本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408。邮政 编码为：100031。 本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构，为企 5-2-7 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 业提供包括企业改制重组、新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、 上市公司收购、债转股、资产证券化、公司常年证券法律服务等专项法律服务。 本所为公司本次发行与上市的法律意见书和律师工作报告签名的律师为：徐 莹律师、苏敦渊律师。 徐莹律师 1989 年毕业于中国政法大学并获法学学士学位，2004 年于中国人 民大学法学院获法学硕士学位，2006 年于美国印第安纳大学法学院获法学硕士 学位。徐律师于 1990 年取得律师资格，于 1996 年取得律师从事证券业务资格。 曾经参与中国中铁股份有限公司 A/H 股发行上市、上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产、中国全聚德（集团）股份有限公司 A 股发行上市、中国航 空科技工业股份有限公司 H 股发行上市等业务。持有北京市司法局颁发的 12304 号《中华人民共和国律师执业证》。 苏敦渊律师 2007 年毕业于中山大学法学院，获法学硕士学位。苏律师于 2006 年取得律师资格，曾参与数家主板及中小板企业的改制上市项目。持有广东省司 法厅颁发的 34681 号《中华人民共和国律师执业证》。 本所律师的联系电话为（010），传真为（010）。 （二） 工作过程 2014 年 10 月，公司正式启动申请公开发行 A 股股票的工作，本所律师为其 提供法律服务。本所法律服务工作大致分以下阶段： 1、 尽职调查 本所进场后，对公司进行了全面尽职调查，包括但不限于公司自设立以来的 历史沿革及相关法律文件、公司拥有的重大资产、债权债务、公司业务及其运转 模式、公司治理结构、关联交易及同业竞争等。 2、 处理有关法律问题，提供法律建议及意见 针对本所调查了解到的公司各方面的事实及存在的问题，本所提出了意见， 并协助公司予以规范、完善。对现行规定尚不明确的事项，本所进行了调查及询 证。 5-2-8 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 3、 协助制作有关法律文件 本所参与该项目以来，协助制作公司发行后章程（草案），修订募集资金管 理办法，起草控股股东避免与公司构成竞争的承诺函、控股股东与公司的关联交 易承诺函等文件。 4、 制作律师工作报告和法律意见书 本所在进行调查以及对公司有关问题作出处理及完善的基础上，制作了本工 作报告及法律意见书。 二、 本次发行与上市的批准与授权 （一） 公司于日召开2014年度第一次临时股东大会，会议审 议通过了与本次发行与上市相关的如下议案： 1、 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案的 议案》，经逐项表决通过了如下具体内容： （1） 股票种类和面值：境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民 币1.00元。 （2） 发行数量：不超过4,450万股，不低于公司发行后总股本的25%。 其中：新股发行数量不超过4,450万股，根据公司实际的资金需 求确定；公司股东公开发售股份数量不超过1,000万股，并且不 得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份 的数量。具体公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量 将根据公司实际的资金需求，由董事会根据股东大会的授权与 保荐机构（主承销商）协商确定。 （3） 新股发行与股东公开发售股份数量调整机制：公司首次公开发 行新股时，根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额超过 公司实际的资金需求的，公司将减少新股发行数量，同时启动 持股超过36个月的原有股东将所持有的部分股份向投资者公 5-2-9 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 开发售的机制，公开发售数量根据超过公司实际资金需求的募 集资金数额与发行价格共同确定。公司股东公开发售的股份， 其已持有时间应当在36个月以上。公司股东公开发售股份后， 公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变 更，并符合法定上市条件。 公司股东公开发售股份的顺序及比例如下： 发行前持股 序号 与公司关系 股东名称 拟减持比例 数量 其持股总数 1 外部股东 戴婷婷 114,709 的 0-100% 实际控制人、持 有公司股份的董 童永胜等公 其持股总数 2 事、监事、高级 109,464,000 司其他股东 的 0-25% 管理人员、其他 员工 金石投资有 6,145,124 限公司 上海复星创 泓股权投资 10,897,354 基金合伙企 业(有限合伙) 华轩(上海)股 权投资基金 4,096,749 不参与公开 3 外部股东 有限公司 发售 常州金陵华 软创业投资 2,048,375 合伙企业(有 限合伙) 邢世平 229,418 王长颖 229,418 其中外部股东指不在公司任职的股东。若股东所持股份持有时 间未满36个月，则不得参与公开发售。 在确定各股东具体发售股份数量时，将按照上表中序号顺序依 次确定，同顺位各股东之间发售股份无优先顺序；若该顺位股 东在按照其承诺上限确定发售股份数量后，累计发售股份数量 仍未达到本次需发售股份总量的，将由下一顺位股东转让；累 5-2-10 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 计发售股份数量达到本次需发售股份总量的，后续股东则无需 再发售股份。其中，第二顺位股东发售股份按持有可发售股份 数量同比例发售。 （4） 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，授权公司 董事会与公司保荐机构（暨主承销商）根据询价结果和市场情 况确定最终发行价格。 （5） 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发 行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。 （6） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （7） 承销方式：余额包销。 （8） 发行费用承担原则：公司首次公开发行新股时，若公司原有股 东同时将所持有的部分股份向投资者公开发售的，则本次发行 的承销费用由公司与公开发售股份的公司原有股东按照其各 自公开发行或发售股份的比例进行分摊，保荐费用、审计费用、 律师费用和其他发行费用由公司承担。 （9） 本次发行募集资金用途：本次发行股票预计募集资金扣除发行 费用后计划投资于以下项目： 1) 麦格米特株洲基地建设项目二期，总投资19,815.30万元，计 划以本次募集资金投入18,173.82万元； 2) 营销和服务平台建设项目，总投资7,795.00万元，计划以本 次募集资金投入7,795.00万元。 3) 补充营运资金，总投资6,000.00万元，计划以本次募集资金 投入6,000.00万元。 （10） 上述项目总投资为33,610.30万元，拟投入募集资金31,982.82万 元。如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目 5-2-11 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置 换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途资金需求的轻重 缓急安排使用。若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银 行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩 余，将用于与主营业务相关的用途，或者根据中国证监会、深 圳证券交易所等相关规定的要求执行。 （11） 发行前滚存利润的分配方案：为兼顾新老股东的利益，若公司 本次公开发行股票并在中小板上市方案经中国证监会核准并 得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在扣除 上市前公司股东大会决议批准的拟分配利润后，由公司首次公 开发行股票并上市后的新老股东共同享有。 （12） 拟上市地：深圳证券交易所。 （13） 决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有 效。 2、 《关于授权董事会全权办理公开发行股票并在中小板上市相关事宜的议 案》。 3、 《关于制定公司首次公开发行股票并在中小板上市后&公司章程（草案） 的议案》。 4、 《关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案》。 5、 《关于制定公司上市后三年内股价稳定预案的议案》。 6、 《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺的议案》。 （二） 根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事 会全权办理公开发行股票并在中小板上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权董 事会办理下列相关事宜： 1、 根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内确定本次具体发行数量、发行时间、发行方式、定价方式、老股转 5-2-12 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 让及其他发行上市细节； 2、 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次股票发行上市的申报材 料； 3、 在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发 行方案并继续办理本次公开发行事宜； 4、 根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，在股东大会决议范 围内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等作适当调整，并根据 需要在发行前确定募集资金专用账户； 5、 在公司首次公开发行股票并在中小板上市时根据发行上市的实际情况将 《公司章程（草案）》中的有关发行核准、注册资本、股权结构等条款 进行相应完善，报工商登记机关备案，在公司首次公开发行股票并上 市后实施； 6、 签署公司首次公开发行股票并上市所涉及的合同、协议及其它有关法律 文件； 7、 办理其他公司本次公开发行上市所必需的有关事宜； 8、 决议的有效期：自股东大会通过之日起二十四个月内有效。 （三） 经本所核查，上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的 内容和形式及出席股东大会的人员资格均符合有关法律和《公司章程》的规定。 （四） 公司本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准以及深圳证券交易 所的同意。 综上，本所认为： 1、 公司本次发行与上市事宜已取得公司股东大会的批准，相关决议合法 有效。 2、 公司董事会办理本次发行与上市的具体事宜，已经获得公司股东大会 的适当授权，授权范围、程序合法有效。 5-2-13 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 3、 公司本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所 的同意。 三、 公司发行股票的主体资格 （一） 公司系由麦格米特有限于日整体变更设立的股份有限公 司。公司设立时股本总额为12,100万股，每股面值1元。 （二） 根据鹏城于日出具的深鹏所验字[号《验资报 告》，公司整体变更设立时已收到全体股东缴纳的注册资本合计12,100万元，全 部为以麦格米特有限的净资产出资。 （三） 根据鹏城于日出具的深鹏所验字[号《验资报 告》及于日出具的深鹏所验字[号《验资报告》，公司整体变 更设立之后进行了增资，公司股本变更为13,322.5147万元。 （四） 公司已在深圳市场监督局注册登记，现持有深圳市场监督局核发的 734号《企业法人营业执照》，公司注册资本为13,322.5147万元，实 收资本为13,322.5147万元，公司类型为股份有限公司。 （五） 根据公司书面确认和本所核查，公司目前不存在法律、法规和《公 司章程》规定的需要终止的情形。 （六） 公司已按照《管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，接受具有主承销商资格的华林证券的辅导。 （七） 根据《公司章程》，公司的经营范围为：研究、开发、设计、生产和 销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备，包括 家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗 设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件， 并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、 5-2-14 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、 批发、进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。 综上，本所认为： 1、 公司系由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。 2、 公司依法有效存续，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止 的情形。 3、 公司具备申请本次发行与上市的主体资格。 四、 本次发行与上市的实质条件 （一） 本次发行的类别 公司本次发行属变更设立的股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众 首次公开发行人民币普通股（A 股）。 （二） 本次发行与上市的条件 本所对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文 件对发行人本次发行与上市应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为： 1、 发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股，每股的发行条件和价 格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的 规定。 2、 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事 会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度， 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》 第二十一条的规定。 5-2-15 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 3、 根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续 盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 4、 根据中汇出具的《审计报告》以及发行人书面确认，发行人最近三年 财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5、 发行人注册资本实收金额为13,322.5147万元；发行人申请本次公开发 行股票与上市之时的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五 十条第一款第（二）项的规定。 6、 根据发行人于日召开的2014年度第一次临时股东大会 审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小 板上市方案的议案》以及公司董事会、股东大会确定的拟发行数量， 发行人本次公开发行的股份不低于公司股份总数的百分之二十五，符 合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 7、 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第 八条的规定。 8、 发行人前身麦格米特有限系于日依法设立的有限责任公 司。发行人系由麦格米特有限按原账面净资产值折股整体变更设立的 股份有限公司，持续经营时间可以从麦格米特有限成立之日起计算， 截至本工作报告出具之日，发行人自成立至今已持续经营3年以上，符 合《管理办法》第九条第一款的规定。 9、 发行人系由麦格米特有限按原账面净资产值折股整体变更设立，根据 鹏城出具的深鹏所验字[号《验资报告》、深鹏所验字[ 号《验资报告》及深鹏所验字[号《验资报告》，发行人已收 到全体股东缴纳的注册资本合计13,322.5147万元。经本所核查并经发 行人确认，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十条的规定。 5-2-16 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 10、 根据《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：研究、开发、设计、 生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电 一体化设备，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇 流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程 逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件，并为经营上述产品及业务提 供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套 销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、 进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。发行人实际从事的业务为：从事电力电子及 相关控制行业产品及解决方案的研发、生产和销售，产品包括智能家 电电控产品、工业定制电源及工业自动化产品三大系列，覆盖智能家 电、消费电子、医疗、通信、大功率LED、工业自动化、电力、新能源 汽车、照明、节能环保及装备制造等行业。发行人实际从事的业务符 合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 11、 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 12、 截至本工作报告出具之日，公司控股股东童永胜先生持有公司股份计 4,433.43万股，其配偶王萍女士持有公司股份计1,963.48万股。经本所 核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十三条的规定。 13、 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷， 符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。 14、 保荐人等相关中介机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了 与股票发行上市有关的法律法规的培训、辅导，发行人的董事、监事 和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 5-2-17 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理 办法》第二十二条的规定。 15、 根据发行人书面确认及本所核查，发行人的现任董事、监事和高级管 理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国 证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证 监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未 有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。 16、 根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。 17、 根据有关政府部门出具的证明文件及发行人出具的书面确认和承诺 函，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》 第二十五条的规定： （1） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处 于持续状态； （2） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行 条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证 监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 5-2-18 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 18、 发行人的《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 19、 根据发行人提供的资料及书面确认，发行人有严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他非正常交易方式占用的情形，符合《管理 办法》第二十七条的规定。 20、 根据中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人资产质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理 办法》第二十八条的规定。 21、 根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。 22、 根据中汇出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。 23、 根据发行人编制的最近三年财务报表及中汇出具的《审计报告》及《内 部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或 者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形， 符合《管理办法》第三十一条的规定。 24、 根据本次申请公开发行股票的招股说明书、《审计报告》及相关合同和 会议文件，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关 联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形， 符合《管理办法》第三十二条的规定。 25、 根据中汇出具的《审计报告》，发行人2012年、2013年及2014年归属于 5-2-19 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 母公司股东净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据分别为 7,273.58万元、2,071.09万元和2,759.81万元，累计金额达12,104.48万元， 营业收入分别为72,200.20万元、53,018.13万元、63,451.74万元，累计 金额超过3亿元，发行前股本总额为13,322.5147万元，最近一期末无形 资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 为1.07%，最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三 条之规定。 26、 本所核查了发行人的税收优惠及其依据以及有关税务部门出具的证 明，截至本工作报告出具日，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 27、 根据中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认并经本所核查，发行 人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。 28、 根据中汇出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人书面确 认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易或者其他重要信息， 滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据 的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规 定。 29、 根据中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认并经本所核查，发行 人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七 条的规定： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； 5-2-20 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 （3） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； （5） 发行人正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 30、 根据募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人的募集资金均拟用 于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资 管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募集 资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响，符合《管理办法》第三十八条、三十九条、第四十条和第 四十二条的规定。 31、 根据发行人书面确认，发行人已聘请专业机构出具募集资金投资项目 的可行性研究报告，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进 行认真分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能有效防范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第 四十一条的规定。 32、 发行人于日召开的2011年度第一次临时股东大会会议通过 了将于发行人上市后适用的《募集资金管理办法》，并于 日召开的2015年度第一次临时股东大会会议通过了该办法的修正案。 该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决 定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。 综上，经逐条核查，本所认为：发行人本次发行与上市符合《公司法》、《证 券法》和《管理办法》等规定的各项实质条件。 5-2-21 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 五、 公司的设立 （一） 公司设立的方式 公司是由麦格米特有限整体变更设立的股份有限公司。 （二） 麦格米特有限的设立 1、 麦格米特有限于日由张志与李慧军共同投资设立。其中， 张志以现金45万元出资，占公司注册资本的90%；李慧军以现金5万元 出资，占公司注册资本的10%。 2、 日，深圳明致会计师事务所出具深明会验字[2003]第98号 《验资报告》，验证截至日，麦格米特有限已收到张志、 李慧军缴纳的注册资本合计50万元，均以货币出资。 3、 日，麦格米特有限取得深圳市工商局核发的《企业法人营 业执照》，注册号为7，注册资本为50万元。 （三） 股份公司设立的程序 1、 日，麦格米特有限作出股东会决议，全体股东一致同意以 发起设立的方式，将麦格米特有限整体变更为股份公司，同意以麦格 米特有限截至日经审计后的净资产173,193,910.82元折为 121,000,000.00股，每股面值1元，折股比例为1:0.6986，余额进入公司 资本公积。发起人以各自在麦格米特有限所占的注册资本比例，对应 折为各自所占股份公司的股份比例。 2、 日，鹏城出具深鹏所审字[号《深圳市麦格米特电 气技术有限公司2009年度、日财务报表审计报告》，确认 截至日，麦格米特有限的资产总额为381,424,409.34元，负 债为20,820,498.52元，净资产为173,193,910.82（母公司报表口径）。 3、 日，北京国友大正资产评估有限公司出具国友大正评报字 [2010]第181号《深圳市麦格米特电气技术有限公司拟股份制改制项目 5-2-22 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 资产评估报告》，确认以日为评估基准日，麦格米特有限 的净资产评估值为19,751.52万元。 4、 日，当时拥有麦格米特有限股权的全部45名自然人股东及 1名法人股东共同签署《发起人协议》，决定在麦格米特有限的基础上， 采取有限公司整体变更为股份公司的方式变更设立股份公司。《发起人 协议》确定了股份公司的宗旨、经营范围、组织形式、股本和注册资 本、股份公司组织机构等重要事项。 5、 日，公司召开创立大会，依据《公司法》第九十一条规定， 审议通过了设立公司的决议。 6、 日，鹏城出具了深鹏所验字[号《验资报告》对股 份公司各发起人的出资进行了验证，确认股份公司各发起人的出资均 已全部到位。 7、 日，深圳市场监督局以[2010]第2978450号《变更（备案） 通知书》，核准拟设立的股份公司的名称为：深圳麦格米特电气股份有 限公司。 8、 日，公司经深圳市场监督局注册，领取《企业法人营业执 照》，注册号为734号，注册资本为12,100万元。 9、 公司设立时《公司章程》系依据《公司法》制定，经日创 立大会批准。章程条款未有违反现行法律、法规的情形。 （四） 设立时的验资 1、 根据麦格米特有限的委托，深圳明致会计师事务所于日出 具深明会验字[2003]第98号《验资报告》，对股东的出资进行了验证， 确认全部股东的出资均已实际到位。 2、 公司为根据《公司法》第九十五条的规定由麦格米特有限变更设立的 股份有限公司，麦格米特有限全部资产依审计后的帐面净资产值按照 1:0.6986折为股份公司的股份，共计12,100万股。鹏城于 5-2-23 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 日出具深鹏所验字[号《验资报告》，对股东的出资进行了验证， 确认全部股东的出资均已实际到位。日，中汇出具中汇会 鉴[号《关于原深圳市麦格米特电气技术有限公司2010年5月 28日注册资本由559.28万元变更为12,100万元及整体变更为深圳麦格 米特电气股份有限公司出资情况的专项复核报告》，确认麦格米特有限 日注册资本由559.28万元变更为12,100万元以及2010年9 月9日整体变更为股份公司，各方股东的出资已及时缴足，出资资产真 实合规，符合相关法律规定。 （五） 创立大会 1、 日，公司创立大会在深圳市南山区召开。全体发起人（或其 代理人）出席了会议，代表公司总股份数的100%。出席发起人会议的 发起人代表及所代表的股份数符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。 2、 出席创立大会的发起人代表审议并同意麦格米特有限变更为股份公司、 股份公司设立费用情况的报告、《公司章程》、第一届董事会人选、第一 届监事会人选等议案，并以书面表决方式作出了相关决议。 3、 出席会议的发起人全部参与了表决。 4、 创立大会会议记录已经全体发起人代表签署。 （六） 公司依法有效存续 1、 根据《公司章程》，公司经核准的经营范围为：研究、开发、设计、生产 和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化 设备，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便 携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、 触摸屏、工业自动化软件，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服 务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上 述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 5-2-24 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 经营）。 2、 经公司书面确认及本所核查，公司的实际经营业务未超出公司目前的经 营范围。 3、 根据《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。 4、 经公司书面确认及本所核查，截至本工作报告出具之日，公司不存在可 能导致其终止的情形。 综上，本所认为： 1、 公司的发起人符合法律规定的资格条件，公司设立的程序、条件和方式， 符合当时法律、法规和规范性文件的要求。 2、 公司发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件 的要求，公司设立行为不存在潜在纠纷。 3、 公司的设立已履行必要的审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。 4、 公司创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。 5、 公司系依法设立且有效存续的股份有限公司。 六、 公司的独立性 （一） 公司业务的独立性 1、 经公司书面确认及本所核查，公司主要从事智能家电电控产品、工业定 制电源和工业自动化产品的研发、生产及销售，生产的产品广泛应用于 智能家电、消费电子、医疗、通信、大功率LED、工业自动化、电力、 新能源汽车、照明、节能环保及装备制造等行业。公司具有完整的生产、 经营、管理体系，具有独立从事前述业务的人、财、物。公司产、供、 销及业务独立于其控股股东。 2、 根据公司书面确认及本所核查，公司的上述业务均按照市场化的方式独 5-2-25 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 立运作。 3、 根据公司控股股东童永胜及其配偶王萍出具的承诺函及本所核查，童永 胜及王萍未有在中国境内从事与公司存在同业竞争的业务的情况。 （二） 公司资产的独立性 1、 公司是在麦格米特有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司， 组织形式的变更未有导致公司的资产发生实质性变动。 2、 经公司书面确认及本所核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、 机器设备以及专利、商标、著作权等相关资产，公司的资产与公司股东 的资产不存在混同的情况。 3、 公司控股股东不存在占用公司资产的情况。 （三） 公司人员的独立性 1、 经公司书面确认及本所核查，公司的员工与公司的控股股东之间不存在 职务任命和控制关系。 2、 经公司书面确认及本所核查，公司的高级管理人员（包括总经理、副总 经理、首席财务官、首席技术官及董事会秘书等）没有在公司控股股东 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控 股股东及其控制的其他企业中领薪。公司的财务人员没有在控股股东及 其控制的其他企业中兼职。 3、 根据公司提供的资料，公司制定了人员及劳动管理的一系列制度及规范， 建立了公司对外投资、人事及内部控制机制。公司的人员独立于控股股 东及其他股东。 （四） 公司机构的独立性 1、 公司的组织架构如下： 5-2-26 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 2、 根据《公司章程》之规定，公司的机构由公司董事会决定设置。公司的 股东不存在与公司机构职能重叠和合署办公的情形。 （五） 公司财务的独立性 经公司书面确认及本所核查： 1、 公司设有独立的财务部门和银行帐户，有独立的财务人员；财务运作与 控股股东分开；公司独立在银行开立帐户，不存在与控股股东混用或共 用同一个帐户的情况。 2、 公司已取得了主管税务部门核发的税务登记证，公司依法独立纳税。 3、 公司建立了内部财务制度等有关规章制度。 4、 公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他非正常交易方式发生的资金占用情形，公司没有为关联 方提供任何担保。 综上，本所认为： 1、 公司主营业务完整、突出，独立于公司股东。 2、 公司拥有其经营所需的完整、独立的资产。 3、 公司具有独立完整的采购、生产、销售及售后服务系统。 5-2-27 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 4、 公司的机构、人员、管理及财务独立于股东。 5、 公司具有面向市场自主从事生产经营的能力。 七、 公司发起人或股东 （一） 发起人的主体资格 1、 童永胜等45名自然人股东 序 持股比例 姓名 身份证号码 住址 国籍 股份数（股） 号 （%）
广东省深圳市南山区 1 童永胜 中国 43,589,300 36.0242 13XXXX 海王大厦
广东省深圳市南山区 2 王萍 中国 19,634,800 16.2271 25XXXX 海王大厦
广东省深圳市南山区 3 李升付 中国 10,515,400 8.6904 08XXXX 荟芳园
广东省深圳市南山区 4 张志 中国 9,420,400 7.7855 07XXXX 后海文德福花园 YUN 5 GAO 45790XXXX CALIFORNIA USA 美国 4,679,700 3.8675 (高云)
广东省深圳市南山区 6 王晓蓉 中国 3,858,800 3.1891 17XXXX 后海路蔚蓝海岸
广东省深圳市深圳市 7 陈养德 中国 3,730,800 3.0833 05XXXX 南山区缤纷假日
湖南省武冈市辕门口 8 严钦彬 中国 2,202,800 1.8205 15XXXX 街道办事处革新村
广东省深圳市南山区 9 王涛 中国 2,000,000 1.6529 14XXXX 南光路缤纷假日豪园
10 桂成才 武汉市江岸区团凤湾 中国 2,000,000 1.6529 14XXXX 广东省深圳市南山区
11 代新社 桃园西路南山人才大 中国 2,000,000 1.6529 28XXXX 厦 北京市海淀区北四环
12 方旺林 西路 25 号-2 中科院 中国 431,000 0.3562 18XXXX 人才交流中心 广东省深圳市龙岗区
13 蓝裕民 中心城香林玫瑰花园 中国 430,000 0.3554 03XXXX 榕香阁 5-2-28 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 广东省深圳市南山区
14 詹星 蛇口沿山路 18 号中 中国 320,100 0.2645 20XXXX 建工业大厦 江西省宜春市宜丰县
15 王勇峰 黄岗山垦殖场黄岗山 中国 320,000 0.2645 28XXXX 总场
广东省深圳市福田区 16 谢伟佳 中国 299,000 0.2471 24XXXX 商报路奥林匹克大厦 福建省莆田市涵江区
17 李伟 三江口镇高美村高白 中国 281,000 0.2322 20XXXX 自然村
湖北省枣阳市南城办 18 邱鹏飞 中国 216,000 0.1785 20XXXX 事处沙店社区居委会
广东省东莞市石龙镇 19 周满枝 中国 215,000 0.1777 21XXXX 九龙里大街 江西省赣州市寻乌县
20 林德福 水源乡周畲村秀段小 中国 173,000 0.1430 19XXXX 组
湖南省衡山县开云镇 21 阳中华 中国 173,000 0.1430 01XXXX 政府机关宿舍
江西省高安市赤土板 22 袁双全 中国 172,000 0.1421 17XXXX 路 广东省深圳市南山区
23 官继红 南山大道 2008 号跃 中国 110,000 0.0909 07XXXX 华园
湖南省衡阳市雁峰区 24 李顺才 中国 110,000 0.0909 29XXXX 车铜路
湖南省湘阴县文星镇 25 丰学义 中国 88,000 0.0727 02XXXX 三井头社区 广东省深圳市南山区
26 管晶晶 蛇口沿山路 18 号中 中国 88,000 0.0727 05XXXX 建工业大厦
湖北省浠水县清泉镇 27 徐进 中国 88,000 0.0727 24XXXX 新华正街 1 广东省深圳市南山区 28 唐玲 中国 88,000 0.0727 7XXXX 桃园路 1 号
江西省赣州市寻乌县 29 朱明军 中国 86,000 0.0711 11XXXX 水源乡太湖村
广东省茂名市茂南区 30 吴清平 中国 66,000 0.0545 31XXXX 油城六路
贵州省沿河土家族自 31 冉洪江 中国 66,000 0.0545 14XXXX 治县官舟镇 5-2-29 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告
32 祖志立 武汉市武昌区 中国 66,000 0.0545 09XXXX
江西省抚州市临川区 33 金成英 中国 66,000 0.0545 12XXXX 环城西路
广东省深圳市南山区 34 陈小敏 中国 66,000 0.0545 22XXXX 科技园科发路
35 黄小丽 哈尔滨市道里区 中国 66,000 0.0545 10XXXX
河南省新野县城郊乡 36 张晓 中国 66,000 0.0545 12XXXX 团结村东乱庄 广东省深圳市罗湖区
37 胡新星 宝安北路人才大市场 中国 44,000 0.0364 30XXXX 大厦
成都市金牛区观音阁 38 刘战锋 中国 44,000 0.0364 13XXXX 前街
湖南省江华瑶族自治 39 刘小波 中国 44,000 0.0364 08XXXX 县涛圩镇
40 赵林 广东省深圳市罗湖区 中国 44,000 0.0364 17XXXX
41 付芝琼 广东省深圳市罗湖区 中国 43,900 0.0363 19XXXX
广东省深圳市南山区 42 周律律 中国 43,000 0.0355 19XXXX 前海路
湖南省津市市孟姜女 43 孟祥光 中国 43,000 0.0355 28XXXX 大道
44 朱灿辉 山东省烟台市莱山区 中国 43,000 0.0355 22XXXX
45 张尚宇 湖南省宁远县水市镇 中国 43,000 0.0355 21XXXX 合 — — — — 108,174,000 89.4000 计 2、 惠州TCL创投 惠 州 TCL 创 投 持 有 惠 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 662号《企业法人营业执照》，住所为惠州市仲恺开发区19 号小区。 发行人设立时，惠州TCL创投持有发行人12,826,000股股份，占10.6%。 日，惠州TCL创投将其所持全部股权分别转让给复星创泓、 金陵华软、上海华轩、金石投资以及邢世平、王长颖、戴婷婷等7人。 5-2-30 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 前述股权转让后，惠州TCL创投不再持有发行人股权。 （二） 发起人的出资 1、 根据鹏城于日出具的深鹏所审字[号《审计报告》， 变更设立公司的资产为麦格米特有限全部净资产，共计173,193,910.82 元。依据《公司法》的规定和《发起人协议》，前述全部资产以2010年6 月30日作为基准日进行审计，并按经审计的帐面净资产值按1:0.6986折 为公司的股份。 2、 发起人投入公司的资产已经鹏城于日出具的深鹏所验字 [号《验资报告》验证出资。 （三） 发行人现有股东及其持股情况 经历次增资及股权转让后，发行人现有股东及其持股情况如下： 序号 股东名称（姓名） 持股数额 持股比例（%） 1 童永胜 44,334,300 33.2779 2 王萍 19,634,800 14.7381 3 上海复星创泓股权投资基金合 10,897,354 8.1796 伙企业（有限合伙） 4 李升付 10,515,400 7.8930 5 张志 9,420,400 7.0710 6 金石投资有限公司 6,145,124 4.6125 7 YUN GAO (高云) 4,679,700 3.5126 8 华轩（上海）股权投资基金有限 4,096,749 3.0750 公司 9 王晓蓉 3,858,800 2.8965 10 陈养德 3,730,800 2.8004 11 严钦彬 2,202,800 1.6534 12 常州金陵华软创业投资合伙企 2,048,375 1.5375 业（有限合伙） 13 王涛 2,000,000 1.5012 14 桂成才 2,000,000 1.5012 15 代新社 2,000,000 1.-31 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 16 方旺林 431,000 0.3235 17 蓝裕民 430,000 0.3228 18 詹星 320,100 0.2403 19 王勇峰 320,000 0.2402 20 谢伟佳 299,000 0.2244 21 李伟 281,000 0.2109 22 邢世平 229,418 0.1722 23 王长颖 229,418 0.1722 24 高军 220,000 0.1651 25 陈杰 220,000 0.1651 26 邱鹏飞 216,000 0.1621 27 周满枝 215,000 0.1614 28 林德福 173,000 0.1299 29 赵英军 120,000 0.0901 30 戴婷婷 114,709 0.0861 31 官继红 110,000 0.0826 32 李顺才 110,000 0.0826 33 陈利强 100,000 0.0751 34 丰学义 88,000 0.0661 35 管晶晶 88,000 0.0661 36 徐进 88,000 0.0661 37 唐玲 88,000 0.0661 38 朱明军 86,000 0.0646 39 吴清平 66,000 0.0495 40 冉洪江 66,000 0.0495 41 祖志立 66,000 0.0495 42 金成英 66,000 0.0495 43 陈小敏 66,000 0.0495 44 黄小丽 66,000 0.0495 45 张晓 66,000 0.0495 46 刘勇 50,000 0.-32 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 47 胡新星 44,000 0.0330 48 刘战锋 44,000 0.0330 49 刘小波 44,000 0.0330 50 赵林 44,000 0.0330 51 付芝琼 43,900 0.0330 52 周律律 43,000 0.0323 53 孟祥光 43,000 0.0323 54 朱灿辉 43,000 0.0323 55 张尚宇 43,000 0.0323 56 陈柱春 40,000 0.0300 57 赵万栋 40,000 0.0300 58 韩龙飞 40,000 0.0300 59 闵阳 30,000 0.0225 60 汪红英 30,000 0.0225 合计 133,225,147 100 1、 复星创泓 复星创泓成立于日，现持有上海市工商行政管理局核发 的注册号为9381号《营业执照》，主要经营场所为上海市 嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101，执行事务合伙人为西藏复星投资 管理有限公司（委派代表：秦学棠），合伙企业类型为有限合伙企业， 经营范围为股权投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动），合伙期限为日至2019年11月 29日。经查询全国企业信用信息公示系统，目前复星创泓的登记状态 为存续。 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，复星创泓 已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记及私募 投资基金备案。 截至本工作报告出具之日，复星创泓持有公司10,897,354股股份，持股 比例为8.1796%。 5-2-33 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作 报告出具之日，复星创泓各合伙人及其出资情况如下： 认缴出资额 认缴出资比例 出资 序号 合伙人名称 合伙人类型 （万元） （%） 方式 西藏复星投资管 1 1,500 1.0033 货币 普通合伙人 理有限公司 西藏兴业投资管 2 47,000 31.4381 货币 有限合伙人 理有限公司 上海东胜投资管 3 注 10,000 6.6890 货币 有限合伙人 理有限公司 亚东乐仁堂投资 4 10,000 6.6890 货币 有限合伙人 管理有限公司 南京南钢钢铁联 5 10,000 6.6890 货币 有限合伙人 合有限公司 山东招金集团有 6 5,000 3.3445 货币 有限合伙人 限公司 上海快鹿投资（集 7 5,000 3.3445 货币 有限合伙人 团）有限公司 上海嘉定创业投 8 5,000 3.3445 货币 有限合伙人 资管理有限公司 上海复星平耀投 9 4,000 2.6756 货币 有限合伙人 资管理有限公司 海南洋浦海悦药 10 3,000 2.0067 货币 有限合伙人 业有限公司 上海亲和源置业 11 3,000 2. 0067 货币 有限合伙人 有限公司 重庆昌野投资有 12 3,000 2. 0067 货币 有限合伙人 限公司 金花投资控股集 13 3,000 2. 0067 货币 有限合伙人 团有限公司 14 王余美 3,000 2. 0067 货币 有限合伙人 15 康树森 3,000 2. 0067 货币 有限合伙人 苏州工业园区鼎 晟天秤创业投资 16 2,000 1.3378 货币 有限合伙人 合伙企业（有限合 伙） 17 潘红爱 2,000 1.3378 货币 有限合伙人 18 叶本端 2,000 1.3378 货币 有限合伙人 19 张冬女 2,000 1.3378 货币 有限合伙人 20 章小影 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 21 叶朝阳 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 22 陈亚忠 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 5-2-34 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 23 林木秀子 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 24 张征宇 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 25 程佩佩 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 26 刘香钗 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 27 曹启超 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 28 周祖平 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 29 吴一坚 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 30 戴君威 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 31 徐新月 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 32 张宁 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 33 林亚楠 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 34 王巍 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 35 陈旭红 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 36 高红 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 37 屠熹显 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 38 朱家强 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 39 莫亚芬 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 40 王顺清 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 41 车军 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 42 李三平 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 43 李有增 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 44 杨继军 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 45 赵新岩 1,000 0.6689 货币 有限合伙人 合计 — 15,200 100 — — 注：上海东胜投资管理有限公司已更名为上海东灿贸易有限公司，截至本工作报 告出具之日，复星创泓尚未办理前述合伙人名称变更工商登记。 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作 报告出具之日，西藏复星投资管理有限公司股权结构如下： 5-2-35 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 复星国际有限公司 100% 上海复星高科技（集团）有限公司 100% 上海复星产业投资有限公司 100% 上海复星创业投资管理有限公司 100% 西藏复星投资管理有限公司 复星国际有限公司为在香港上市公司，股票代码为00656，其实际控制 人为郭广昌。 2、 金陵华软 金陵华软成立于日，现持有江苏省常州工商行政管理局核发 的注册号为948号《营业执照》，主要经营场所为常州市新 北区太湖东路9-1号1303-1室，执行事务合伙人为王广宇，合伙企业类 型为有限合伙企业，经营范围为创业投资、创业投资咨询、创业投资管 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合 伙期限为日至日。经查询全国企业信用信息公示 系统，目前金陵华软的登记状态为存续。 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，金陵华软 已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记及私募 投资基金备案。 截至本工作报告出具之日，金陵华软持有公司2,048,375股股份，持股比 例为1.5375%。 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作报 告出具之日，金陵华软各合伙人及其出资情况如下： 5-2-36 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 认缴出资额 认缴出资比例 出资 序号 合伙人名称 合伙人类型 （万元） （%） 方式 常州华软投资管 1 100 0.2212 货币 普通合伙人 理有限公司 龙城旅游控股集 2 16,000 35.3983 货币 有限合伙人 团有限公司 常州华软创业投 3 资中心（有限合 29,100 64.3805 货币 有限合伙人 伙） 合计 — 45,200 100 — — 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作报 告出具之日，金陵华软之普通合伙人常州华软投资管理有限公司的股权 结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 注 1 金陵华新创业投资有限公司 500 100 注：金陵华新创业投资有限公司已更名为金陵华软投资集团有限公司，截至本工 作报告出具之日，常州华软投资管理有限公司尚未办理前述股东名称变更工商登 记。 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作报 告出具之日，金陵华软之有限合伙人龙城旅游控股集团有限公司为常州 市人民政府全资控股的国有独资有限公司。 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作报 告出具之日，金陵华软之有限合伙人常州华软创业投资中心（有限合伙） 的合伙人及其出资情况如下： 认缴出资额 认缴出资比例 序号 合伙人名称 合伙人类型 （万元） （%） 常州华软投资管理有 1 456..4054 普通合伙人 限公司 2 周帮建 4,172..9931 有限合伙人 3 吴光明 3,912..6185 有限合伙人 4 陈建平 1,956..3093 有限合伙人 5 朱小坤 1,956..3093 有限合伙人 6 马志尔 1,956..3093 有限合伙人 7 闻青南 1,304..8729 有限合伙人 5-2-37 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 8 包建伟 1,304..8729 有限合伙人 东兆长泰投资集团有 9 1,304..8729 有限合伙人 限公司 10 张贤华 652..4364 有限合伙人 合计 — 18,973. — 根据公司提供的资料，常州华软创业投资中心（有限合伙）自然人合伙 人近5年的履历情况如下： 序号 合伙人名称 起止时间 工作经历 北京联创智融信息技术有限公司董事长 1 周帮建 2010 年-至今 北京华扬普泰信息技术有限公司董事长 天津信杰投资有限公司董事长 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事长 2 吴光明 2010 年-至今 兼总经理 3 陈建平 2010 年-至今 江苏绿叶锅炉有限公司董事长 4 朱小坤 2010 年-至今 天工国际集团有限公司董事长 5 马志尔 2010 年-至今 江苏云阳集团有限公司董事长 6 闻青南 2010 年-至今 张家港宇新羊毛工业有限公司 7 包建伟 2010 年-至今 江苏后肖幕墙装饰有限公司总经理 2010 年-2012 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 年 10 月 8 张贤华 2012 年 10 月 寿光市金海投资开发有限公司副总经理 -至今 3、 上海华轩 上海华轩成立于日，现持有上海市工商行政管理局核发的 注册号为429号《营业执照》，住所为上海市杨浦区国定支 路28号3026室，法定代表人为王广宇，注册资本为6.1亿元，实收资本 为6.1亿元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为股权投 资、投资管理、投资咨询（企业经营涉及行政许可的， 许可证件经营）， 营业期限为日至日。经查询全国企业信用信息 公示系统，目前上海华轩的登记状态为存续。 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，上海华轩 已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记及私募 5-2-38 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 投资基金备案。 截至本工作报告出具之日，上海华轩持有公司4,096,749股股份，持股比 例为3.0750%。 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作报 告出具之日，上海华轩股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郑州煤矿机械集团股份有限公司 30,000 49.18 上海华软投资管理合伙企业（有限 2 31,000 50.82 合伙） 合计 — 61,000 100 郑州煤矿机械集团股份有限公司为A股及H股上市公司，股票代码为 601717.SH及0564.HK，根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年 年度报告》披露，其控股股东及实际控制人为河南省人民政府国有资产 监督管理委员会，截至日，河南省人民政府国有资产监督 管理委员会直接持有郑州煤矿机械集团股份有限公司32.14%股份。 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作报 告出具之日，上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资 情况如下： 认缴出资额 认缴出资比例 序号 合伙人名称 合伙人类型 （万元） （%） 华软投资（上海）有 1 300 0.97 普通合伙人 限公司 金陵华新创业投资有 2 注 13,700 44.19 有限合伙人 限公司 泸州博腾商贸有限公 3 10,000 32.26 有限合伙人 司 华元金控资本管理 4 5,000 16.13 有限合伙人 （上海）有限公司 5 笪鸿鹄 2,000 6.45 有限合伙人 合计 — 31,000 100 — 注：金陵华新创业投资有限公司已更名为金陵华软投资集团有限公司，截至本工 作报告出具之日，上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）尚未办理前述合伙人 5-2-39 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 名称变更工商登记。 根据公司提供的资料，上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）上述自 然人合伙人近5年的履历情况如下： 序号 股东名称 起止时间 工作经历 江苏省苏中建设集团股份有限公司董事 1 笪鸿鹄 2010年-至今 长、总经理和党委书记 4、 金石投资 金石投资成立日，现持有中华人民共和国国家工商行政管 理总局核发的注册号为239号《企业法人营业执照》，住所 为北京市朝阳区亮马桥路48号，法定代表人为祁曙光，注册资本及实收 资本均为72亿元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范 围为实业投资、投资咨询、管理，营业期限为不约定。经查询全国企业 信用信息公示系统，目前金石投资的登记状态为存续。 截至本工作报告出具之日，金石投资持有公司6,145,124股股份，持股比 例为4.6125%。 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作报 告出具之日，金石投资股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中信证券股份有限公司 720,000 100% 中信证券股份有限公司为 A 股及 H 股上市公司，股票代码为 60030.SH 及 6030.HK，根据《中信证券股份有限公司 2014 年年度报告》披露， 中信证券股份有限公司第一大股东为中国中信有限公司，截至 2015 年 3 月 24 日，中国中信有限公司持有中信证券股份有限公司 17.14%股份。 5、 3 名自然人股东 邢世平，男，中国国籍，身份证号码01XXXX，住所为上 海市杨浦区飞虹路，近五年工作简历：2010年1月至2011年12月任上海 5-2-40 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 复星医药（集团）股份有限公司总裁高级助理。2012年1月至2013年10 月任上海复星创业投资管理有限公司总裁；2013年10月至今任上海复星 创业投资管理有限公司副董事长；2012年1月至今任上海复星高科技（集 团）有限公司总裁助理。 截至本工作报告出具之日，邢世平持有公司229,418股股份，持股比例 为0.1722%。 王长颖，男，中国国籍，身份证号码07XXXX，住所为广 东省深圳市福田区，近五年工作简历： 2010年1月至2013年10月任上海 复星创业投资管理有限公司投资一部总经理；2012年1月至今任上海庞 源机械租赁股份有限公司董事；2012年4月至今任江苏东珠景观股份有 限公司董事；2012年9月至今任麦格米特董事；2012年10月至今任山东 泰和水处理有限公司董事；2013年10月至今任上海复星创业投资管理有 限公司执行总裁 。 截至本工作报告出具之日，王长颖持有公司229,418股股份，持股比例 为0.1722%。 戴婷婷，女，中国国籍，身份证号码20XXXX，住所上海 市虹口区密云路，近五年工作简历：2010年1月至2010年8月任橡果国际 2010年8月至2013年5月任上海复星创 业投资管理有限公司投资总监。 截至本工作报告出具之日，戴婷婷持有公司114,709股股份，持股比例 为0.0861%。 综上，本所认为： 1、 公司设立时，发起人人数、资格、住所、出资符合《公司法》等法律法 规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。 2、 公司现有法人股东依法存续。公司现有股东数量、资格、住所、出资均 符合《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律 程序。 5-2-41 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 3、 公司发起人以其享有的麦格米特有限的净资产对公司出资，该等资产权 属清晰、不存在产权纠纷，公司设立后，发起人用作出资的资产已转移 给公司所有，不存在法律障碍或风险。 八、 公司的股本及演变 公司是由麦格米特有限整体变更设立的股份有限公司。 （一） 麦格米特有限的设立 麦格米特有限于 2003 年 7 月 29 日由张志与李慧军共同投资设立，其设立详 情请参看本工作报告之五“公司的设立”。 （二） 麦格米特有限的历史沿革 1、 2005年7月，第一次增资（注册资本由50万增至310万） （1） 日，麦格米特有限股东会作出决议，同意麦格米特 有限新增注册资本260万元，由童永胜、王萍认缴，其中童永 胜认缴160万元，王萍认缴100万元。 （2） 日，深圳明致会计师事务所出具深明会验字[2005] 第81号《验资报告》，验证截至日，麦格米特有限 已收到童永胜、王萍缴纳的新增注册资本合计260万元，均以 货币出资。 （3） 日，深圳市工商局核准了本次增资的工商变更登 记。 （4） 本次增资完成后，麦格米特有限注册资本变更为310万元，股 东及其出资金额、出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 童永胜 160 51.613 王萍 100 32.258 5-2-42 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 张志 45 14.516 李慧军 5 1.613 合计 310 100 2、 2005年8月，第二次增资（注册资本由310万增至500万） （1） 日，麦格米特有限股东会作出决议，同意麦格米特 有限新增注册资本190万元，由于国庆、杨东平、李升付、陈 养德、王晓蓉认缴，其中于国庆认缴50万元，杨东平认缴50万 元，李升付认缴50万元，陈养德认缴20万元，王晓蓉认缴20万 元。 （2） 日，深圳明致会计师事务所出具深明会验字[2005] 第93号《验资报告》，验证截至日，麦格米特有限 已收到于国庆、杨东平、李升付、陈养德、王晓蓉缴纳的新增 注册资本合计190万元，均以货币出资。 （3） 日，深圳市工商局核准了本次增资的工商变更登 记。 （4） 本次增资完成后，麦格米特有限注册资本变更为500万元，股 东及其出资金额、出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 童永胜 160 32 王萍 100 20 于国庆 50 10 杨东平 50 10 李升付 50 10 张志 45 9 陈养德 20 4 王晓蓉 20 4 李慧军 5 1 5-2-43 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 合计 500 100 3、 2006年12月，第一次股权转让 （1） 日，麦格米特有限股东会作出决议，同意于国庆 将所持10%股权分别转让给童永胜、严钦彬及高云，其中向童 永胜转让2%股权，转让价格为10万元；向严钦彬转让3%股权， 转让价格为15万元；向高云转让5%股权，转让价格为25万元。 其他股东一致同意放弃优先认购权。 （2） 日，于国庆分别与童永胜、严钦彬及高云签署《股 权转让协议》，深圳市公证处于日分别就上述三 份《股权转让协议》予以公证。 （3） 日，深圳市工商局核准了本次股权转让的工商变 更登记。 （4） 本次股权转让完成后，麦格米特有限股东及其出资金额、出资 比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 童永胜 170 34 王萍 100 20 杨东平 50 10 李升付 50 10 张志 45 9 高云 25 5 陈养德 20 4 王晓蓉 20 4 严钦彬 15 3 李慧军 5 1 合计 500 100 5-2-44 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 4、 2009年4月，第二次股权转让 （1） 日，麦格米特有限股东会作出决议，同意杨东平 将其所持10%股权以600万元价格转让给童永胜。 （2） 日，杨东平与童永胜签署《股权转让协议》，将其 所持10%股权转让给童永胜。深圳市公证处于日就 上述《股权转让协议》予以公证。 （3） 日，深圳市工商局核准了本次股权转让的工商变 更登记。 （4） 本次股权转让完成后，麦格米特有限股东及其出资金额、出资 比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 童永胜 220 44 王萍 100 20 李升付 50 10 张志 45 9 YUN GAO（高云） 25 5 陈养德 20 4 王晓蓉 20 4 严钦彬 15 3 李慧军 5 1 合计 500 100 5、 2010年4月，第三次增资（注册资本由500万增至559.28万） （1） 日，麦格米特有限股东会作出决议，同意麦格米 特有限新增注册资本59.28万元，新增注册资本全部由惠州TCL 创投以货币6,000万元认缴。 （2） 日，鹏城出具深鹏所验字[号《验资报告》， 验证截至日止，麦格米特有限已收到惠州TCL创投 5-2-45 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 缴纳的新增出资额6,000万，其中59.28万元计入注册资本，余 额5,940.72万元计入资本公积。 （3） 日，深圳市场监督局核准本次增资的工商变更登 记。 （4） 本次增资完成后，麦格米特有限注册资本变更为559.28万元， 股东及其出资金额、出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 童永胜 220 39.33 王萍 100 17.88 惠州 TCL 创投 59.28 10.6 李升付 50 8.94 张志 45 8.05 YUN GAO（高云） 25 4.47 陈养德 20 3.58 王晓蓉 20 3.58 严钦彬 15 2.68 李慧军 5 0.89 合计 559.28 100 6、 2010年5月，第四次增资（注册资本由559.28万增至12,100万） （1） 日，麦格米特有限股东会作出决议，同意新增注 册资本11,540.72万元，其中以麦格米特有限资本公积金转增注 册资本5,940.72万元，以2009年年底麦格米特有限经审计未分 配利润转增注册资本5,600万元，各股东的出资比例不变，出资 额按出资比例相应增加。 （2） 日，深圳明致会计师事务所出具明致验字[2010]29 号《验资报告》，验证截至日止，麦格米特有限已 将资本公积5,940.72万元，未分配利润5,600万元，合计11,540.72 5-2-46 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 万元转增实收资本。 鉴于深圳明致会计师事务所未取得《证券、期货相关业务许可 证》，故鹏城对本次增资的验证情况进行了复核。根据鹏城于 日出具的深鹏所股专字[号《关于深圳麦 格米特电气股份有限公司日注册资本由559.28万 元变更为12,100万元注册资本验证情况的复核意见》，本次增资 各方股东的出资已及时缴足，出资资产真实合规，符合相关法 律规定。 （3） 日，深圳市场监督局核准本次增资的工商变更登 记。 （4） 本次增资完成后，麦格米特有限注册资本变更为12,100万元， 股东及其出资金额、出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 童永胜 4,758.93 39.33 王萍 2,163.48 17.88 惠州 TCL 创投 1,282.6 10.6 李升付 1,081.74 8.94 张志 974.05 8.05 YUN GAO（高云） 540.87 4.47 陈养德 433.18 3.58 王晓蓉 433.18 3.58 严钦彬 324.28 2.68 李慧军 107.69 0.89 合计 12,100 100 7、 2010年6月，第三次股权转让 （1） 日，麦格米特有限股东会作出决议，同意麦格米特 有限除惠州TCL创投外的其他9名自然人股东将各自所持的全 5-2-47 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 部或部分股权分别转让给公司37名员工，具体转让情况如下： 转让出资额 出资比例 转让价款 受让方入职 目前在公司 转让方 受让方 （元） （%） （元） 时间 任职情况 首席财务官、董事 王涛 2,000,000 1.,000 2010 年 4 月 会秘书 童永胜 智能家电事业部 桂成才 2,000,000 1.,000 2004 年 8 月 部长 定制电源事业部 王萍 代新社 2,000,000 1.,000 2010 年 6 月 副部长 智能家电事业部 邱鹏飞 216,000 0. 2005 年 4 月 产品线经理 中试部产品数据 李升付 周律律 43,000 0. 2005 年 4 月 中心总监 2005 年 10 株 洲 微 朗 装 备 部 孟祥光 43,000 0. 月 经理 智能家电事业部 张志 詹星 320,100 0. 2007 年 5 月 产品线经理 YUN 智能家电事业部 蓝裕民 430,000 0. 2005 年 2 月 GAO 副部长 （高云） 谢伟佳 299,000 0. 2005 年 3 月 销售经理 王勇峰 320,000 0. 2006 年 2 月 监事、销售经理 陈养德 2005 年 11 李伟 281,000 0. 销售经理 月 智能家电事业部 周满枝 215,000 0. 2008 年 1 月 产品线经理 原研发部开发二 王晓蓉 袁双全 172,000 0. 2006 年 4 月 部项目经理，目前 已离职 2004 年 10 朱明军 86,000 0. 品质部副总监 月 2009 年 12 方旺林 431,000 0. 株洲微朗总经理 严钦彬 月 林德福 173,000 0. 2005 年 4 月 株洲电气总经理 5-2-48 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 原研发部开发一 阳中华 173,000 0. 2007 年 1 月 部项目经理，目前 已离职 智能家电事业部 官继红 110,000 0. 2010 年 4 月 产品线经理 定制电源事业部 李顺才 110,000 0. 2010 年 8 月 产品线经理 2005 年 10 朱灿辉 43,000 0. 采购部经理 月 定制电源事业部 丰学义 88,000 0. 2006 年 7 月 产品线经理 管晶晶 88,000 0. 2005 年 3 月 商务部经理 制造中心管委会 徐进 88,000 0. 2008 年 1 月 主任 唐玲 88,000 0. 2010 年 5 月 财务部经理 定制电源事业部 吴清平 66,000 0. 2009 年 6 月 项目经理 智能家电事业部 冉洪江 66,000 0. 2005 年 3 月 产品线经理 智能家电事业部 祖志立 66,000 0. 2005 年 5 月 产品线经理 李慧军 金成英 66,000 0. 2005 年 8 月 交付计划部总监 智能家电事业部 陈小敏 66,000 0. 2010 年 6 月 软件经理 黄小丽 66,000 0. 2006 年 2 月 人事行政部经理 张晓 66,000 0. 2010 年 5 月 财务部成本经理 胡新星 44,000 0. 2007 年 2 月 财务部会计 中试部结构设计 刘战锋 44,000 0. 2007 年 3 月 部经理 中试部安规认证 刘小波 44,000 0. 2006 年 3 月 部经理 株洲电气人事行 赵林 44,000 0. 2009 年 9 月 政部经理 5-2-49 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 品质部品质保证 付芝琼 43,900 0. 2009 年 6 月 经理 2006 年 12 张尚宇 43,000 0. 售后服务部经理 月 合计 10,542,000 8.,000 - - （2） 日，麦格米特有限除惠州TCL创投外其他9名股东分 别与王涛等37名公司员工签署《股权转让协议》。深圳联合产 权交易所于日对前述《股权转让协议》予以见证。 （3） 日，深圳市场监督局核准本次股权转让的工商变 更登记。 （4） 本次股权转让完成后，麦格米特有限的股东及其出资金额、出 资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 童永胜 .0242 王萍 .2271 惠州 TCL 创投 .6 李升付 .6904 张志 942.04 7.7855 YUN GAO (高云) 467.97 3.8675 陈养德 373.08 3.0833 王晓蓉 385.88 3.1891 严钦彬 220.28 1.8205 王涛 200 1.6529 桂成才 200 1.6529 代新社 200 1.6529 方旺林 43.1 0.3562 蓝裕民 43 0.3554 詹星 32.01 0.-50 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 王勇峰 32 0.2645 谢伟佳 29.9 0.2471 李伟 28.1 0.2322 邱鹏飞 21.6 0.1785 周满枝 21.5 0.1777 林德福 17.3 0.1430 袁双全 17.2 0.1421 阳中华 17.3 0.1430 官继红 11 0.0909 李顺才 11 0.0909 朱明军 8.6 0.0711 丰学义 8.8 0.0727 管晶晶 8.8 0.0727 徐进 8.8 0.0727 唐玲 8.8 0.0727 吴清平 6.6 0.0545 冉洪江 6.6 0.0545 祖志立 6.6 0.0545 金成英 6.6 0.0545 陈小敏 6.6 0.0545 黄小丽 6.6 0.0545 张晓 6.6 0.0545 胡新星 4.4 0.0364 刘战锋 4.4 0.0364 刘小波 4.4 0.0364 赵林 4.4 0.0364 付芝琼 4.39 0.0363 周律律 4.3 0.0355 孟祥光 4.3 0.-51 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 朱灿辉 4.3 0.0355 张尚宇 4.3 0.0355 合计 12,100 100 （5） 就本次股权转让，受让方王涛等37名公司员工分别于2010年6 月与麦格米特有限签订了《深圳市麦格米特电气技术有限公司 自然人股东约定书》，该约定书对入股员工承诺任职期间、终 止任职关系后所持公司股份处理、股份锁定、竞业禁止、违约 责任等进行了约定。2015年3月，除已离职的袁双全及阳中华 外，王涛等35名公司员工分别与公司签订了《自然人股东约定 书之补充协议》，对股份锁定约定进行修改。 （三） 日，麦格米特有限整体变更设立为股份公司（详情请参 见本工作报告之五“公司的设立”）。 （四） 股份公司的历史沿革 1、 2010年12月，第一次及第二次增资（股本由12,100万增至13,193.5147万） （1） 日上午，公司召开第一届董事会第二次会议，同 意公司进行第一次增资，向惠州TCL创投定向增发7,491,328股 股份，每股价格为5.3396元。 （2） 日，公司召开2010年度第一次临时股东大会，同 意向惠州TCL创投定向增发股份。 （3） 日下午，公司召开第一届董事会第三次会议，同 意公司进行第二次增资，向无锡TCL创投定向增发3,443,819股 股份，每股价格为5.8076元。 （4） 日，公司召开2010年度第二次临时股东大会，同 意向无锡TCL创投定向增发股份。 （5） 日，就上述定向增发事宜，惠州TCL创投、无锡 TCL创投与公司签署了《第二轮股份认购协议》。 5-2-52 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 （6） 日，就上述增资事宜，鹏城出具深鹏所验字 [号《验资报告》，经验证截至日，公司 已全部收到惠州TCL创投缴纳的出资额4,000万元和无锡TCL 创投缴纳的出资额2,000万元，全部以货币出资。 （7） 日，公司在深圳市场监督局办理了上述增资的工 商变更登记。 （8） 上述增资完成后，公司注册资本变更为13,193.5147万，公司股 东、持股数及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 1 童永胜 43,589,300 33.0384 2 王萍 19,634,800 14.8822 3 惠州 TCL 创投 20,317,328 15.3995 4 李升付 10,515,400 7.9701 5 张志 9,420,400 7.1402 6 YUN GAO (高云) 4,679,700 3.5470 7 王晓蓉 3,858,800 2.9248 8 陈养德 3,730,800 2.8278 9 无锡 TCL 创投 3,443,819 2.6102 10 严钦彬 2,202,800 1.6696 11 王涛 2,000,000 1.5159 12 桂成才 2,000,000 1.5159 13 代新社 2,000,000 1.5159 14 方旺林 431,000 0.3267 15 蓝裕民 430,000 0.3259 16 詹星 320,100 0.2426 17 王勇峰 320,000 0.2425 18 谢伟佳 299,000 0.2266 19 李伟 281,000 0.-53 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 20 邱鹏飞 216,000 0.1637 21 周满枝 215,000 0.1630 22 林德福 173,000 0.1311 23 阳中华 173,000 0.1311 24 袁双全 172,000 0.1304 25 官继红 110,000 0.0834 26 李顺才 110,000 0.0834 27 丰学义 88,000 0.0667 28 管晶晶 88,000 0.0667 29 徐进 88,000 0.0667 30 唐玲 88,000 0.0667 31 朱明军 86,000 0.0652 32 吴清平 66,000 0.0500 33 冉洪江 66,000 0.0500 34 祖志立 66,000 0.0500 35 金成英 66,000 0.0500 36 陈小敏 66,000 0.0500 37 黄小丽 66,000 0.0500 38 张晓 66,000 0.0500 39 胡新星 44,000 0.0333 40 刘战锋 44,000 0.0333 41 刘小波 44,000 0.0333 42 赵林 44,000 0.0333 43 付芝琼 43,900 0.0333 44 周律律 43,000 0.0326 45 孟祥光 43,000 0.0326 46 朱灿辉 43,000 0.0326 47 张尚宇 43,000 0.-54 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 合计 — 131,935,147 100 2、 2011年3月，第三次增资（股本由13,193.5147万增至13,322.5147万） （1） 日，公司召开第一届董事会第六次会议，同意向高 军等14名公司员工定向增发1,290,000股股份，每股价格为2.2 元。具体认缴情况如下： 认缴股份数 认缴比例 目前在公司任 序号 姓名 入职时间 （股） （%） 职情况 1 高军