贝恩资本入股国美电器3年巨亏7.3亿港元 获利退出难 - 焦点企业对话|猎头资讯|职业经理人周刊|金令牌职业经理人俱乐部
贝恩资本入股国美电器3年巨亏7.3亿港元 获利退出难
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&&& &核心提示：2012年上半年，国美电器亏损超过5亿元。国美的巨亏导致其第二大股东――美国私募资金巨头贝恩资本亏损严重，贝恩资本一直为人关注的退出国美之路也因亏损更加扑朔迷离。冯坡表示，贝恩资本不会再往国美投钱了，国美鉴于以往的教训也不会再做私募。这样就有一个严峻的问题摆在贝恩资本面前，如何从国美电器第二大股东的财务投资中获利退出?
　　早已发出亏损预警的国美电器(00493.HK)，在8月31日交出的中期业绩答卷依旧让人吃惊。2012年上半年，国美电器亏损超过5亿元。
　　值得注意的是，国美的巨亏导致其第二大股东――美国私募资金巨头贝恩资本亏损严重，贝恩资本一直为人关注的退出国美之路也因亏损更加扑朔迷离。
　　国美巨亏中的贝恩
100-150万 70-100万 东北40-70万70-120万200万 60-80万40万 60-120万+期权
　　8月31日，国美电器在港股收盘后，发布2012年上半年业绩报告。报告显示，国美电器第二季度亏损5.68亿元，导致整个上半年转盈为亏，损失超5亿元人民币。国美在第二季度的巨亏，也是其从2008年第四季度以来的首次季度亏损。
　　国美电器总裁王俊洲在电话会议中以“遗憾”来形容集团上半年的业绩表现。他对此解释，第二季录得巨额亏损主要由于3月中旬关闭效率欠佳的门店，配合优化面积，相关一次性费用于第二季反映。他同时表示，由于业绩已触谷底，下半年将有所回升。
　　截至记者发稿，国美电器股价收报于0.70港元，相比于日的3.79港元/股，已不到其两成。而相比于贝恩入股国美的成本价1.108港元来说，贝恩资本的浮亏已将近超过四成，高达7.3亿港元。
　　一直以来，贝恩资本把自己定义为短期投资者，其在国美的退出时间，一直为外界所关注。贝恩资本董事总经理竺稼在国美电器2010年中期业绩发布会上曾说，贝恩资本不会是国美永远的持股人，一般的做法是5-7年左右退出。
　　国美电器2012年的中期业绩使外界对贝恩是否将撤出国美的猜测再起，然而贝恩资本从去年的公开表态不会退出到今年的拒绝回答，其中的变化耐人寻味。
　　今年，从国美发布中期亏损预警后，贝恩资本对媒体提出的亏损数额以及何时退出等问题都拒绝回答。截止到记者发稿时，身处香港的贝恩资本董事总经理竺稼一直拒绝接听记者的电话。
　　“在整个线下往线上转移的趋势下，国美的业绩很不乐观，贝恩资本此时的退出压力比较大。”投中集团高级分析师冯坡对记者表示：“贝恩一定会退，但时间还要看投资基金的清算期限。”
　　目前，贝恩依然保留国美董事会中的三席，在竺稼、王励弘外，贝恩资本一家附属公司的合伙人张亮入选，而其此前是溢达集团全球采购及供应链的董事总经理。
　　贝恩在国美的资本路
　　贝恩资本在中国最为人知晓的一桩投资便是国美电器。其也因成为国美电器大股东与较量的重要砝码而为人关注。然而，这桩在当初看来是资本经理人与共赢的投资也许会成为竺稼在中国所有投资项目中遭遇的滑铁卢。
　　三年前的竞争不可谓不激烈。在摩根士丹利、华平投资集团、贝恩资本等十多家国际私募巨头中，陈晓领导的董事会选择与贝恩资本合作。贝恩资本在国美电器当时的32.36亿港元的融资中认购了总代18.04亿港元的七年期可换股债券。
　　2010年9月，在“黄陈大战”的股东大会召开前夕，贝恩资本将所持有的18.04亿港元国美电器可转换债全部转股，转股价格为1.108港元/股，转股股份为国美电器16.66亿股，占股比例为9.98%的股权。转股后贝恩成为仅次于黄光裕的第二大股东。
在贝恩资本进入国美的三年里，国美电器一直受困于内乱而频繁改变策略。然而也就在这两三年内，整个家电连锁产业的态势已经发生了翻天覆地的变化。
　　老对手苏宁电器已经在几年间全面超越国美，而国美在电商上的犹豫不决又使其早已开展的电商业务一直业绩平平。当苏宁易购在2011年额达到59亿元时，国美电器网上商城的额仅有10亿元。
　　曾经同为国美股东的摩根大通自2011年初就开始不断减持国美股份，业内一度认为贝恩资本也将在2011年下半年实现套利退出，而非执行董事竺稼缺席国美2011年半年报的分析师会议，曾被外界解读为贝恩要退出国美前的试水。
　　公开资料显示，贝恩资本所占的股份已经悄悄发生变化。国美于今年3月份发布的2011年报显示，贝恩资本拥有的股份已减少为9.87%，此外竺稼拥有0.01%的股份。
　　贝恩要怎么走?
　　或许，贝恩会后悔没有在一年前退出国美。
　　冯坡表示，贝恩资本不会再往国美投钱了，国美鉴于以往的教训也不会再做私募。这样就有一个严峻的问题摆在贝恩资本面前，如何从国美电器第二大股东的财务投资中获利退出?
　　一位不愿署名的投资业人士对记者表示，贝恩资本要获得更好的投资回报，只可能通过两种方式，即股价走高或者有基金高价接手。他分析，相对于2011年，如今贝恩资本从国美退出的压力更大。
　　该人士表示，贝恩资本在2011年国美中期盈利时没有选择退出，可能是出于两种考虑。一是短时间找不到合适的机构接盘方，随后股价下跌更丧失机会;另一方面则由于，国美曾表示要在2012年把一些未纳入上市公司的门店与上市公司的资产一起打包入市，贝恩资本认为国美的股价未来还会大幅上扬。
　　然而，现实与贝恩资本的期望有很大出入。目前国美股价已经从将近4港元跌至0.70港元，而国美电器曾经提出的要在2012年将未上市门店装入上市公司也因为涉及到商务部等审批，难度很大。同时，在国美股价低迷的时候，很难找到基金机构高价接盘。而大股东的强势，也使得很少有机构愿意接盘成为不能发表意见的二股东。
　　可见，贝恩资本现在退出国美电器的可能性不大。不过既然无法退出，按照贝恩资本一向的风格，显然要出手干预国美不断下滑的业绩。有迹象显示，贝恩资本正在逐步参与到国美电器的运作中。
　　王俊洲曾表示，随着电子商务毛利率提升、费用率下降，有信心让在上半年亏损约2.7亿元的电子商务业务在两年内录得盈利。而这不能不让人与贝恩资本找来擅长全球采购及供应链的张亮担任非执行董事联系在一起。
　　国美电器副总裁何阳青在国美中报发布后表示，国美经过上半年痛苦蜕变，已经找到未来更清晰的战略发展路径。或许届时，贝恩资本在国美的退出路径才会更加清晰。
(来源：赢商网)
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可转换债券_融资工具还是制度安排_基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究
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官方公共微信贝恩放话支持国美董事会和管理层 和解传言不攻自破-法律资讯/法治新闻-法邦网
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&&& 经济与法
贝恩放话支持国美董事会和管理层 和解传言不攻自破
（0）字号：T&|
16日晚间，贝恩新闻发言人对中国报记者表示，“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在困难时期的表现出色。债转股完成后，我们将就9月28日的特别大会决议案投票支持管理层。”并表示，将对再选任贝恩资本三位董事投赞成票，对黄光裕方面的五项动议投反对票。
这也是贝恩资本方面自8月23日以来首次公开表态。有分析人士指出，贝恩资本此次表态主要是针对黄氏家族与贝恩资本达成和解的传言。
黄氏家族与贝恩资本和解？
15日，贝恩资本兑现此前的承诺，在特别股东大会之前转股。长期以来，贝恩资本被视为陈晓的一致行动人，并有股评人指出，如果贝恩资本转股，那么建议国美的人投票支持陈晓。
然而，黄氏家族频频示好贝恩资本，且有媒体援引贝恩资本内部人士的表述称，贝恩资本与陈晓不是“一致行动人”，其认为，贝恩资本与黄光裕并非敌对关系，遇到问题时“也可能和大股东站在一起”。
在9月10日，黄光裕提名的国美董事人选邹晓春接受记者采访时还表示，反对贝恩资本转股，称如贝恩资本转股将反对其三名代表再任国美董事。
值得玩味的是，15日上午，在贝恩资本提出债转股申请之前，黄光裕方面发布了有橄榄枝之嫌的《致全体股东同仁信函》，该函称贝恩资本若转股后成为公司的正式股东，“创始股东很高兴能有机会与贝恩资本合作，我们认为贝恩资本将为公司带来有价值的专业技术和经验。”在得知贝恩资本确定转股之后，邹晓春也表示欢迎和尊重，并列举其转股后对国美的诸多好处。
黄氏家族对于贝恩资本前后态度迥异，令业界揣测黄氏家族或与贝恩资本和解。另有消息称，贝恩资本董事总经理竺稼在北京与黄光裕家族已经见过面，就有关问题进行了沟通。不过，黄光裕家族的代言人称对于这消息并不知情。
而此次贝恩资本明确表态，特别股东大会时，将反对黄光裕提出的5项动议，令“和解”一说不攻自破。
还原贝恩资本
“贝恩资本只是财务投资人，如果大股东开出更好条件，抛弃陈晓也未尝不可。”有分析人士指出，黄光裕方面此前将矛头同时指向陈晓和贝恩资本，目标太多不易获胜，如今黄光裕方面的做法是尽量稳住贝恩资本，以便赶走陈晓。
上述人士指出，如果黄光裕方面得以重组董事局或将提前赎回贝恩资本所持可转，那么贝恩资本就失去了转股的最佳时期。此前邹晓春也对记者表示，目前国美董事局11名成员中，代表贝恩资本的就有4人，其中3名非执行董事，1名独立董事。“董事局中没有大股东的代言人对大股东不公平。”并表示，如果重组董事局将就董事席位的问题与贝恩资本进行协商。
此时贝恩资本转股也更利于收回投资。转股后贝恩资本持有国美电器16.31亿股，按照9月16日国美电器收盘时的2.37港元计算，贝恩资本转股所持的市值高达38.65亿港元，相当于此前签订协议时金额的两倍。
事实上，目前国美电器的股价，因受国美的控制权之争影响后有所下跌。不过，国泰君安、招商证券（600999）等机构的研究报告显示，一旦控制权之争尘埃落定，国美电器的股价还将上涨。
国美控制权的黄陈之争，作为第三方的贝恩投资始终是其中的关键。
将持有的15.9亿元人民币债务投资转股之后，昨日（9月16日），国美方面发布新闻稿称，贝恩资本将在“9·28”特别股东大会上，对决议案投票支持董事会和管理层，对第一、二、三项投赞成票，对第四至八项投反对票。
对此，大股东shinningcrown新闻发言人对贝恩转股及投票一事表示：转股后，贝恩从公司债券持有人变为股东，而不再是依靠有“严格投资保护条款”的财务投资者，按说它应该会以公司长期股东的身份来参与公司事务。
“贝恩把选票投给谁，这并不是最重要的。重要的是‘9·28’特别股东大会的决议要能够保证国美的完整、稳定和健康；有利于解决公司业已存在的矛盾和纠纷；有利于重建并完善业已被破坏的公司治理结构；重组后的董事局要有能力结束目前混乱的局面。”上述发言人表示。
“暧昧”的贝恩
短短一天，贝恩在支持黄陈之间似乎有着完全不同的意见。
“债转股是投资机构正常的权利。”贝恩投资亚洲董事总经理竺稼9月15日曾对媒体表示，实施债转股的目的并非是“站队”，不是为了与某一方“做斗争”。竺稼同时强调，公司之前便已决定提前债转股，未来也将在保证自己投资回报的基础上寻求退出。
同日，邹晓春在接受《每日经济新闻》采访时也表示，已同竺稼见过数面，双方也就相关的问题进行了沟通，愿意与贝恩资本合作，其还在与贝恩资本开展讨论以方便双方可为公司带来专业技术和利益最大化。
不过昨日，在《每日经济新闻》收到的国美方面发来的一封 《贝恩支持国美董事会和管理层》邮件中，贝恩新闻发言人表示，“贝恩支持国美董事会和管理层，因为他们在公司困难时期表现出色。债转股完成后，我们将在9月28日的股东特别大会上，对决议案投票支持管理层，对第一、二、三项投赞成票，对第四至八项投反对票。”
据接近贝恩的相关人士表示，黄光裕方面的确已同贝恩接触过，但双方在改组董事局、替换陈晓等动议上并没有达成一致的意见。不过，该人士也强调，支持董事会也并不意味着同大股东黄光裕对抗。
一位接近国美董事会的人士在接受《每日经济新闻》采访时表示，此前有媒体对贝恩的态度有所误解，现在贝恩表态，“在国美的原则问题和投票上，贝恩将会和国美董事会站在一起。”
“债权人”保障权益不再
“贝恩的表态更加证明了贝恩实际上就是冲着国美的控制权而来。”社科院经济研究所研究员仲继银对《每日经济新闻》表示，从目前贝恩资本宣布将债转股、正面介入国美控制权之争来看，贝恩真正想要的也许正是国美的控股权。
事实上，贝恩资本的投资价值已经体现。据了解，贝恩债转股后，将占扩大股本后的9.98%股权。以国美昨日（9月16日）2.34港元计算，其市值为38.10亿元，在此期间还获得了5%的利息9020万港元，则贝恩资本自日持有该债券至日期间的累计收益率高达116%，这意味着贝恩进入一年多，回报已逾倍。
仲继银表示，贝恩方面做出了全额债转股的选择，这就等于，贝恩将只能按照其所持有股份的大小享受股东权益，“债权人”的保障性权益将不复存在。
深圳合智咨询人张铁军认为，“贝恩此举也与财务投资者的角色不完全相符，很难说清贝恩是不是冲着国美控制权而来。”虽然贝恩已表态支持董事局，但是由于黄光裕持股依然占有优势，而对于陈晓希望通过增发来稀释黄光裕的股权，或许贝恩也不愿意看到，局势依然不够明朗。
意外的搅局者
贝恩资本债转股之后，国美电器又迎来意外的“搅局”者。
据报道，正当黄光裕及陈晓双方积极拉票之际，有中资神秘大户在最近一个月大手扫货，从本来的1亿股持仓急增至3.5亿股，按9月15日收盘价2.34元计，市值超过8亿元，股权超过2%，超越持股1.25%的陈晓。
该报道称，这位中资神秘大户名叫郑建明，在物业市场颇具名气，对于增持国美股票，郑建明表示，因看好国美前景而大手扫货。而对于自己成为黄陈的拉票对象，郑建明则表示，自己会委托代表出席股东大会，投票给谁还处于观望期。
不过，外界普遍认为，黄光裕方面在增持、拉拢机构、示好贝恩之后，仍在做最后的努力。此前有消息指出，黄氏家族的抢票行动还在继续，预计会增持国美股票的3%至5%，涉及资金达10多亿元。
上述消息并未得到黄光裕方面的核实，据接近黄光裕的知情人士表示，目前并没有听说有什么友好人士在二级市场增持国美股票帮助黄家。
黄氏《公开函》语气缓和国美董事会不领情
国美控制权之争，已近收官，一方缓和，一方激烈。
日前，黄光裕方面发出了《致国美股东同仁公开函》，以此前少有的语气表示，“积极推动注入非上市门店，消除公司与非上市业务间竞争关系。”
黄系核心人士在接受《每日经济新闻》采访时表示，“创始股东（即大股东）会与重组后的董事局研究并寻找方法，以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；让全体股东可享受此合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制。”
然而，国美董事会方面并未领情。
国美发言人告诉记者，大股东想要缓和矛盾当然是好事，但是“黄光裕现在表示要将非上市业务注入上市公司，然而，仅在两周前他还曾以终止上市公司对非上市业务的管理合约相威胁。他只一厢情愿地要注入其资产，却只字未提该等决定是需要全体股东通过的，和如何获得政府审批等具体事项。”
一位接近国美董事会的人士在接受《每日经济新闻》采访时表示，大股东这样做是为了缓和现在的矛盾，这当然是好事，每个人都希望国美能够良好地发展，但是“大股东此前曾威胁要把上市和非上市门店分开，现在又要注入，如此反复的态度，怎么能让广大中小股东信服呢？”
对此，黄系核心人士告诉《每日经济新闻》，大股东的态度并没有转变，非上市公司门店注入上市公司当然需要董事会通过，现在是大股东所提出的建议，如果大股东的提案在9月28日没有获得通过，非上市门店还要收回。
iPad今日内地首发国美卖场占25%
国美与供应商的合作再下一城。
昨日 （9月16日），《每日经济新闻》记者从国美集团获悉，包括国美、永乐和大中在内的25家门店将于今天（9月17日）开始在内地18个城市、首发Wi-Fi版iPad，占到苹果首发卖场的1/4。
按照国美电器此前公布的规划，国美电器将在巩固传统电器商品绝对额及市场份额增长的基础上，大力度加强3C品类和生活电器品类的销售，未来五年国美电器卖场3C和生活电器的销售占比将提升到50%以上，从而使国美电器卖场从目前的传统电器指向性卖场转变为综合消费电器商品的指向性卖场。
与此同时，记者从苹果中国区官方网站上了解到，Wi-Fi版iPad将于今天上午10点开始在内地发售，另外为避免首发活动出现 “一机难求”的现象，此次苹果中国区还选择在家电卖场首发。苹果此次共选择了107家家电卖场，国美集团旗下的国美、大中、永乐占到了首发卖场的1/4。
9月16日，香港交易所，处于动荡期的国美电器截至收盘时报收每股2.370元，上涨0.03元，涨幅为1.282%。然而，在看似正常的股价波动背后，国美电器其实刚经历了新一轮的“风雨”。
9月15日晚间，在黄光裕和陈晓争斗的关键时刻，国美电器在香港交易所发布公告称，以每股1.108港元的转换价，将所持有的2016年可转债全部转换为16.31亿股股份，转换股份将于日发行。而转股后，国美电器发行的股本已从150.55亿股增加至166.86亿股，其中，贝恩资本占9.98%的股份，成为国美电器第二大股东，大股东黄光裕所持股份的比例则从原先的35.98%摊薄至32.47%。
贝恩支持管理层
此番贝恩的行动并不意外，因为早在8月，贝恩资本就已经表示过，其将在9月28日股东大会召开前完成可转债操作。值得注意的是，据测算，贝恩16.31亿股股份转换后的持股比例将是9.76%左右，与目前所占股份9.98%相差了0.22%，这表明，贝恩资本也在通过相关途径增持国美电器的股份。
在分析人士看来，贝恩转股后也将为陈晓所在阵营增添新的“砝码”，至少将缩短与大股东黄光裕之间的差距（17%左右对32.47%）。但颇为意外，日前有消息援引贝恩资本内部人士的话称，“我们与陈晓不是一致行动人，贝恩只会就事论事”。该人士还称，“下次碰到问题，贝恩也可能和黄家站一起。”与此同时，之前示好贝恩资本的黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春也对贝恩转股表示欢迎和尊重。
对此，一位极力要求隐去姓名的相关人士对《国际报》记者反问说，“这是相关媒体的误读。事实是，贝恩资本一直在跟陈晓一起工作，如果贝恩站在黄光裕阵营一方，那为什么还要进行转股？”
值得注意的细节是，在2009年6月和国美电器签署协议时，还同时附加了保护性条款，如“陈晓担任董事局主席至少要在三年以上，并确保贝恩3名董事人选”等，而一旦违约，国美电器就将付出24亿元的代价。不过在转股之后，这些附加性条款已然失效。
但昨日晚间，贝恩资本打破官方沉默，给了陈晓阵营一剂“定心丸”。“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。”贝恩资本新闻发言人对外表示，“债转股完成后，我们会在9月28日的股东特别大会决议案上，投票支持管理层，并对相关议案投反对票。”
机构态度不明？
“不管如何，机构投资者仍是这场争斗的重要力量。”昨日，曾经管理过国美电器决策委员会发展战略研究室、现任江苏新日电动车股份副总经理胡刚表示，但几乎可以肯定，不到最后，其不会对外作明确表态。
事实上，近阶段双方通过各种途径，不断对外放出消息称获得了机构投资者的支持。“准确的说法是，国美所接触过的占42%的机构投资者没有一个人同意黄光裕提出的相关议案。”上述不愿具名的人士对本报记者说。
“相较于陈晓阵营，黄氏家族无论是在争取机构投资者，还是在最终胜利上均具有相对优势。”胡刚却认为，一方面，其只要再拉拢18%左右的机构投资者就能占据绝对优势；另一方面，黄光裕夫人杜鹃的运作能力不容忽视。
“更关键的是，作为想要利益最大化的机构投资者来说，他们需要稳定的盈利环境。”胡刚说，“一旦陈晓获胜，黄氏家族势必不会坐视不管，甚至会对陈晓为首的国美董事局不断发起攻击。这样，投资环境并不能得到完全的保障。而且，机构投资者也愿意早点息事宁人。”
不过，也有分析人士指出，陈晓的影响力同样不可忽视。权威机构股东投票顾问Glass Lewis日前就发布报告，建议股东支持国美，反对黄光裕提名董事的议案。这或将影响部分机构投资者的最终意向。
9月16日晚间，国美董事会针对前日黄光裕方面发出的《致国美股东同仁公开函》（以下简称《公开函》），发出公告予以回应。公告称，黄光裕致国美股东声明是“最新一轮的黄先生一方反复无常且令人费解的表现。”同时，国美还对9月13日收到的由ShinningCrownHoldingsInc发来的律师函做出回应，同样以公告形式对黄光裕一方的诸多质疑进行了批驳。
国美公关顾问博然思维咨询有限公司16日晚间还向《经济参考报》记者透露，贝恩资本方面已正式表示支持国美现任董事会。贝恩资本方面称，“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，我们将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层。”
当天，国美还发出公告宣布，已于9月15日从贝恩资本收到“债转股”通知，贝恩资本方面将以每股转换股份1.108港元的转换价，全数将2016年到期的可转股债权转换为股国美股份。贝恩资本“债转股”后，国美已发行股本将从股增加到股。届时，贝恩资本所持国美股权比例将占到国美已发行股本的9.98%左右。
国美在回应《公开函》的公告中称，“乐见黄光裕对贝恩予业务的贡献表示认同；然而如若当真，很难理解他为什么曾于5月投票反对贝恩的董事连任？如果黄光裕方面现在认为一般授权对少数股东不利，为什么在过往数年中一直拥有这一授权？他又为何在反对国美实施管理层股权激励之后，又提出所谓更广泛的股权激励方案？”
该公告同时质疑黄光裕提出的执行董事人选能力以及黄光裕提出的国际拓展建议。公告指出，作为一家本土企业，国美认为与海外市场相比中国在未来数年内有着更巨大的、高速发展的、尚未开拓的内地市场。
对于黄光裕提出的将非上市门店注入上市公司，该公告指出，仅在两周前黄光裕还曾以终止上市公司对非上市业务的管理合约相威胁。此举是黄光裕一厢情愿地要注入其资产，却只字未提该决定是需要全体股东通过的以及如何获得政府审批等具体事项。
在回应ShinningCrown的律师函的公告中，国美首先对贝恩资本注资做出说明。公告称，贝恩资本向国美投资，是为了协助解决国美曾面临的资金流动性危机。贝恩资本的投资按具竞争力的投资条款作出，而且在向国美提出的建议中，对当时股东的摊薄作用最少。当贝恩资本的投资于2009年6月公布时，国美股价的反应非常正面，清楚表明股东和市场对投资条款的认可。因此可见，这根本不是董事会滥用一般授权赋予之权利的例证，而是一项经审慎考虑订立的交易，符合公司和股东的整体利益。
该公告同时指出，鉴于一般授权由国美股东（包括ShinningCrown）在股东周年大会上批准，要董事会应ShinningCrown的要求废除一般授权是完全不恰当的。这样做即是忽视及不尊重在股东周年大会上投票赞成一般授权的各其他股东的意愿，违背公司董事的诚信职责。董事会不能仅按一名股东的指示营运，而是始终，并将继续以公司及其股东的整体最佳利益行事。此外，ShinningCrown最近的要求与ShinningCrown以前向本公司提出的要求相抵触，其以前要求向本公司全体股东提供就是否撤销一般授权进行表决的机会。
该公告介绍，国美现金资源的现况并非董事会评估公司是否有合法商业理据发行股份（不论是否根据一般授权进行）的惟一考虑因素。董事会在决定是否、何时及向谁发行本公司任何新股份时，将考虑所有相关因素。诸如本公司未来对资本的需求（不论其现状如何）、发行股份的条款以及新投资者可能给本公司带来的额外特质，均是董事会完全合法及相关的考虑因素。
对于ShinningCrown发布的律师函中，对国美董事会获得的增发20%的一般性授权的质疑，国美的公告同样给予了详细回应。
国美公告称，在股东周年大会上，股东（包括ShinningCrown）批准了一般授权，据此，董事会获授权配发和发行不超过公司于股东周年大会日期已发行股本20%的新股份。
国美公告称，公司为实施5年计划需要作出大量资本开支，其目标为在2014年底之前设立大约700家新门店。鉴于因黄光裕一方近来行动使国美面临的不确定因素，董事会担心，如果其在短期内决定集资，将只能在无法依靠公司最大股东支持的时候尽力进行。这一不确定因素也使国美较难从潜在战略投资者获得具吸引力的价格进行认购的承诺。因此，董事会希望通过一般授权筹集资本，这样做较为简单、风险较小，有利于股东价值。
黄光裕的示好，贝恩资本并不领情。
9月16日晚，贝恩新闻发言人明确表示，将支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，我们将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层，对第一，二，三项投赞成票，对第四至八项投反对票。
此次贝恩资本的表态，使黄光裕家族与贝恩资本的合作可能性进一步变小。
对于贝恩的表态，黄光裕方面似乎颇为乐观，其今晚通过国美大股东shinning crown发言人表示，贝恩支持陈晓方面在意料之中，但不会影响大局。
shinning crown发言人同时表示，贝恩把选票投给谁，这不是最重要的。重要的是9.28特别股东大会的决议要能够保证国美的完整、稳定和健康；有利于解决公司业已存在的 矛盾和纠纷；有利于重建并完善业已被破坏的公司治理结构；重组后的董事局要有能力结束目前混乱的局面，9.28后的国美要能够重新回到高速发展的轨道上 来，并重新稳固行业第一的领先地位。
黄光裕方面昨日在一份公开函中详细描述了愿意共享国美的计划，称创始股东决心致力于与所有利益相关方一起努力发展国美业务并增加国美的价值。
贝恩资本是在9月15日进行债转股，将15.9亿债务转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面现在已经达到16%左右。
由于贝恩债转股，黄光裕家族的股份由35.98%被摊薄至32.47%。
在贝恩表态之前，对机构投票者有极大影响作用的两大权威投票顾问Glass Lewis和ISS都先后表态支持国美董事局，并反对黄光裕的提案。
不过持股8.64%的摩根大通和持股5.99%的摩根斯丹利将支持哪一方，仍需等到9月28日方才揭晓。
距离9·28还有12日，国美电器控制权之争又生变数。
9月16日，国美电器董事会聘用的新闻发言人给本报记者发来的信函称，“大股东给国美股东的声明，是最新一轮的黄先生一方反复无常且令人费解的表现。”
该发言人所指的是，此前一天黄光裕家族发出的《致国美股东同仁公开函》。在这封公开函中，黄光裕家族一改往日，对贝恩资本表示认同，并再度表达了“将未上市门店注入上市公司”的意向。
“尽管我们乐见他认同贝恩对业务的贡献；然而如若当真，很难理解他为什么曾于5月投票反对贝恩的董事连任？”国美电器董事会新闻发言人称。
黄光裕家族对贝恩资本态度的改变，背后是双方此前的频繁接触。
事实上，15日，这一转变已然尽现。当日，黄光裕家族代表邹晓春在接受本报记者采访时称，“贝恩已经转股，它现在的身份已经不是严格受保护的债权人。（黄光裕家族和贝恩）作为国美电器前两位的股东，长期来看，利益是一致的。”
在邹晓春发出上述言论的同时，有传闻称，同日，国美电器大股东黄光裕之妻杜鹃和贝恩资本董事总经理竺稼，已于北京见面。
对此，贝恩资本中国区副总裁戴卫青对本报记者表示，“由于涉及到上市公司，我们不方便透露双方见面与否等具体信息。”而黄光裕家族一方的新闻发言人亦守口如瓶，仅称，“杜鹃女士近期状态很好，她会在大股东权责范围内帮助国美电器发展，目前，我们无法告知的更多信息。大股东与其他股东利益是一致的，保持沟通是很正常的。”
但一位知情人士向本报记者透露，“杜鹃与竺稼，本周确实已经见面了。而在此之前，双方也一直保持着频繁沟通，而沟通形式多样，包括电话、会面等。”
不过，虽然原来的盟友贝恩资本变得不那么确定，但在9月28日之前，国美电器董事局主席陈晓，手中仍然握有一张王牌——增发。
9月13日午夜前，黄光裕家族发函，要求国美电器董事会“确认”未实施增发计划，并“承诺”在增发前21天提前通知大股东。但15日午夜前，国美电器董事局以公告的方式，拒绝了黄光裕家族的上述两项要求。
杜鹃会见竺稼
15日，两个大事件的发生，对国美电器的争夺战，产生了微妙的影响。
当日，国美电器大股东一方发出了《致国美股东同仁公开函》，在该函件中，黄光裕家族称，“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并发布了旨在推动国美电器发展的未来“新五年”计划，该“新五年”计划提出了海外扩张和发展网络等思路，这与8月23日以陈晓为代表的国美电器董事会公布的五年计划相去甚远。
同日，此前一直被视为陈晓一方战略同盟的贝恩资本，实施了“债转股”。国美电器公告称，贝恩将持有的15.9亿元对国美电器的债务投资转变为股权，转股之后，贝恩持国美电器股份约9.98%，贝恩资本正式成为国美电器的第二大股东。
贝恩转股之后，国美的已发行股本从约150.55亿股增加至166.86亿股。而大股东黄光裕的持股比例，则由原来的35.98%摊薄至32.76%。
变身国美电器第二大股东之后，贝恩资本的“口风”亦发生了转变。当日，贝恩董事总经理竺稼对外表示，公司实施债转股的目的，并非是“站队”，不是为了与某一方“做斗争”。
而这种轮调与黄光裕家族提名的国美电器候选董事邹晓春不谋而合。当日，邹晓春接受本报记者采访时称，“我们也看到了，贝恩的转股，确实给国美的财务资本结构带来一个优化。从今天开始，我们都是平等的了，我相信在这种状态下，股东一定更容易在股东大会层面上，更容易在董事局的层面上，达成一种建设性的股东合作。”
而此前，国美电器大股东黄光裕家族，一直指称，以陈晓为代表的国美电器董事会，以苛刻的条件引入财务投资者贝恩。并称，作为一个理性的财务投资者，贝恩不应转股。
如今，一方转向，一方掉头。在贝恩资本和黄光裕家族态度的微妙转变背后，是双方此前的频繁接触。
关于黄光裕家族与贝恩的接触状况，邹晓春对本报记者确认，“（与贝恩的）这种接触，并不是一次、两次。在整个过程之中，我们作为创始大股东，跟包括贝恩在内的所有股东，都一直是保持沟通的。”
16日，前述知情人士向本报记者确认，“黄光裕家族现在的掌门人杜鹃，并非昨天（15日）与竺稼见面。不过，她本周与贝恩方面确实见过面。此前，双方各自的团队也一直保持沟通，而且，沟通形式很多样。”
至于双方沟通的具体问题，以及探讨的深入程度，该消息人士称，“确实不知道双方谈到何种层面。不过，黄光裕家族一方一直希望贝恩不要以'支持董事会反对其它股东’的姿态出现，并希望能与贝恩达成股东与股东之间的、对于国美电器长远发展的共识。”
在与贝恩的沟通中，对黄光裕家族来说，最为紧迫和最为重要的是，在9月28日即将到来的临时股东大会上，贝恩将在董事局和大股东之间做出何种选择。对此，该知情人士称，“就此，双方此前沟通的基础应该是，贝恩起码不表态，或者不参与投票”。
与贝恩共享国美
如果分享国美电器的共同利益，应是此前杜鹃与贝恩坐在一起谈判的关键。
对于财务投资者贝恩来说，在3至5年内，获得超额收益并退出国美电器，才是其最终目的。此前，竺稼已明确表示，“贝恩不可能一直持有国美电器股份，未来一定会寻求退出，当然会保证自己的投资回报。”
事实上，2009年6月投资国美电器至今，贝恩资本的投资回报正不断扩大。
5月11日晚，在国美电器股东大会否决了贝恩三名董事的任命后，国美电器召开紧急董事会并重新委任三名贝恩董事，当时，国美电器的声明称:“如果贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果，将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元”。
当时，身为债权人的贝恩资本如果选择退出，其约16亿元的投资，将可收回24亿元，收益率为50%。
而9月15日，在贝恩资本实施债转股之后，按照当日的国美电器收盘价2.34港元/每股计算，贝恩资本的投资收益率，已高达137%。
若贝恩资本还想寻求更高的投资回报，其必须做出选择:是将大股东黄光裕家族手中现有的近400家门店注入上市公司，使国美电器的门店数量迅速增长，还是支持陈晓力推的新五年计划——未来五年新增700家门店，同时承受失去未上市门店的风险。
黄光裕家族15日发布的《致国美股东同仁公开函》明确表示，“大股东将与重组后的董事局研究并寻找方法，以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制”。而这，或许是此前杜鹃与竺稼多次沟通达成的成果。
事实上，贝恩还有其它从国美未上市门店获利的途径。一位分析人士对本报记者称，“非上市公司门店打包进入上市公司，还有很多操作空间，比如，在注入上市之前，对未上市门店的股份比例进行切割等。”
在这位人士看来，“对未上市门店的运作空间，使得拥有更多资产的黄光裕家族一方，在面对追求投资回报的机构面前，拥有了更多的谈判砝码。”
15日，邹晓春也评价称，“我认为，在贝恩今天转股之后，我们肯定就没有根本的分歧了，因为大家都是股东，大家跟这家公司的利益是一致的。”
而将“未上市门店注入上市公司”是以“大股东在9月28日获得股东支持”为前提的。在保证贝恩资本投资回报的同时，黄光裕家族的诉求亦相当清晰，那就是陈晓出局。
邹晓春称，“陈晓先生只有不到2%的一个股权比例，却在掌控这家公司，在这家公司的董事会里，玩弄、算计大股东，从而也算计全体股东。我相信，这不是任何一个资本市场规则应该反映的一个真实状态。”
对于记者提出的“大股东与贝恩合作让陈晓出局”的可能，邹晓春称，“我们愿意跟所有的投资者合作，跟所有的股东合作。陈晓先生是个麻烦制造者，我认为，陈晓先生的离开，确实是有助于改变公司目前现状。如果陈晓先生能主动辞职，我认为，这将是一个非常负责任的行为，是值得社会称赞的一个行为。”
作为备战“928股东大会”的一张重要王牌，被外界看作是陈晓“战友”的贝恩资本终于在最后时间宣布实施债转股，即将其2016年可换股债券全部转换为国美股份。至此贝恩正式成为国美电器第二大股东，共拥有国美电器9.98%的股权，有望成为股东大会表决中抗衡黄光裕大股东地位的重要力量。而作为黄光裕推选的替代陈晓的新一任董事会人选邹晓春也开始向贝恩资本表现出善意。
贝恩资本如期实施债转股
9月15日晚间，国美电器在香港联交所发布公告，称已经接获投资者的通知，将以每股1.108港元的转换价，全数将其持有的2016年可转换股债券转为公司股份，共计16.3亿股。转换之后，国美电器已发行股本将从此前的150.55亿股增至166.86亿股。尽管公告中没有明确提及实施债转股的投资者名称，但其显然就是目前与陈晓处于同一战线的贝恩资本。据悉，该转换股份将于9月22日发行，届时贝恩资本对国美电器的持股比例达到了9.98%，成为真正的第二大股东。而9月22日也正是有权参与“928股东大会”投票的最后股权日，因此贝恩资本此次债转股的用意相当明显，就是要换取投票权。
不过，此次贝恩实施债转股其实也是机会与风险并存，机会是指其可以为陈晓增加9.98%的支持者，而风险则在于其实施债转股后拥有的相关特权也同时作废。此前贝恩的特权包括，一旦陈晓出局董事会，国美电器将向其赔偿24亿元违约金，这也一直是陈晓将军黄光裕的筹码之一。而随着贝恩实施债转股，黄光裕如果真的罢免了陈晓，国美也不用再付出昂贵代价，这对于公司本身算是如释重负。因此贝恩的债转股其实是一把双刃剑，目前看来贝恩已经全面押宝陈晓的胜出了。
邹晓春示好贝恩愿意合作
就在贝恩资本宣布债转股的同一天，黄光裕方面也发表了一封公开函，详细阐述了己方的立场，并特别就贝恩问题进行了评论。值得注意的是，此次黄光裕方面对于贝恩方面的态度有所软化。公开函表示，贝恩资本转股后成为公司的正式股东，“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作，我们认为贝恩将为公司带来有价值的专业技术和经验。我们亦会继续与国美其他相关利益方共同协作，使国美的发展迈上新台阶。创始股东决心致力于与所有利益相关方一起努力发展国美业务并增加国美的价值。”
“只反陈晓、不反贝恩”
事实上，被黄光裕委任为新一任国美董事会人选的邹晓春此前也在谈话中对贝恩释放了善意，表现出“只反陈晓、不反贝恩”的态度。当时邹晓春曾通过媒体向贝恩隔空传话，称“贝恩在国美最困难时投资国美，我们不是不感谢，这是陈晓没处理好造成的误解。我们不是对贝恩有意见，我们有意见的是陈晓在协商过程中，排斥大股东的知情权和建议权，这才是矛盾的实质”。
对于贝恩资本而言，早在此前的国美电器业绩说明会上就已明确表示将在股东大会前实施债转股，因此此次行动已在意料之中。而作为机构投资者，逐利是贝恩资本投资国美的最大目标，由战略投资者变身股东并非长久之计，只不过是国美的特殊性使贝恩走上了这一步。因此黄光裕方面此时向贝恩释放善意并非无用功，究竟陈晓和黄光裕谁能最终给予贝恩更多的投资回报才是其最关注的。换句话说，在利益的驱使下，贝恩资本的票最终投向谁，目前也未必完全板上钉钉。
距离9月28日国美特别股东大会召开还有10多天，国美第三、四大股东摩根大通及摩根斯丹利（大摩）再次减持股份。
据联交所股权资料，国美电器昨日获贝恩资本行使换股债，增持至占扩大后股本的9.98%，成第二大股东，但国美于9月10日及13日则遭摩根大通及大摩场内减持股份。
摩根大通申报，于10日按每股2.2元减持7727.5万股，涉资1.7亿元，大摩则申报在13日按2.271元减持6541.3万股，套1.4855亿股。两家机构合计减持1.43亿股，套现3.18亿元。
摩根大通减持后实际持股数10.02亿股，大摩则占降至约10.529亿股，若按国美现已发行股本在贝恩行使换股债已扩大至约166.86亿股计，摩根大通及大摩各持国美股权已摊薄至约6%及6.31%%，而未行使前申报各占6.66%及6.99%。
国美电器16日收盘报2.37元，涨1.28%。
一神秘大户在一个月内购入国美电器（00493.HK）2.5亿股股份，一时成为大股东黄光裕和董事局主席陈晓两方争夺的对象。
据香港《经济日报》报道，这位神秘大户郑建明在最近一个月内大手笔购入国美股票，从原来的1亿股激增至3.5亿股，按照昨日2.37港元收盘价计算，市值超过8.2亿港元，股权比例超过2%，超越持股1.25%的陈晓。
在接受《经济日报》采访时，郑建明称，增持是因为看好国美前景，“我年初有1亿股，一直买，周三又买了2000多万股，到3.5亿股，目标是买到4亿股，希望3年内可以到4或5港元。”
据了解，郑建明从投资起家，2002年开始涉足香港楼市，曾在2003年买入香港中环信德中心招商局大厦34楼全层而名噪一时，并借此净赚数亿，不过2008年5月他已将手头房地产全部脱手，转投股市。郑建明称，自己看重三大概念——内需、房地产和人民币升值，而目前国美电器在其港股投资组合中比例最大。
作为手持超过2%股权的股东，郑建明自然成为黄陈双方游说的对向。虽然此前外界传言他属于黄光裕派，但郑建明强调，跟黄光裕和陈晓都不认识，并非关联人士。
郑建明笑称，“刚才有人打电话给我，说国美（指陈晓）想找我，可能他们（指黄光裕）也想找我，但都没有找到我。”郑建明指出，就算双方游说，他依然有自己的独立判断。而对于股东大会的投票去向，他透露自己会委托代表出席，但投给谁“还在观望”。
示好与指责，“决战”前夜，国美大股东与管理层之间仍旧口水纷飞，然而，在另一个真正的战场，双方的较量却从未懈怠。记者了解到，在资本市场，双方对于股权的疯狂争夺正从机构投资者蔓延到大户、散户。与此同时，国美是否增发也成为双方交锋的新焦点。
大户手持重仓浮出水面
持有4亿股国美股票，当黄陈阵营寸土必争之际，一位神秘大户却宣称给自己定下了这样的计划。
大户郑建明连日来狂扫国美股票在资本市场引发关注。昨日，郑建明向媒体透露，国美方面已有意与他接触。公开的资料显示，郑建明近年在物业市场屡有斩获，他在接受媒体采访时表示，自己因看好国美前景而大手扫货，而且将继续增持。“我年初有1亿股，一直在买。”郑建明表示，昨日又买了2000多万股，目前持有国美股票3.5亿股，而他的目标是买到4亿股。按照目前国美市值计算，郑建明持有国美股权市值已过8亿港元，股权超2%，超越持股1.25%的陈晓。
手持重仓的郑建明在“9·28”股东大会前夕曝光，无疑将在双方阵营激起不小涟漪。市场人士预计他会成为黄陈双方的拉票对象，他被双方争相寻访的消息不断传出。郑建明对此并不讳言，他表示，“有人打电话给我，说国美想找我。”但他强调，其与黄光裕及陈晓均不认识，并非关联人士，在投票日，他将委托代表出席股东大会，投票给谁“还在观望”。此前，也有猜测认为，郑为黄氏家族“友好人士”。
增发成交锋新焦点
另一方面，随着贝恩资本“债转股”，大股东黄光裕方面股份有所摊薄已无悬念，是否增发成为双方交锋的新焦点。针对黄光裕“增发将再次摊薄所有股东股权”的指责，国美电器昨日发布公告称，其担心是毫无根据的。公告称，公司至今并未刊发任何增发公告，即使将来增发，公司会考虑所有相关因素。同时，国美在公告里反对取消对董事会增发一般性授权。对于国美董事会现有的20%增发新股的一般性授权，国美董事会称是在上市规则下是允许的，并解释了要获得该授权的原因。“五年计划需要大量资金支持，通过一般授权来筹措资金较为简单，风险较小，有利于股东价值。”国美电器发言人更是指责黄光裕一方“反复无常且令人费解”，“如果他们现在认为一般授权对少数股东不利，为什么在过往数年中一直拥有这一授权呢？”
分析人士表示，国美电器公告并未改变其对于增发“不否认也不确认”的态度，这意味着增发仍是黄光裕争夺股权道路上的一颗“定时炸弹”。
贝恩声明支持董事会
昨日晚间，继贝恩通知国美董事会债转股后，贝恩新闻发言人表示，“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，我们将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层。”
而国美电器也正试图通过发起市场攻势打消投资者的顾虑。国美电器副总裁李俊涛昨日表示，国美今年要继续有节奏地拓展网络，10月将在全国开出70家以上门店。北京国美方面表示，公司已获得全球800家家电供应商的支持，此次的采购大单金额达到了300亿元，以确保国美家电的价格优势。
附：9月28日国美临时股东大会议案
1. 重选竺稼为公司非执行董事；
2. 重选Ian Andrew Reynolds为公司非执行董事；
3. 重选王励弘为公司非执行董事。
4. 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；
5. 即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务；
6. 即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务；
7. 即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事；
8. 即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事。
看了《贝恩放话支持国美董事会和管理层 和解传言不攻自破》的人还看了...
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