无锡股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产涉及上海澳润
信息科技有限公司股东全部权益项目
苏中资评报字(2015)第1066号
（第1册/共1册）
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇一五年十一月十日
注册资产评估师声明 .......................... .................................................................... ...... ....
评估报告摘要 ...................... .............................................................................. ......... ...
评估报告正文 ...................................................... ................................................... ........ .
⒈绪言.. ........................................................................................................ ..........................
⒉委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况...........................
⒊评估目的 .........................................................................................................................
⒋评估对象和评估范围 ........................................................................................................
⒌价值类型及其定义 ..............................................................................................................
⒍评估基准日 ........................................................................................................................
⒎评估依据 ............................................................................................................................
⒏评估方法 ............................................................................................................................
⒐评估程序实施过程和情况....................................................................................................
⒑评估假设 ............................................................................................................................
⒒评估结论 ............................................................................................................................
⒓特别事项说明 ....................................................................................................................
⒔评估报告评估使用限制说明 ............................................................................................
⒕评估报告日 .........................................................................................................................
⒖签字盖章 .............................................................................................................................
⒈委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
⒉被评估单位评估基准日审计后报表复印件；
⒊主要权属证明资料；
⒋委托方和相关当事方承诺函、重大事项声明书；
⒌评估机构资格证书；
⒍评估机构法人营业执照副本；
⒎签字注册资产评估师资格证书；
注册资产评估师声明
⒈评估报告中陈述的事项是客观的。
⒉注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相
关当事人没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
⒊评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。请评估报告使用者关注评估报告中的
评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
⒋评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
⒌注册资产评估师及其所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关
专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
⒍注册资产评估师本人及其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
⒎注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
⒏遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
⒐注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估
对象的法律权属做任何形式的保证。
⒑评估报告的使用仅限于评估报告载明的评估目的，因使用不当造成的后果与
签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
无锡股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产涉及上海澳润
信息科技有限公司股东全部权益项目
苏中资评报字(2015)第1066号
江苏中天资产评估事务所有限公司接受无锡股份有限公司的委托，就
无锡股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技
有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
⒈评估目的：
本次评估目的是无锡股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海澳
润信息科技有限公司的全部股权，需对该经济行为所涉及上海澳润信息科技有限公
司股东全部权益进行评估，为本次经济行为的实现提供价值参考。
⒉评估对象和评估范围：
本次评估对象为：上海澳润信息科技有限公司股东全部权益。
本次评估范围为：上海澳润信息科技有限公司在评估基准日经审计后的全部资
产和负债，具体为流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、
递延所得税资产和各项负债。
⒊评估基准日：
本次评估基准日为：二〇一五年八月三十一日。
⒋评估方法与价值类型：
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作
原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产
的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用企业
价值评估中的资产基础法和收益法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
⒌评估结论：
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资
产基础法和收益法评估后得出的评估结论如下：
在评估基准日日，上海澳润信息科技有限公司经审计后的资产
总额为23,501.74万元，负债总额9,905.63万元，所有者权益为13,596.11万元。
⑴采用资产基础法评估后的总资产价值为30,559.72万元，负债总额为9,747.90
万元，净资产为20,811.82万元，净资产增值7,215.71万元，增值率为53.07 %。评
估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：上海澳润信息科技有限公司 金额单位：人民币万元
D=C/A×100%
非流动资产
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产清理
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动负债
净资产（所有者权益）
小数点后保留两位小数。
⑵采用收益法对上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估后，在未考虑股
权流动性折扣情况下的评估值为54,370.08万元。
⑶评估结论：
上海澳润信息科技有限公司股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后
的评估值分别为20,811.82万元和54,370.08万元，差异33,558.26万元。
两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估
各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即对各项资产和负债逐项
采用适宜的方法进行评估，用全部资产与负债的评估值差额反映评估对象的评估值；
收益法从资产的预期获利能力的角度评价资产，反映了资产的综合获利能力的评估
随着全球互联网应用日益普及和深入，特别是进入21世纪后，IPTV和VoIP
等新型互联网业务给传统电视和电话业务带来巨大冲击。电信网、互联网和有线电
视网三网融合为大势所趋。
我国的互联网化是继传输、直播、互动之后的有线电视网络行业的第
四次革新浪潮，是开展OTT业务的前提条件，终端已经成为继PC端、移
动终端之后下一个重要互联网入口。
我国三网融合起步较晚，虽然被列入“十一五”规划，但是前期发展较慢，2010
年后在国家决定加快推进“三网融合”后，先后在54个地区（城市）开展三网融合
的试点工作，基本涵盖了全国。
近几年“三网融合”建设的节奏明显加快，但各省有线电视网络数字化率水平
参差不齐，到2015年上半年，数字化率高的省份超过90%，低的还不到50%。同
时，有线电视网络双向数字化比例普遍较低，全国网络双向数字化的平均覆盖率刚
刚超过50%，有线网络的互联网用户比例更是只有个位数，渗透率不高。
日国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发三网融合推广
方案的通知》（国办发〔2015〕65号），《通知》要求加快在全国全面推进三网融
合，推动信息网络基础设施互联互通和资源共享，公开发布了三网融合推广阶段工
作方案，明确三网融合的工作目标和主要任务，在全国范围推动广电、电信业务双
向进入，加快宽带网络建设改造和统筹规划，切实推动相关产业发展。
因此，在国家推动三网融合的大环境下，依托广电客户资源的优势，推广广电
网络的双向化和互联网化，使广电用户不但能够观看高清晰、多频道的电视节目，
还能够利用进行各种形式的媒体互动以及接入互联网等新业务成为广电网
络企业当下最主要的工作目标，提升了未来广电有线网络数字化双向数字化和互联
网化建设的市场容量。
上海澳润信息科技有限公司通过多年的研发和实践，已经形成了HFC光传输产
品系列、调制EOC产品系列、前端产品系列、EPON系列、NGB家庭网关等一系
列拥有自主知识产权的技术产品，同时配套有各类型的控制及管理软件，能够为客
户提供基于HFC网络的终端用户整体解决方案。近年来在双向数字化改造
和互联网改造中已经利用自身的技术优势获得了较好的经济效益。在国家推动全国
范围推动广电、电信业务双向进入，加快宽带网络建设改造的大格局下，上海澳润
信息科技有限公司预计能够在未来利用自身的技术、管理等优势扩大业务地域范围，
获得更好的经济效益。
综上分析并结合本次评估目的，采用收益法进行评估，能够通过上海澳润信息
科技有限公司自身技术、管理以及对未来市场的预期，合理反映被评估企业未来的
盈利能力、经营风险。
因此本次评估结论采用收益法进行评估所得的评估结果，即：在评估基准日2015
年8月31日，在未考虑股权流动性折扣的情况下，上海澳润信息科技有限公司股东全
部权益经评估后的评估值为54,370.08万元。
⒍本评估结论的使用有效期为自评估基准日起壹年内，即自日
至日止。超过一年，需重新进行资产评估。
⒎特别事项说明：
截至评估基准日，子公司北京泰勒斯特科技有限公司注册资本500万元，实收
资本460万元，其中上海澳润信息科技有限公司完成章程规定出资320万元，占注
册资本的64%；子公司海瀚数多媒体信息科技有限责任公司注册资本1000万元，实
收资本140万元，其中上海澳润信息科技有限公司应出资670万元，占注册资本的
67%，但尚未出资。对上述两家子公司的长期股权投资，经单独评估后再按章程所载
注册资本的出资比例进行折算评估值。
以上内容摘自评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读评估报
告全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以
及特别事项说明。
无锡股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产涉及上海澳润
信息科技有限公司股东全部权益项目
苏中资评报字(2015)第1066号
无锡股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程
序，对无锡股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信
息科技有限公司股东全部权益在日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：
二、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
㈠委托方概况
企业名称：无锡股份有限公司
证券代码：300279
工商注册号：272
住 所：无锡新区长江东路177号
法定代表人：陈柏林
注册资本：13,315.1513万元
公司类型：股份有限公司（上市公司）
无锡股份有限公司于2009年10月经股东会决议由无锡有限
公司整体变更设立股份有限公司，以日经审计后的净资产
30,612,096.27元折股，其中股本为30,000,000股，每股面值人民币1元，其余
612,096.27元计入资本公积。该事项经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，
并出具了苏公W[号《验资报告》。2009年10月在江苏省无锡工商行政
管理局办理了股份有限公司设立登记。
2009年11月，无锡股份有限公司2009年度第一次临时股东大会审议
通过以增资扩股的方式引进先锋电器集团有限公司及熊洁作为公司新股东，其中先
锋电器集团有限公司认购2,000,000元；熊洁认购700,000元。该次增资经江苏公证
天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[号验资报告，注册
资本由30,000,000元变更为32,700,000元。2010年8月，公司2010年第二次临时
股东大会审议通过新增注册资本人民币2,900,000元，其中先锋电器集团有限公司认
缴人民币500,000元，熊洁认缴人民币800,000元，应炎平认缴人民币670,000元，
张晨阳认缴人民币600,000元，徐宏斌认缴人民币230,000元，周伟力认缴人民币
60,000元，吴坚认缴人民币20,000元，吴红苗认缴人民币20,000元。该次增资经江
苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[号验资报告。
公司注册资本由32,700,000元变更为35,600,000元。日，方瀚与陈
柏林、应炎平、邱小斌、马元俊、徐宏斌签订股份转让协议，方瀚将其持有的公司
股份224,700元分别转让给陈柏林126,800元、应炎平28,400元、邱小斌41,800元、
马元俊17,000元、徐宏斌10,700元。2010年11月，公司2010年第三次临时股东
大会审议通过以公司日股本总额为基数，按每10股转增2.5股的
比例，以资本公积向全体股东转增股份8,900,000元。该次增资经江苏公证天业会计
师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[号验资报告。公司注册资本由
35,600,000元变更为44,500,000元。根据公司股东大会决议和修改后的章程规定，
并经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A股）15,500,000股，每股面值1元，增加注册资本人民币
15,500,000元，变更后的注册资本为人民币60,000,000元。本次注册资本变更经江
苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[号验资报告。
2012年本公司实施2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011
年12月31日总股本为基础每10股转增10股，注册资本变更为12,000万股，经江
苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[号验资报告。
2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[号《关于核准
无锡股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准，非公开发行普通股8,909,089股，用于购买标的公司股权，非公开发行普通股
4,242,424股募集配套资金，注册资本由120,000,000元变更为133,151,513元。本次
增资经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为苏公W[
号和苏公W[号《验资报告》验证。
经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：生产微电脑智能控制器；
嵌入式软件开发和技术咨询服务；输配电及控制设备的研发和制造；自营和代理各
类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上
述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可
㈡被评估单位概况
企业名称：上海澳润信息科技有限公司
工商注册号：581
住 所：上海市松江区新浜镇赵王一字路30号
法定代表人：ZHANG JIE FU
注册资本：1495.11万人民币
实收资本：1495.11万人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
上海澳润信息科技有限公司成立于日，设立时申请注册资本人民币
300万元，分别由自然人张介富出资270万元，占注册资本90%；魏天学出资30万元，
占注册资本10%。上述出资经上海安信会计师事务所有限公司出具的文号为安业私
字(2003)第1948号《验资报告》验证。
日经股东会决议通过，新增注册资本700万元，由自然人张介富出
资700万元，注册资本由300万元变更至1000万元，注册资本结构为：自然人张介富
出资970万元，占注册资本的97%；自然人魏天学出资30万元，占注册资本的3%。
上述新增注册资本分两期缴纳，首期140万元出资经上海安信会计师事务所有限公司
出具的文号为安业私字(2007)第1315号《验资报告》验证后，上海澳润信息科技有
限公司实收资本为440万元，占注册资本1000万元的44%。
日，经股东会决议通过，自然人张介富将持有上海澳润信息科技有
限公司97%股权（出资额970万元人民币）转让给自然人张惠进。本次转让后，注册
资本为1000万元人民币，注册资本结构为：自然人张惠进出资970万元，占注册资本
的97%；自然人魏天学出资30万元人民币，占注册资本的3%。
日，由自然人张惠进缴纳新增注册资本第二次出资560万元，经上
海锦润会计师事务所有限公司出具的文号为锦润会验字（2010）第400号《验资报告》
验证后，上海澳润信息科技有限公司实收资本为1000万元，占注册资本1000万元的
日，经股东会决议通过，自然人魏天学将持有上海澳润信息科技有
限公司3%股权（出资额30万元）转让给南京闪亮光电科技有限公司。本次转让后，
注册资本结构为：自然人张惠进出资970万元，占注册资本的97%；南京闪亮光电科
技有限公司出资30万元，占注册资本的3%。
日，注册资本由1000万元变更至1150万元，新增注册资本150万元
由加拿大籍自然人ZHANG JIE FU出资。注册资本变更后结构为：自然人张惠进出
资970万元，占注册资本的84.35%；南京闪亮光电科技有限公司出资30万元，占注
册资本2.61%；加拿大籍自然人ZHANG JIE FU出资150万元，占注册资本的13.04%。
日经上海市松江区任命政府文件沪松府外经字第310号《关于同意
外资并购上海澳润信息科技有限公司的批复》，公司性质变更为中外合资企业。2011
年7月19日经上海市任命政府批准，获取了批准号为：商外资沪松合资字[
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
新增注册资本150万元中的首期出资30.68万元经上海宏创会计师事务所（普通
合伙）出具的文号为宏创会验（3号《验资报告》验证。
日，经董事会决议通过，新增注册资本195.6万元，其中：上海寅
福创业投资有限公司出资122.25万元；上海品惠投资咨询有限公司出资73.35万元。
本次增资后，注册资本变更为1,345.6万元，注册资本结构为：自然人张惠进出资970
万元，占注册资本的72.09%；加拿大籍自然人ZHANG JIE FU出资150万元，占注册
资本的11.15%；南京闪亮光电科技有限公司出资30万元，占注册资本的2.23%；上
海品惠投资咨询有限公司出资73.35万元，占注册资本的5.45%；上海寅福创业投资
有限公司出资122.25万元，占注册资本的9.08%。
日，经董事会决议，南京闪亮光电科技有限公司将持有上海澳润
信息科技有限公司2.23%股权（出资额30万元）转让给上海智卫投资管理合伙企业
（有限合伙）；
日，经董事会决议通过，新增注册资本149.51万元，由上海时空五
星创业投资合伙企业（有限合伙）。本次增资事项经上海市人民政府松江区人民政
府文件沪松府外经字[号《上海市松江区人民政府关于同意上海澳润信息科
技有限公司增资的批复》。上述增资事项经上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的沪大诚验资（2013）第022号《验资报告》验证。
日，经加拿大籍自然人ZHANG JIE FU第二次出资119.32万元经上
海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沪大诚验资（2013）第151号《验资报
告》验证。
本次出资完成后上海澳润信息科技有限公司的实收资本为1,495.11万元，占注册
资本1495.11万元的100%，注册资本结构为：自然人张惠进出资970万元，占注册资
本的64.8782%；加拿大籍自然人ZHANG JIE FU出资150万元，占注册资本的
10.0327%；上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）出资149.51万元，占注册
资本的10%；上海寅福创业投资有限公司出资122.25万元，占注册资本的8.1766%；
上海品惠投资咨询有限公司出资73.35万元，占注册资本的4.9060%；上海智卫投资
管理合伙企业（有限合伙）出资30万元，占注册资本的2.0065%。
日，经董事会决议（股东会决议）通过，自然人张惠进将持有上
海澳润信息科技有限公司6%股权转让给上海群驰投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让经上海市人民政府松江区人民政府文件沪松府外经字[号《上
海市松江区人民政府关于同意上海澳润信息科技有限公司股权转让的批复》。本次
转让后上海澳润信息科技有限公司的注册资本结构为：
金额单位：人民币万元
ZHANG JIE FU
上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）
上海寅福创业投资有限公司
上海群驰投资管理合伙企业（有限合伙）
上海品惠投资咨询有限公司
上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）
日，经董事会决议通过，上海寅福创业投资有限公司将持有上海澳
润信息科技有限公司8.1766%股权转让给无锡慧联投资企业（有限合伙）。本次股
权转让经上海市人民政府松江区人民政府文件沪松府外经字[号《上海市松
江区人民政府关于同意上海澳润信息科技有限公司股权转让的批复》。本次转让后
上海澳润信息科技有限公司的注册资本结构为：
金额单位：人民币万元
ZHANG JIE FU
上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡慧联投资企业（有限合伙）
上海群驰投资管理合伙企业（有限合伙）
上海品惠投资咨询有限公司
上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）
上述变更事项均完成了相关工商变更登记。
上海澳润信息科技有限公司经营范围：网络通信技术领域的技术研发、技术咨
询、技术服务、技术转让；通信工程；研发、生产、加工光学仪器零配件、通信设
备、广播电视设备，计算机软件的开发及制作，通讯网络系统集成（以上涉及通信
建设企业资质的，取得相应资质后方可从事经营），销售公司自产产品；从事上述
产品及其同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套服务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海澳润信息科技有限公司为广电HFC网络系列产品和整体解决方案提供商，
主要致力于广电互联网+以及广电运营合作业务，下设5家子公司并和国内20多个
省份建立了广电业务合作。上海澳润信息科技有限公司拥有有线广播电视工程企业
总承包贰级资质，被评定为高新技术企业，其产品获国家广播电影电视总局颁发的
广播电视设备入网认定证书。
上海澳润信息科技有限公司拥有强大的研发和运营团队，是国家认定的高新技
术企业，拥有区级技术中心，多项产品及项目被评为国家创新计划项目、国家级重
点新产品计划、上海市重点新产品开发计划、上海市科研成果转化项目。上海澳润
信息科技有限公司同时承担了张江国家自主创新示范项目，上海澳润信息科技有限
公司为主体的国家技术转移东部中心下一代信息网络技术实验室正在建设中，建成
后将成为国际性的技术转移转化公共平台。上海澳润信息科技有限公司在为广电有
线网络设备及智能终端的方案提供基础之上，开展了和属地广电基于呼叫中心运营
及网络维护的服务提供。近几年上海澳润信息科技有限公司积极推进技术转型、业
务创新，2013年来建立并正在逐步开拓包括HFC双向网改、互联网终端、商业WIFI
等业务的多个投资运营项目。
上海澳润信息科技有限公司2013年度、2014年度及月合并口径的资
产、负债、损益情况如下表：
金额单位：人民币万元
可供出售金融资产
固定资产净值
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
所有者权益
其中：少数股东权益
上海澳润信息科技有限公司、2013年度、2014年度及月母公司口径的
资产、负债、损益情况如下表：
金额单位：人民币万元
长期股权投资
固定资产净值
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
所有者权益
主营业务收入
上表中财务数据摘录自企业提供的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的文号为苏公W[号无保留意见《审计报告》。
㈢委托方与被评估企业的关系
委托方与被评估企业在评估基准日无关联关系。
㈣业务约定书约定的其他报告使用者
业务约定书约定的其他评估报告使用者包括经济行为相关当事方、国家法律、
法规明确规定的其他评估报告使用者。
三、 评估目的
无锡股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海澳润信息科技有限
公司的全部股权，需对该经济行为所涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益
进行评估，为本次经济行为的实现提供价值参考。
四、 评估对象和范围
㈠本次评估对象为：上海澳润信息科技有限公司股东全部权益。
㈡本次评估范围为：评估对象涉及上海澳润信息科技有限公司的全部资产与负
债，具体内容如下：
⒈流动资产
18,368.36万元
⒉长期股权投资
3,871.90万元
⒊固定资产净值
1,054.12万元
⒋长期待摊费用
174.35万元
⒌递延所得税资产
23,501.74万元
⒈流动负债
9,277.50万元
⒉非流动负债
628.13万元
9,905.63万元
所有者权益
13,596.11万元
长期股权投资为投资了4家控股子公司，详见下表：
金额单位：人民币万元
被投资单位名称
上海澳润通信技术有限公司
甘肃澳广信息技术有限公司
北京泰勒斯特科技有限公司
上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司
在评估基准日，上海澳润信息科技有限公司尚未对上海瀚数多媒体信息科技有
限责任公司缴纳出资。
㈢实物资产的分布情况及特点
列入本次评估范围的实物资产主要为固定资产中的机器设备、电子设备、车辆
以及存货中的库存商品等。
固定资产主要由机器设备、车辆和办公用设备组成。
上述实物资产均在上海澳润信息科技有限公司租用的经营场所内。
㈣企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
企业账面无记载的无形资产，申报的账面未记录的无形资产详见下表：
⒈注册商标
商标图形或文字
商标注册号
注册有效期限
商标图形或文字
商标注册号
注册有效期限
申请号/专利号
多路由家庭网关
具有wifi功能的NGB百兆同
三网融合多业务光电一体化网
多业务光电一体化光接收机模
同轴交换机的多类型数据输出
超低功率光接收机
光控增益自动控制光接收机
基带EOC网桥
⒊软件著作权
澳润智能电视内容管理软
澳润数字机顶盒嵌入式系
统应用软件
澳润星EOC智能网络监管
澳润多网络路由网关软件
澳润多媒体一体化用户终
澳润千兆交换机管理软件
具有wifi功能的NGB百兆
同轴路由器控制软件
澳润星AVEOC网络管理系
澳润星基带EOC智能网络
多业务光电一体化网元管
澳润星EOC管理软件
㈣企业申报的表外资产
除上述列入评估范围的资产外，企业未申报其他表外资产。
以上评估对象和评估范围与委托评估时确立的评估对象和评估范围一致，由上
海澳润信息科技有限公司负责申报，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
五、 价值类型及其定义
本评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、 评估基准日
评估基准日为二〇一五年八月三十一日，选取上述日期为评估基准日的理由是：
⒈根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
⒉选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
㈠经济行为依据
《业务约定书》
㈡法律法规依据
⒈中华人民共和国国务院令1991年（第91号）《国有资产评估管理办法》；
⒉原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号关于印发《国有资产评估管理办
法施行细则》的通知；
⒊《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规。
㈢评估准则依据
⒈财政部财企[2004]20号《资产评估准则—基本准则》；《资产评估职业道德
准则—基本准则》；
⒉中国资产评估协会中评协[号《资产评估准则—评估报告》；《资产
评估准则—评估程序》等7项准则；
⒊中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会
协[2003]18号)；
⒋中国资产评估协会中评协[号《关于印发<资产评估准则——企业价
值>的通知》；
⒌中国资产评估协会中评协[号《中评协关于修改评估报告等准则中有
关签章条款的通知》
⒍中国资产评估协会中评协[号《资产评估职业道德准则—独立性》
㈣权属依据
《验资报告》
《公司章程》
《车辆行驶证》
《商标注册证》
《软件著作权》
《专利证书》
㈤取价依据
网络报价资料
设备购置发票或合同
资产评估常用数据与参数手册
现场勘察收集的资料
企业历史财务数据
WIND咨询提供的数据
评估机构掌握的市场信息资料和经验数据；
八、 评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期
收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的资产基础
法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外
各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
上海澳润信息科技有限公司是广电HFC网络系列产品和整体解决方案提供商，
主要致力于为广电有线网络建设以及广电运营合作，近年来经营状态良好。企业提
供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来
经营收益预测的有关数据和资料。评估人员通过分析企业提供的相关资料并结合对
宏观经济形势、企业所处行业的发展前景以及企业自身的经营现状的初步分析，被
评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，故采用
资产基础法和收益法分别对上海澳润信息科技有限公司进行评估。
㈠资产基础法：
采用资产基础法评估中相关资产和负债采用的具体评估方法为：
⒈货币资金：评估人员对库存现金进行盘点，倒推出在评估基准日的现金应有
余额，确定评估值，对于银行存款获取了企业银行存款的余额清单、银行对账单和
余额调节表，发出并收回了开户银行的函证，以核实无误的金额确定评估值。
⒉应收账款：评估人员获得了应收账款明细表并进行了检查，在核实账面金额
和账龄分析的基础上，通过分析应收账款的形成过程以及债务方资金、信用情况，
按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
⒊预付账款：根据款项性质，按在基准日能收回相应的货物或形成相应的权利，
确定评估值。
⒋其他应收款：通过对款项性质和账龄分析的基础上，根据款项的可收回状况
确定评估值。
⒌存货：账面存货为原材料、库存商品和在产品。评估人员对存货进行了实地
抽盘，并与账面数量核对，同时关注存货的现实状况。在此基础上，根据不同存货
的实际数量分别按成本法、现行市价扣除相关税费等方法确定评估值。
⒍长期股权投资：为全资子公司和控股子公司，采用对被投资企业进行整体评
估，将被投资企业股东全部权益价值的评估值与上海澳润信息科技有限公司的持股
比例折算确定该长期股权投资的评估值。
⒎固定资产：为机器设备、车辆和电子设备。
设备的评估：评估对象为不改变用途且持续使用的车辆及电子设备，采用成本
评估对象为不改变用途且持续使用的机器设备、车辆及电子设备，采用成本法
评估，具体为：
评估值＝评估原值×成新率
式中：评估原值是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全相同或基
本类似的全新状态下设备所需的全部费用。
⒏无形资产：本次评估的无形资产为企业的商标权、专利权和软件著作权，在
清查核实的基础上采用对于专利权、软件著作权和商标权，采用收益法进行评估，
具体为分成率法，基本公式如下：
为所得税税率
为无形资产分成率
为无形资产相关收入
1TrikAPrTkAPniii..
⒐长期待摊费用：为对租赁的经营场所进行装修后的摊余值，按清查后摊余值
作为评估值。
⒑递延所得税资产：评估人员了解了递延所得税资产核算的内容、差异产生的
原因、形成过程后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
⒒负债：各类负债在清查核实的基础上，按评估基准日后实际承担的债务金额
作为评估值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法，常用的具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
根据本次评估目的和评估对象特点，本次评估采用现金流量折现法，具体选用
企业自由现金流折现模型。具体公式如下：
股东全部权益价值＝企业自由现金流折现值－带息负债＋非经营性资产价值－
非经营性负债＋溢余资产价值+长期股权投资价值
⒈企业自由现金流折现值=明确预测期内现金流的折现值+明确预测期后现金
流(终值)折现值，计算式如下：
至预测期末年的终值为预测期后现金流折算
为预测期年限
年的企业自由现金流为预测期第
值为企业自由现金流折现式中：
nnnnnnPnrnRPrPrPR.......
本次评估时折现率采用加权平均资本成本(WACC)，其计算公式为：
⒉带息负债
为所得税税率
为付息债务的市场价值
为权益的市场价值
为付息债务成本
为权益资本成本
为加权平均资本成本式中：
TDERRWACCTDEDRDEERWACCdede..
所谓带息负债是指在评估基准日需要支付利息的负债，通常包括银行借款、企
业发行的债券、融资租赁的长期应付款，还包括其他一些融资资本这些资本应该支
付利息，但由于关联方或其他方面的原因而没有支付利息。以清查核实后账面值作
为评估值。
⒊非经营性资产、负债
所谓非经营性资产（负债）是指在评估基准日和被评估企业的正常经营活动无
关而且与预测期现金流量无关的资产和负债，单独进行分析和评估。
⒋溢余资产
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
并且在评估基准日后也不需要的资产，单独进行分析和评估。
九、 评估程序实施过程和情况
自我公司接受本评估项目后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，具体评
估过程主要包括：
⒈接受委托：项目洽谈并了解项目基本情况，在对专业胜任能力、独立性和业
务风险进行综合分析和评价后决定接受项目委托，签订业务约定书，确定评估目的、
评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日和评估期限，并根据评估项目实际情
况拟定评估计划。
⒉现场调查及收集评估资料：主要过程为：了解企业经营状况和委估资产的历
史及现状，对历史年度盈利情况作相应的分析，判断评估方法的适用性，同时了解
委估资产的历史及现状，指导被评估企业清查资产，并根据清查结果，辅导企业填
报资产评估申报表。同时协助企业收集整理相关资料，将资产评估申报表与企业有
关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证。
⒊评定估算：资产基础法评估时根据评估申报表的内容，进行现场勘察与核实，
对资产状况进行查看、记录，并与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产使用、
维护、管理状况，查阅审核委估资产的设备购置发票合同等资料，根据委估资产的
实际状况和特点，结合评估目的，确定各类资产的评估方法，并开展市场调研、价
格咨询收集工作，对资产和负债进行评估测算。
收益法评估时根据企业提供的未来经营和收益状况的预测资料，了解企业资产
状况、管理状况、企业生产经营历史情况、企业发展及未来经营计划之后，参考相
关行业发展态势以及企业自身生产经营特点对企业未来年度收益进行合理的预测，
以此为基础运用相关估值模型对评估对象价值进行评估测算。
⒋评估汇总：对各类资产的初步评估结果进行汇总，对评估结论进行分析、调
整，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，按评估机构内部质量控
制制度进行内部复核、修改和完善。
⒌编制和提交评估报告：在制作、校对和完善评估报告后，与委托方及委托方
许可的相关当事方取得一致意见后，向委托方签发提交评估报告。
⒍工作底稿归档：向委托方提交评估报告后，按法律、法规和资产评估准则的
要求对工作底稿进行整理，与评估报告一起形成评估档案。
十、 评估假设
⒈上海澳润信息科技有限公司及其子公司在未来年度内持续经营。
⒉本次评估设定纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用强度、使用
方式持续使用。
㈡基本假设
⒈国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
⒉国家和地方政府与公司相关的产业政策不会发生重大不可预期的变化，未考
虑不可抗力和国家尚未出台的相关政策对企业经营管理的影响。
⒊有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无其他
人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。
㈢具体假设
⒈委托方和被评估企业提供的相关资料是真实、合法、完整的。
⒉假设被评估企业的目前管理层是负责的，在评估基准日后没有重大变动，且
公司管理层有能力担当其职务，能稳步推进公司的各项经营发展计划，经营、技术
骨干不会产生重大的人员变化。
⒊假设被评估企业现在和未来完全遵守目前所有有关的法律法规。
⒋假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份评估报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
⒌假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
⒍企业所得税享受高新技术企业所得税减免优惠政策，企业自行开发的软件产
品销售，享受增值税实际税负超过3%部分实行即征即退税收政策。目前企业研发投
入成本较大，并且未来年度会持续投入，考虑到这个因素，假设企业一直能够被认
定为高新技术企业并享受所得税减免政策；未来年度将持续开发软件并销售，持续
享受软件销售增值税即征即退政策。
⒎假设被评估企业各预测期的盈利预测为预计可实现净利润和现金流入，关联
交易期末全部实现对外销售。
根据资产评估的相关要求，以上假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环
境发生较大变化时，评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估
结论的责任。
十一、 评估结论
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资
产基础法和收益法评估后得出的评估结论如下：
在评估基准日日，上海澳润信息科技有限公司经审计后的资产
总额为23,501.74万元，负债总额9,905.63万元，所有者权益为13,596.11万元。
⑴采用资产基础法评估后的总资产价值为30,559.72万元，负债总额为9,747.90
万元，净资产为20,811.82万元，净资产增值7,215.71万元，增值率为53.07 %。评
估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：上海澳润信息科技有限公司 金额单位：人民币万元
D=C/A×100%
非流动资产
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
D=C/A×100%
固定资产清理
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动负债
净资产（所有者权益）
小数点后保留两位小数。
⑵采用收益法对上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估后，在未考虑股
权流动性折扣情况下的评估值为54,370.08万元。
⑶评估结论：
上海澳润信息科技有限公司股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后
的评估值分别为20,811.82万元和54,370.08万元，差异33,558.26万元。
两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估
各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即对各项资产和负债逐项
采用适宜的方法进行评估，用全部资产与负债的评估值差额反映评估对象的评估值；
收益法从资产的预期获利能力的角度评价资产，反映了资产的综合获利能力的评估
随着全球互联网应用日益普及和深入，特别是进入21世纪后，IPTV和VoIP
等新型互联网业务给传统电视和电话业务带来巨大冲击。电信网、互联网和有线电
视网三网融合为大势所趋。
我国的互联网化是继传输、直播、互动之后的有线电视网络行业的第
四次革新浪潮，是开展OTT业务的前提条件，终端已经成为继PC端、移
动终端之后下一个重要互联网入口。
我国三网融合起步较晚，虽然被列入“十一五”规划，但是前期发展较慢，2010
年后在国家决定加快推进“三网融合”后，先后在54个地区（城市）开展三网融合的
试点工作，基本涵盖了全国。
近几年“三网融合”建设的节奏明显加快，但各省有线电视网络数字化率水平参
差不齐，到2015年上半年，数字化率高的省份超过90%，低的还不到50%。同时，
有线电视网络双向数字化比例普遍较低，全国网络双向数字化的平均覆盖率刚刚超
过50%，有线网络的互联网用户比例更是只有个位数，渗透率不高。
日国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发三网融合推广
方案的通知》（国办发〔2015〕65号），《通知》要求加快在全国全面推进三网融
合，推动信息网络基础设施互联互通和资源共享，公开发布了三网融合推广阶段工
作方案，明确三网融合的工作目标和主要任务，在全国范围推动广电、电信业务双
向进入，加快宽带网络建设改造和统筹规划，切实推动相关产业发展。
因此，在国家推动三网融合的大环境下，依托广电客户资源的优势，推广广电
网络的双向化和互联网化，使广电用户不但能够观看高清晰、多频道的电视节目，
还能够利用进行各种形式的媒体互动以及接入互联网等新业务成为广电网
络企业当下最主要的工作目标，提升了未来广电有线网络数字化双向数字化和互联
网化建设的市场容量。
上海澳润信息科技有限公司通过多年的研发和实践，已经形成了HFC光传输产
品系列、调制EOC产品系列、前端产品系列、EPON系列、NGB家庭网关等一系
列拥有自主知识产权的技术产品，同时配套有各类型的控制及管理软件，能够为客
户提供基于HFC网络的终端用户整体解决方案。近年来在双向数字化改造
和互联网改造中已经利用自身的技术优势获得了较好的经济效益。在国家推动全国
范围推动广电、电信业务双向进入，加快宽带网络建设改造的大格局下，上海澳润
信息科技有限公司预计能够在未来利用自身的技术、管理等优势扩大业务地域范围，
获得更好的经济效益。
综上分析并结合本次评估目的，采用收益法进行评估，能够通过上海澳润信息
科技有限公司自身技术、管理以及对未来市场的预期，合理反映被评估企业未来的
盈利能力、经营风险。
因此本次评估结论采用收益法进行评估所得的评估结果，即：在评估基准日2015
年8月31日，在未考虑股权流动性折扣的情况下，上海澳润信息科技有限公司股东全
部权益经评估后的评估值为54,370.08万元。
十二、 特别事项说明
截至评估基准日，子公司北京泰勒斯特科技有限公司注册资本500万元，实收资
本460万元，其中上海澳润信息科技有限公司完成章程规定出资320万元，占注册资
本的64%；子公司海瀚数多媒体信息科技有限责任公司注册资本1000万元，实收资本
140万元，其中上海澳润信息科技有限公司应出资670万元，占注册资本的67%，但尚
未出资。对上述两家子公司的长期股权投资，经单独评估后再按章程所载注册资本
的出资比例进行折算评估值。
十三、 评估报告使用限制说明
⒈本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
⒉本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
⒊评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机
构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
⒋本评估结论的使用有效期为自评估基准日起壹年内，即自日至
日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十四、 评估报告日
评估报告日为：日。
（此页无正文）
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇一五年十一月十日