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中国联通(600050)公告正文
中国联通：关于收购联通新时空通信有限公司的100%股权的关联交易公告
&&&&证券代码:600050&&&&&&证券简称:中国联通&&&&&&&&&&&编号:临时&
&&&&&&&&&中国联合网络通信股份有限公司
&&&&关于收购联通新时空通信有限公司的&100%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&的关联交易公告
&&&&中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
&&&&释义:
&&&&在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义:
&&&&本公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&指中国联合网络通信股份有限公司
&&&&联通集团&&&&&&&&&&&&&&&&指中国联合网络通信集团有限公司
&&&&联通&BVI&公司&&&&&&&&&&&指中国联通(BVI)有限公司(China&Unicom&(BVI)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Limited),一家按照英属维尔京群岛法律注册成立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的有限公司
&&&&联通集团&BVI&&&&&&&&&&&&指&中&国&联&通&集&团&(BVI)&有&限&公司&(China&Unicom
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Group&Corporation&(BVI)&Limited),一家按照英属
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&维尔京群岛法律注册成立的有限公司
&&&&联通红筹公司&&&&&&&&&&&&指中国联合网络通信(香港)股份有限公司(China
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Unicom&(Hong&Kong)&Limited),一家按照香港法律
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册成立的有限公司,已在境外发行股票并在香
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&港、纽约两地上市
&&&&联通运营公司&&&&&&&&&&&&指中国联合网络通信有限公司
&&&&联通新时空&&&&&&&&&&&&&&指联通新时空通信有限公司
&&&&南方&21&省、市(区)&&&&&&指上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江西省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&治区、海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&夏回族自治区和新疆维吾尔自治区等&21&省(自治
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&区、直辖市)
&&&&固定通信网络&&&&&&&&&&指国内、国际各类固定电信网络、设施及其附属
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&设备
&&&&固网资产&&&&&&&&&&&&&&指固定通信网络资产,即与固定通信网络运营及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理相关的通信设备和设施
&&&&GSM&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指全球蜂窝移动通信系统,基于数字传输和蜂窝
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动网络结构,带漫游功能,是在&900&兆赫频段
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&运行的数字蜂窝移动电话系统
&&&&WCDMA&&&&&&&&&&&&&&&&&指宽带分码多任务存取,利用&2100&兆赫频谱传输
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&语音和数据的&3G&无线标准
&&&&2008&年网络租赁协议&&&指联通运营公司、联通集团、中国网络通信集团
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司和联通新时空于&2008&年&12&月&16&日订立的网
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&络租赁协议。据此,联通新时空同意将中国南方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21&省、市(区)的固网资产独家租赁予联通运营公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司,初始期两年,从&2009&年&1&月&1&日起至&2010
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&12&月&31&日止。
&&&&2010&年网络租赁协议&&&指联通运营公司与联通新时空于&2010&年&12&月&29
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日订立的协议,将&2008&年网络租赁协议延期两
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年,至&2012&年&12&月&31&日到期
&&&&本公司收购&&&&&&&&&&&&指本公司向联通集团收购联通新时空的&100%股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权
&&&&联通运营公司收购&&&&&&指联通运营公司向本公司收购联通新时空的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权
&&&&本次收购交易&&&&&&&&&&指本公司收购和联通运营公司收购的合称
&&&&《股权转让协议》&&&&&&指联通集团与本公司于&2012&年&11&月&21&日签订的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《关于联通新时空通信有限公司的股权转让协
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议》
&&&&《股权再转让协议》&&&&指本公司与联通运营公司于&2012&年&11&月&21&日签
&&&&&&&&&&&&&&&&&订的《关于联通新时空通信有限公司的股权转让
&&&&&&&&&&&&&&&&&协议》
&&&&关联交易备忘录&&&指本公司与联通集团于&2002&年&8&月&12&日就本公
&&&&&&&&&&&&&&&&&司的股票上市后联通集团或其下属子公司本公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&以及本公司控股的子公司除外与本公司间接控股
&&&&&&&&&&&&&&&&&的联通红筹公司及其下属子公司的交易事宜签订
&&&&&&&&&&&&&&&&&的备忘录
&&&&评估基准日&&&&&&&指&2012&年&9&月&30&日
&&&&审计基准日&&&&&&&指&2012&年&9&月&30&日
&&&&资产评估报告&&&&&指由北京中企华资产评估有限责任公司为本次收
&&&&&&&&&&&&&&&&&购交易目的而出具的,以评估基准日为基准日的
&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告,指中企华评报字[2012]第&1263&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&《中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持
&&&&&&&&&&&&&&&&&联通新时空通信有限公司&100%股权项目资产评
&&&&&&&&&&&&&&&&&估报告书》
&&&&国务院国资委&&&&&指国务院国有资产监督管理委员会
&&&&上交所&&&&&&&&&&&指上海证券交易所
&&&&联交所&&&&&&&&&&&指香港联合交易所有限公司
&&&&《上交所规则》&&&指《上海证券交易所股票上市规则(2012&年修订)》
&&&&&&&&&&&&&&&&&及其不时之修订
&&&&《联交所规则》&&&指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
&&&&&&&&&&&&&&&&&其不时之修订
&&&&中国会计准则&&&&&指&2006&年中国企业会计准则及其相关规定
&&&&中金公司&&&&&&&&&指中国国际金融有限公司,就本次收购交易担任
&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司财务顾问
&&&&中企华&&&&&&&&&&&指北京中企华资产评估有限责任公司
&&&&我国、中国&&&&&&&指中华人民共和国
&&&&元&&&&&&&&&&&&&&&除文中特别说明外,指人民币元重要内容提示:(一)&本次收购交易内容
&&&&联通运营公司拟向联通集团收购联通集团持有的联通新时空的&100%股
&&&&权。鉴于本次收购交易构成需要本公司和联通红筹公司股东大会批准的
&&&&关联交易事项,根据联通集团与本公司于&2002&年&8&月&12&日就本公司的
&&&&股票上市后联通集团或其下属子公司(本公司以及本公司控股的子公司
&&&&除外)与本公司间接控股的联通红筹公司及其下属子公司的交易事宜签
&&&&订的备忘录,本次收购交易将分两步进行:
&&&&1.&&&第一步交易
&&&&&&&&&联通集团与本公司于&2012&年&11&月&21&日签订了《股权转让协议》。
&&&&&&&&&根据该协议,本公司将向联通集团收购联通集团持有的联通新时空
&&&&&&&&&的&100%股权。本公司收购将构成本公司的关联交易并在本公司股
&&&&&&&&&东大会批准后实施。
&&&&2.&&&第二步交易
&&&&&&&&&本公司与联通运营公司于&2012&年&11&月&21&日签订了《股权再转让
&&&&&&&&&协议》。取决于本公司收购的实现,联通运营公司将向本公司收购
&&&&&&&&&联通新时空的&100%股权。联通运营公司收购将在联通红筹公司股
&&&&&&&&&东大会批准后实施。
&&&&通过前述安排,联通运营公司将通过本公司收购联通新时空的&100%股
&&&&权。本次收购交易的对价为人民币&12,165,750,000&元。(二)&董事会表决及关联人回避事宜
&&&&依照本次收购交易分两步进行的安排:
&&&&1.&&&本公司收购构成本公司的关联交易,鉴于本公司董事会现有董事&8
&&&&&&&&&名,其中常小兵董事、陆益民董事、佟吉禄董事及李福申董事与本
&&&&&&&&&公司收购交易存在关联关系,根据《上交所规则》的有关要求,另
&&&&&&&&&外&4&名不存在关联关系的董事对本公司收购事项进行了表决,一致
&&&&&&&&&同意批准《股权转让协议》并同意就《股权转让协议》提请公司股
&&&&&&&&&东大会进行审议,其余&4&名存在关联关系的董事对于前述表决结果
&&&&&&&&&无任何异议。其中,4&名独立董事均同意前述交易事项并出具了独
&&&&&&&&&立董事意见。
&&&&2.&&&联通运营公司收购不构成本公司的关联交易,本公司董事会一致批
&&&&&&&&&准《股权再转让协议》并同意就《股权再转让协议》提请公司股东
&&&&&&&&&大会进行审议。
&&&&《股权转让协议》与《股权再转让协议》互为生效条件,若任何一项协
&&&&议不能生效,则另一项协议也无法生效。本次收购交易需本公司股东大
&&&&会批准后方可实施,其中构成本公司关联交易的相关协议,与该等关联
&&&&交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票
&&&&权。(三)&本次收购交易的影响
&&&&本次收购交易预计将对本公司产生积极的影响,有利于提升股东长期价
&&&&值,有利于提升经营及管理效率,减少本公司与联通集团之间的持续关
&&&&联交易,有利于提升公司治理水平。(本次收购交易对本公司的影响详
&&&&见本公告第五部分)(四)&特别关注事项
&&&&1.&&&鉴于联通红筹公司为一家境外上市公司,并且联通运营公司为联通
&&&&&&&&&红筹公司全资控股的子公司。根据其适用的上市规则,本公司与联
&&&&&&&&&通运营公司于&2012&年&11&月&21&日签订的《股权再转让协议》将构
&&&&&&&&&成联通红筹公司的关联交易,并需要取得联通红筹公司独立股东的
&&&&&&&&&批准。因此,如果联通红筹公司独立股东否决本公司与联通运营公
&&&&&&&&&司于&2012&年&11&月&21&日签订的《股权再转让协议》,本次收购交易
&&&&&&&&&将无法完成。
&&&&&&&&&2.&&&风险提示
&&&&&&&&&&&&&&在本公告中,除陈述既往事实外,所有陈述均是或可能是前瞻性陈
&&&&&&&&&&&&&&述。前瞻性陈述包括但不限于使用下述词语的陈述:例如“寻求”、
&&&&&&&&&&&&&&“期望”、“预期”、“估计”、“相信”、“有意”、“预计”、“计划”、“策
&&&&&&&&&&&&&&略”、“预测”以及类似词语,或表示将来或有条件性的动词,例如
&&&&&&&&&&&&&&“将”、“会”、“应该”、“可能”、“可以”及“或许”。这些前瞻性陈述
&&&&&&&&&&&&&&反映本公司根据目前可获得的资料,于现时对将来和假定情况的期
&&&&&&&&&&&&&&待、信念、希望、意向或策略。该等前瞻性陈述并非是对将来表现
&&&&&&&&&&&&&&或事件的保证,并涉及已知和未知的风险和不确定因素。因此,由
&&&&&&&&&&&&&&于一系列因素,包括但不限于中国电信业的监管体制和重要政策的
&&&&&&&&&&&&&&任何变化(包括主要行业监管机构即工信部的结构或职能的改变,
&&&&&&&&&&&&&&或者工信部、国务院国资委和中国其他相关政府部门监管政策的变
&&&&&&&&&&&&&&更);本次收购交易的结果;电信和有关技术以及基于该等技术之
&&&&&&&&&&&&&&应用方面的任何变化;以及中国的政治、经济、法律和社会状况(包
&&&&&&&&&&&&&&括中国政府关于经济增长、中国电信业的合并或重组和其他体制变
&&&&&&&&&&&&&&化、外汇、外商投资和外国公司进入中国电信市场的政策)的任何
&&&&&&&&&&&&&&变化,从而实际结果可能与该等前瞻性陈述有重大差别。股东和投
&&&&&&&&&&&&&&资者不应过份依赖该等前瞻性陈述,且本公司概不承担公开更新或
&&&&&&&&&&&&&&修订任何前瞻性陈述的义务。一、&本次收购交易概述
&&&&1.1&&&本次收购交易的背景情况
&&&&&&联通运营公司、联通集团、中国网络通信集团公司和联通新时空于&2008&年
&&&&&&12&月&16&日订立了&2008&年网络租赁协议。根据&2008&年网络租赁协议,联
&&&&&&通新时空同意将中国南方&21&省、市(区)的固网资产独家租赁予联通运营公
&&&&&&司,初始期两年,从&2009&年&1&月&1&日起至&2010&年&12&月&31&日止。联通运
&&&&&&营公司可选择至少提前两个月发出通知后,按相同条款和条件将租赁续期,
&&&&&&但将来的租赁费除外。2010&年&10&月&29&日,联通运营公司和联通新时空订
&&&&&&立了&2010&年网络租赁协议,将租赁续期两年,至&2012&年&12&月&31&日。
&&&&&&截至&2012&年&11&月&21&日止,公司股权结构及主要子公司列于如下:
&&&&&&&&公众股东&&&&&&&&&其他发起人&&&&&&&&&&&&&联通集团
&&&&&&&&&&&&&38.18%&&&&&&&&&&&&&&0.01%&&&&&&&&&&&&61.81%&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17.90%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&82.10%
&&&&&&&其他公&&&&&&&&&&Telefonica&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联通集团
&&&&&&&众股东&&&&&&&&&Internacional&&&&&&&&联通&BVI&公司&&&&&&&&&BVI(1)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&S.A.U
&&&&&&&&&&&&&19.42%&&&&&&&&&&&&5.01%&&&&&&&&&&&&&&&41.27%&&&&&&&&&&&&34.30%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&82.1%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联通红筹公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联通运营公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联通新时空
&&&&&&注(1):根据香港法例第&571&章证券及期货条例,联通集团&BVI&亦被视为拥有其作为受托人代表一名中国股东持有的&225,722,791&股联通红筹公司股份(占联通红筹公司已发行股本的&0.96%)。由于这名中国股东依据《联交所规则》并非联通集团&BVI&的联系人(具有《联交所规则》赋予的涵义),因此联通集团&BVI&可就该等股份代表这名中国股东并遵照其指示进行表决。
&&&&1.2&&&&交易概述
&&&&&&&根据本公告第&1.6&条所述的关联交易决策机制,本次收购交易应按照关联
&&&&&&&交易备忘录的规定分两步进行:
&&&&&&&&&&&&&&(1)&第一步交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联通集团和本公司于&2012&年&11&月&21&日签订了《股权转让协议》。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&根据该协议,本公司将向联通集团收购联通新时空的&100%股权,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并且联通集团同意本公司将向联通运营公司出售本公司从联通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集团受让的联通新时空的&100%股权。(该协议的详细条款见本公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告第四条)
&&&&&&&&&&&(2)&第二步交易
&&&&&&&&&&&&&&&本公司与联通运营公司于&2012&年&11&月&21&日签订了《股权再转
&&&&&&&&&&&&&&&让协议》。根据该协议,联通运营公司将向本公司收购本公司从
&&&&&&&&&&&&&&&联通集团受让的联通新时空的&100%股权。
&&&&1.3&&&本公司董事会对本公司关联交易的判断
&&&&&&由于联通集团为持有本公司&61.81%的股份的控股股东,根据《上交所规则》
&&&&&&的规定,本公司收购构成本公司的关联交易。
&&&&&&鉴于本公司收购所涉及的金额在&3,000&万元以上且占本公司最近一期经审
&&&&&&计净资产绝对值&5%以上,根据《上交所规则》的有关规定,《股权转让协
&&&&&&议》需本公司股东大会批准后方可实施,与该等关联交易有利害关系的关
&&&&&&联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。
&&&&1.4&&&本公司董事会对于本公司关联交易的表决情况
&&&&&&依照本次收购交易分两步进行的安排:
&&&&&&&&&&&(1)&本公司收购构成本公司的关联交易,鉴于本公司董事会现有董事
&&&&&&&&&&&&&&&8&名,其中常小兵董事、陆益民董事、佟吉禄董事及李福申董事
&&&&&&&&&&&&&&&与本公司收购存在关联关系,根据《上交所规则》的有关要求,
&&&&&&&&&&&&&&&另外&4&名不存在关联关系的董事对本公司收购事项进行了表决,
&&&&&&&&&&&&&&&一致同意批准《股权转让协议》并同意就《股权转让协议》提请
&&&&&&&&&&&&&&&公司股东大会进行审议,其余&4&名存在关联关系的董事对于前述
&&&&&&&&&&&&&&&表决结果无任何异议。其中,4&名独立董事均同意前述交易事项
&&&&&&&&&&&&&&&并出具了独立董事意见。
&&&&&&&&&&&(2)&联通运营公司收购不构成本公司的关联交易,本公司董事会一致
&&&&&&&&&&&&&&&批准《股权再转让协议》并同意就《股权再转让协议》提请公司
&&&&&&&&&&&&&&&股东大会进行审议。
&&&&&&《股权转让协议》与《股权再转让协议》互为生效条件,若任何一项协议
&&&&&&不能生效,则另一项协议也无法生效。本次收购交易需本公司股东大会批
&&&&&&准后方可实施,其中构成本公司关联交易的相关协议,与该等关联交易有
&&&&&&利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。
&&&&1.5&&&本次收购交易涉及的政府审批
&&&&&&&&&&&(1)&就本次收购交易所适用的国务院国资委的备案/批准程序;
&&&&&&&&&&&(2)&其他适用的中国政府部门及其他有关司法管辖区域的相关政府
&&&&&&&&&&&&&&&&&和监管机构的审批、许可、备案和登记(如有)。
&&&&1.6&&&本公司关联交易的特别决策机制
&&&&&&为同时满足境内外监管机构的监管要求,联通集团和本公司就进行关联交
&&&&&&易的步骤签署了关联交易备忘录,达成如下谅解:如果联通红筹公司本身
&&&&&&或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司(本公司及本公司控股子公
&&&&&&司除外)进行的交易根据《上交所规则》需要本公司少数股东批准,并且根
&&&&&&据《联交所规则》同时被视为需要联通红筹公司独立股东批准的关联交易,
&&&&&&则将上述关联交易分两步进行:(1)&联通集团或其下属子公司与本公司或
&&&&&&联通&BVI&公司就拟进行的交易事项签署协议,明确交易双方在协议项下的
&&&&&&权利和义务(包含但不限于联通集团同意本公司或联通&BVI&公司转让协议
&&&&&&项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司),上述交易将构成本公司的
&&&&&&关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易;(2)&本公司或联通&BVI&公司
&&&&&&将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司。上述
&&&&&&交易根据现行法律和法规将不构成需要本公司少数股东批准的关联交易。
&&&&&&就上述交易(1),应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方
&&&&&&可生效:联通红筹公司的独立股东批准交易(2)。如果本公司的少数股东否
&&&&&&决上述交易(1),交易将不能进行;如果本公司的少数股东批准交易(1)而联
&&&&&&通红筹公司的独立股东否决交易(2),交易最终也不能完成。二、&相关交易方简介
&&&&2.1&&&联通集团
&&&&&&(1)&&&基本情况
&&&&&&&&&&&&联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电
&&&&&&&&&&&&信业务的大型综合电信企业,成立于&1994&年&6&月&18&日。截至&2012
&&&&&&&&&&&&年&9&月&30&日,联通集团注册资本为&104,396,419,361.19&元,经营范
&&&&&&&&&&&&围为:许可经营项目:固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类
&&&&&&&&&&&&卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务(具体业务种类、
&&&&&&&&&&&&覆盖范围以许可证为准,有效期至&2019&年&1&月&6&日);国内甚小口
&&&&&&&&&&&&径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数
&&&&&&&&&&&&据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、增值电信业务中的
&&&&&&&&&&&&在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特
&&&&&&&&&&&&网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400&电子
&&&&&&&&&&&&邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含
&&&&&&&&&&&&固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务
&&&&&&&&&&&&业务,有效期至&2014&年&4&月&9&日);《信息通信技术》期刊出版(限
&&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司《信息通信技术》编辑部经营,有
&&&&&&&&&&&&效期至&);全国性互联网上网服务营业场所连锁经营;利
&&&&&&&&&&&&用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧(节)目、动画
&&&&&&&&&&&&等其他文化产品,从事互联网文化产品展览、比赛等活动。一般经
&&&&&&&&&&&&营项目:经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术
&&&&&&&&&&&&服务、设备生产、销售、设计施工业务;招标代理;自有房屋出租;
&&&&&&&&&&&&电子通信器材的销售;承办展览;专业人员培训;物业管理;技术
&&&&&&&&&&&&交流和信息咨询;广告业务;编制、发行电话号码簿。联通集团目
&&&&&&&&&&&&前的法定代表人为常小兵,注册地址为北京市西城区金融大街&21
&&&&&&&&&&&&号。
&&&&&&(2)&&&联通集团与本公司的关系
&&&&&&&&&&&&截至本公告发布之日,联通集团持有本公司&61.81%的股权,为本公
&&&&&&&&&&&&司的控股股东。联通集团还持有本公司控股的联通&BVI&公司其余
&&&&&&&&&&&&17.90%的股权。
&&&&2.2&&&联通红筹公司
&&&&&&联通红筹公司为一家于&2000&年&2&月&8&日在香港注册成立的有限公司。联通
&&&&&&运营公司为联通红筹公司的全资附属公司。联通红筹公司通过联通运营公
&&&&&&司和其他附属公司在中国提供&WCDMA&和&GSM&移动通信服务、固网话音
&&&&&&和增值服务、固网宽带和其他与互联网相关的服务、信息和通信技术服务、
&&&&&&商业和数据通讯服务,以及广告和媒体服务。联通红筹公司股份于&2000&年
&&&&&&6&月&22&日(香港时间)在香港联交所上市,美国托存股份于&2000&年&6&月&21
&&&&&&日(纽约时间)在纽约证券交易所上市。
&&&&2.3&&&联通运营公司
&&&&&&联通运营公司于&2000&年&4&月&21&日在中国成立,是一家按照中国法律注册
&&&&&&的外商独资经营企业。其原名为中国联通有限公司,于&2008&年&10&月&16&日
&&&&&&更名为中国联合网络通信有限公司。截至&2012&年&9&月&30&日,联通运营公
&&&&&&司的注册资本为&138,091,677,827.69&元。其经营范围为在全国范围内经营固
&&&&&&定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内
&&&&&&通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、
&&&&&&IP&电话业务(限&Phone-Phone&的电话业务)、900/1800MHz&GSM&第二代数字
&&&&&&蜂窝移动通信业务、WCDMA&第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专
&&&&&&线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz&无线接入业务;
&&&&&&在北京、上海、天津、河北(不含石家庄)、山西、内蒙古、辽宁、吉林、哈
&&&&&&尔滨、江苏(不含南京)、浙江、安徽、福建、江西、山东(不含济南、青岛)、
&&&&&&郑州、湖北(不含武汉)、湖南、广东、广西、海南、四川、贵州、云南、拉
&&&&&&萨、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等范围内经营&3.5GHz&无线接入业务。
&&&&&&在全国范围内经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内
&&&&&&数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在
&&&&&&线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中
&&&&&&心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400&电子邮件业务、因特网
&&&&&&接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服
&&&&&&务业务和移动网信息服务业务)。经营与通信及信息业务相关的系统集成、
&&&&&&设备生产销售、设计施工业务;技术开发、技术服务、技术咨询、技术培
&&&&&&训;寻呼机、手机及其配件的销售、维修;电信卡的制作、销售;客户服
&&&&&&务;房屋租赁;编辑、出版、发行电话号码簿。(涉及许可证或国家专项规
&&&&&&定的,须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续)设计、制作、发布、代
&&&&&&&理国内外各类广告。联通红筹公司现持有联通运营公司&100%的股权。三、&关联交易标的基本情况
&&&&&&&需要注意,对于以下有关联通新时空的财务信息中列载的若干过往财务资
&&&&&&&料,其中&2010&年度财务数据摘录自联通新时空&2010&年度依据中国会计准
&&&&&&&则编制的未经审计公司管理账目;2011&年度和截至&2012&年&9&月&30&日止&9
&&&&&&&个月期间的财务数据摘录自联通新时空依据中国会计准则并基于其主要业
&&&&&&&务(不包括在本次收购交易的审计基准日前已处置的非核心业务)编制的经
&&&&&&&审计&2011&年度及截至&2012&年&9&月&30&日止&9&个月期间的财务报表。3.1&联通新时空的基本情况
&&&&&&&联通新时空为联通集团全资子公司,成立于&2001&年&2&月&14&日,其经营范
&&&&&&&围为:许可经营项目:(无)。一般经营项目:网络设施、设备的维护、管理、
&&&&&&&改造;技术咨询、技术开发。截至&2012&年&9&月&30&日,联通新时空的注册
&&&&&&&资本为&40,233,739,557.4&元,法定代表人为李张挺,注册地址为北京市东城
&&&&&&&区建国门内大街&18&号办三&610。3.2&联通新时空的财务信息
&&&&&&&以下刊载了联通新时空&2010&年和&2011&年两个财务年度和截至&2012&年&9&月
&&&&&&&30&日止&9&个月期间(即报告期)的部分财务资料:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:人民币千元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至&2010&年&12&月&31&&&&&&&&&&截至&2011&年&12&月&31&&&&&截至&2012&年&9&月&30
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日止年度(1)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日止年度&&&&&&&&&&&&&&&&日止&9&个月)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(未经审计)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(经审计)&&&&&&&&&&&&&&&&&(经审计)
&&&&收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,200,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,400,000&&&&&&&&&&&&&&&&1,950,120
&&&&税前净利润(亏损)&&&&&&&&&&&&&&&&(4,314,690)(1)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37,925&&&&&&&&&&&&&&&&348,202
&&&&税后净利润(亏损)&&&&&&&&&&&&&&&(4,314,690)&(1)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38,070&&&&&&&&&&&&&1,160,603(2)
&&&&截至&2012&年&9&月&30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,386,748日的资产净值注(1):于截至日止年度,联通新时空根据当时其业务发展计划和资产状况对其固网通信资产的账面值进行减值评估。据此,根据中国会计准则,联通新时空截至日止年度对其固网通信资产计提资产减值准备约人民币31亿元,导致其当年出现较大净亏损。注(2):于截至日止9个月期间,联通新时空基于对未来业务的预期,依据未来很可能用于抵扣的可抵扣暂时性差异和累计亏损的应纳税所得额为限,确认了约人民币8.12亿元的递延所得税资产,从而较大增加了该期间的税后净利润。3.3&联通新时空的资产评估情况
&&&&为本次收购交易之目的,以&2012&年&9&月&30&日为评估基准日,中企华对联
&&&&通新时空进行了评估并出具了中企华评报字[2012]第&1263&号《中国联合网
&&&&络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司&100%股权项
&&&&目资产评估报告书》,评估结果为:经评估的净资产价值约为人民币&121.66
&&&&亿元。资产评估报告采用以资产基础法得出的联通新时空于&2012&年&9&月&30
&&&&日的全部股东权益的评估价值作为结论。四、&本次收购交易的主要内容和定价原则4.1&基本条款
&&&&根据联通集团与本公司于&2012&年&11&月&21&日签署的《股权转让协议》,及本
&&&&公司与联通运营公司于&2012&年&11&月&21&日签署的《股权再转让协议》,联通
&&&&集团同意出售且联通运营公司同意购买联通新时空的&100%股权。4.2&对价
&&&&对于联通运营公司就本次收购交易应付联通集团的对价为人民币
&&&&12,165,750,000&元。
&&&&本次收购交易的对价应于完成本次收购交易的所有先决条件均达成(或被豁
&&&&免,如适用)后&15&个工作日内以现金全额支付。本次收购交易的对价将以联
&&&&通运营公司内部资金及筹资方式偿付。4.3&完成本次收购交易的条件
&&&&本次收购交易的完成以下述条件的达成为前提:
&&&&(1)&&&&&已获得中国的相关政府和监管部门关于本次收购交易的所有备案、
&&&&&&&&&&&批准、核准和许可,包括但不限于向国务院国资委备案和取得国务
&&&&&&&&&&&院国资委的批准;
&&&&(2)&&&&&联通集团、本公司、联通红筹公司和联通运营公司(视情况而定)已
&&&&&&&&&&&根据适用的法律、法规和上市规则分别批准《股权转让协议》及《股
&&&&&&&&&&&权再转让协议》;
&&&&(3)&&&&&本公司股东大会已根据适用的法律、法规和上市规则批准《股权转
&&&&&&&&&&&让协议》;
&&&&(4)&&&&&联通红筹公司股东大会已根据适用的法律、法规和上市规则批准《股
&&&&&&&&&&&权再转让协议》;
&&&&(5)&&&&&已完成关于联通新时空的业务、财务和法律尽职调查,且令联通运
&&&&&&&&&&&营公司满意;
&&&&(6)&&&&&联通运营公司已收到就联通新时空&2011&年度和截至&2012&年&9&月&30
&&&&&&&&&&&止&9&个月期间的财务报表出具的无保留意见的审计报告;及
&&&&(7)&&&&&从资产评估基准日次日至本次收购交易完成日止,联通新时空的财
&&&&&&&&&&&务状况、业务经营或前景未发生重大不利变化。
&&&&上述第&(1)&至&(4)&段所列条件不可被豁免。本公司、联通集团、联通运营公
&&&&司和联通红筹公司各自应尽其合理努力,促使上述条件于可行情况下尽快(在
&&&&任何情况下不迟于&2012&年&12&月&31&日)达成。对于&2012&年&12&月&31&日仍未完
&&&&成的交割事项,双方同意尽最大努力尽快完成。4.4&定价原则
&&&&对价由联通运营公司和联通集团按公平交易原则谈判后确定,并参考了一系
&&&&列因素,包括联通新时空&100%股权的评估价值以及联通新时空的财务状况
&&&&和业务情形。五、&本次收购交易的目的以及对于本公司的影响
&&&&5.1&&&本次收购交易的目的
&&&&&&鉴于本次收购交易完成后,联通新时空的最终拥有者为联通红筹公司和其
&&&&&&子公司联通运营公司,而本公司通过联通&BVI&公司间接控股联通红筹公司,
&&&&&&并合并其财务报表。综合考虑各方面因素,本公司认为,本次收购交易预
&&&&&&计将对本公司产生积极影响。
&&&&5.2&&&本次收购交易对本公司业务的影响
&&&&&&(1)&&&自&2011&年以来,联通新时空的资产折旧和摊销成本已低于向联通运
&&&&&&&&&&&&营公司收取的网络租赁费。本次收购交易后联通运营公司节省的租
&&&&&&&&&&&&赁费用预计将高于因本次收购交易而带来的折旧摊销、财务费用等
&&&&&&&&&&&&成本的增加,对本公司盈利产生增厚作用,有利于提升股东价值。
&&&&&&(2)&&&联通新时空的主要资产为位于中国南方&21&省、市(区)的固网资产,
&&&&&&&&&&&&与联通运营公司现有的固网和移动网络资产具有较强的关联性和互
&&&&&&&&&&&&补性。本次收购交易有利于固网资产和业务的统一规划和管理,有
&&&&&&&&&&&&利于提升经营和管理效率。
&&&&&&(3)&&&本次收购交易完成后,联通新时空将成为联通运营公司的全资子公
&&&&&&&&&&&&司。因此,2010&年网络租赁协议将会终止,并且不再构成联通运营
&&&&&&&&&&&&公司与联通集团的关联交易。本次收购也将不会导致联通运营公司
&&&&&&&&&&&&与联通集团之间发生任何新增关联交易。因此,预计本公司与联通
&&&&&&&&&&&&集团之间涉及南方&21&省、市(区)的固网资产的持续关联交易金额将
&&&&&&&&&&&&显著减少,有利于提升本公司的治理水平。
&&&&5.3&&&本次收购交易对本公司的财务影响
&&&&&&(1)&&&利润
&&&&&&&&&&&&本公司截至&2012&年&9&月&30&日止&9&个月期间未经审计的利润总额及
&&&&&&&&&&&&净利润分别约为&72.92&亿元及&54.13&亿元。
&&&&&&&&&&&&截至&2012&年&9&月&30&日止&9&个月期间,联通新时空经审计的利润总
&&&&&&&&&&&&额及净利润分别约为&3.48&亿元及&11.61&亿元。本次收购交易完成后,
&&&&&&&&&&&&本公司将成为联通新时空的控股公司,因此,联通新时空的财务信
&&&&&&&&&&&&息于本次收购交易后将并入本公司帐目。由于本次收购交易后联通
&&&&&&&&&&&&运营公司节省的网络租赁费用预计将高于因本次收购交易而带来的
&&&&&&&&&&&&折旧、摊销、财务费用等成本的增加,因而本公司相信本次收购交
&&&&&&&&&&&&易对本公司的盈利产生增厚作用。然而,本公司的股东以及潜在投
&&&&&&&&&&&&资者应注意,前述的过往财务数据并不一定预示目标业务和资产的
&&&&&&&&&&&&将来的营运结果,并且尽管本公司相信本次收购交易将对本公司的
&&&&&&&&&&&&未来财务结果带来积极影响,但本公司不能对此作出保证。股东以
&&&&&&&&&&&&及潜在投资者亦应当参考前文重要内容提示中对于本公告中所载前
&&&&&&&&&&&&瞻性陈述可能产生及/或相关的风险及不确定因素的描述。
&&&&&&(2)&&&资产负债率
&&&&&&&&&&&&于&2012&年&9&月&30&日,于中国会计准则下本公司未经审计现金余额(或
&&&&&&&&&&&&现金等价物)总额约为&122.03&亿元,而本公司未经审计资产负债率(按
&&&&&&&&&&&&本公司的总负债除以总资产计算)大约为&55.09%。
&&&&&&&&&&&&联通运营公司就本次收购交易应付的对价总额为人民币
&&&&&&&&&&&&12,165,750,000&元,将以现金支付。基于此,并考虑到以上所述本公
&&&&&&&&&&&&司的营运资金和资产负债率状况,本公司预期本次收购交易不会对
&&&&&&&&&&&&本公司的资产负债率状况产生重大影响。然而,本公司的股东以及
&&&&&&&&&&&&潜在投资者应注意,前述的过往资产负债比率并不一定预示本公司
&&&&&&&&&&&&资产及负债的未来状况,并且尽管本公司相信本次收购交易将将不
&&&&&&&&&&&&会对本公司未来的资产及负债状况带来重大影响,但本公司不能对
&&&&&&&&&&&&此作出保证。股东以及潜在投资者亦应当参考前文重要内容提示中
&&&&&&&&&&&&对于本公告中所载前瞻性陈述可能产生及/或相关的风险及不确定因
&&&&&&&&&&&&素的描述。
&&&&5.4&&&对其他股东的影响
&&&&&&本次收购交易根据适用的法律、法规和上市规则,在经交易当事方协商一
&&&&&&致的前提下签署,遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则,各项条款符合
&&&&&&国家有关规定,不存在损害本公司其他股东利益的情况。
&&&&5.5&&&综上所述,本公司董事会认为:进行本次收购交易预计将对本公司产生积
&&&&&&极的影响,有利于提升股东长期价值,有利于提升经营及管理效率,减少
&&&&&&本公司与联通集团之间的持续关联交易,有利于提升公司治理水平。六、&独立董事意见
&&&&&&根据《上交所规则》的有关规定,本公司收购构成公司的关联交易,有可
&&&&&&能对公司少数股东的利益产生影响,因此公司的独立董事应当发表意见。
&&&&&&公司已经向独立董事提交了本次收购交易的相关资料,独立董事经过仔细
&&&&&&审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了
&&&&&&询问。
&&&&&&基于上述情况和独立判断,独立董事就本次收购交易发表如下意见:
&&&&&&(1)&&&同意本公司以人民币&12,165,750,000&元收购联通新时空的&100%股
&&&&&&&&&&&&权,并同意以相同对价将联通新时空的&100%股权出售给联通运营公
&&&&&&&&&&&&司。
&&&&&&(2)&&&本次收购交易定价公平合理,符合全体股东利益,相关协议的内容
&&&&&&&&&&&&不存在侵害公司少数股东利益的条款。
&&&&&&本公司独立董事认为本次收购交易将对本公司产生积极的影响,有利于提
&&&&&&升股东长期价值,有利于提升经营及管理效率,减少本公司与联通集团之
&&&&&&间的持续关联交易,有利于提升公司治理水平;本次收购交易公平合理,
&&&&&&不存在侵害公司少数股东利益的情况。七、&备查文件目录
&&&&7.1&&&本公司董事会决议以及经董事签字的会议记录
&&&&7.2&&&经独立董事签字确认的独立董事意见
&&&&7.3&&&联通集团与本公司于&2012&年&11&月&21&日签订的《关于联通新时空通信有限
&&&&&&公司的股权转让协议》
&&&&7.4&&&本公司与联通运营公司于&2012&年&11&月&21&日签订的《关于联通新时空通信
&&&&&&有限公司的股权转让协议》
&&&&7.5&&&普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《联通新时空通信有限公司截
&&&&&&至&2012&年&9&月&30&日止期间及&2011&年度财务报表及审计报告》(普华永道
&&&&&&中天特审字(2012)第&1205&号)
&&&&7.6&&&北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2012]第&1263&号
&&&&&&《中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&100%股权项目资产评估报告书》
&&&&7.7&&&联通红筹公司的公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国联合网络通信股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一二年十一月二十一日
&&&&&&&&&&&&&&&&&北京中企华资产评估有限责任公司
&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持
&&&&联通新时空通信有限公司&100%股权项目
&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&&&&&&&中企华评报字【2012】第&1263&号
&&&&&&&&&&&&&&&&(共&1&册,第&1&册)
&&&&&&&&北京中企华资产评估有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&二O一二年十一月六日
&&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权项目评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&录注册资产评估师声明&.........................................&2评估报告摘要&...............................................&3评估报告正文&...............................................&5
&&&&一、委托方、产权持有者、被评估单位及其他评估报告使用者&....&5
&&&&二、评估目的&.............................................&11
&&&&三、评估对象和评估范围&...................................&12
&&&&四、价值类型及其定义&.....................................&13
&&&&五、评估基准日&...........................................&13
&&&&六、评估依据&.............................................&14
&&&&七、评估方法&.............................................&16
&&&&八、评估程序实施过程和情况&...............................&28
&&&&九、评估假设&.............................................&30
&&&&十、评估结论&.............................................&31
&&&&十一、特别事项说明&.......................................&33
&&&&十二、评估报告使用限制说明&...............................&35
&&&&十三、评估报告日&.........................................&36评估报告附件&..............................................&37
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权项目评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师声明
&&&&一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
&&&&二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
&&&&三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
&&&&四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
&&&&五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权项目评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让
&&&&&&&&&&&&&其所持联通新时空通信有限公司&100%股权项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估报告摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要提示
&&&&&&本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理
&&&&解评估结论,应认真阅读评估报告正文。
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司接受中国联合网络通信集团有限公司、中国联合网络通信有限公司的共同委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,按照必要的评估程序,对中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司&100%股权项目所涉及的联通新时空通信有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:
&&&&评估目的:中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司&100%股权,为此需对联通新时空通信有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
&&&&评估对象:联通新时空通信有限公司股东全部权益价值。
&&&&评估范围:联通新时空通信有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产(房屋建筑物、设备类资产、在建工程、工程物资、土地使用权、其他无形资产和长期待摊费用)和流动负债。
&&&&评估基准日:2012&年&9&月&30&日
&&&&价值类型:市场价值
&&&&评估方法:资产基础法、收益法
&&&&评估结论:本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下:
&&&&联通新时空通信有限公司于评估基准日总资产账面价值为1,497,497.60&万元,评估值为&1,575,397.54&万元,评估增值&77,899.94&万元,
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权项目评估报告增值率&5.20%。
&&&&负债账面价值为&358,822.79&万元,评估值为&358,822.79&万元,评估增值&0.00&万元,增值率&0.00%。
&&&&净资产账面价值为&1,138,674.82&万元,评估值为&1,216,574.76&万元,评估增值&77,899.94&万元,增值率&6.84%。
&&&&评估汇总情况详见下表:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估结果汇总表
&&&&评估基准日:2012&年&9&月&30&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&增减值&&&&&&&&增值率%
&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&C=B-A&&&&&&&&D=C/A×100%
&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&218,708.98&&&&&&&218,685.33&&&&&&&&&&-23.64&&&&&&&&&&&-0.01
&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&1,278,788.62&&&&&1,356,712.21&&&&&&77,923.59&&&&&&&&&&&&6.09
&&&&长期股权投资&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&&&&投资性房地产&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&1,180,742.06&&&&&1,255,602.64&&&&&&74,860.58&&&&&&&&&&&&6.34
&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&801.49&&&&&&&&&&&582.27&&&&&&-219.22&&&&&&&&&&-27.35
&&&&油气资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&7,135.11&&&&&&&10,945.32&&&&&&&&3,810.21&&&&&&&&&&53.40
&&&&其中:土地使用权&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&3.59&&&&&&&&&&&104.38&&&&&&100.79&&&&&&&&&2,806.19
&&&&其他资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&90,109.97&&&&&&&&89,581.98&&&&&&&&&-527.98&&&&&&&&&&&-0.59
&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&11&&&&&1,497,497.60&&&&&1,575,397.54&&&&&&77,899.94&&&&&&&&&&&&5.20
&&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&358,822.78&&&&&&&358,822.78&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&14&&&&&&358,822.78&&&&&&&358,822.78&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&&&&&&15&&&&&1,138,674.82&&&&&1,216,574.76&&&&&&77,899.94&&&&&&&&&&&&6.84
&&&&联通新时空通信有限公司股东全部权益评估值为&1,216,574.76&万元。
&&&&本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日&2012&年&9&月&30&日起一年有效。
&&&&评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权项目评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟
&&&&&&&&&&&&&&&&&转让联通新时空通信有限公司股权项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估报告正文中国联合网络通信集团有限公司、中国联合网络通信有限公司:
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司&100%股权项目所涉及的联通新时空通信有限公司股东全部权益在&2012&年&9&月&30&日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
&&&&一、委托方、产权持有者、被评估单位及其他评估报告使用者
&&&&本次评估的委托方为中国联合网络通信集团有限公司及中国联合网络通信有限公司,产权持有者为中国联合网络通信集团有限公司,被评估单位为联通新时空通信有限公司。
&&&&(一)委托方一及产权持有者简介
&&&&1.公司名称:中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通集团”)
&&&&2.公司性质:有限责任公司
&&&&3.法定代表人:常小兵
&&&&4.注册资本:人民币壹仟零肆拾叁亿玖仟陆佰肆拾壹万玖仟叁佰陆拾壹元壹角玖分
&&&&5.注册地址:北京市西城区金融大街&21&号
&&&&6.经营范围:
&&&&许可经营项目:固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务(具体业务种类、覆盖范围以许可证为准,有效期至&2019&年&1&月&6&日);国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务国内终端地面站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权项目评估报告务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、增值电信业务中的在线数据处理与交易业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业、X.400&电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务,有效期至&2014年&4&月&9&日);《信息通信技术》期刊出版(限中国联合网络通信集团有限公司《信息通信技术》编辑部经营,有效期至&);全国性互联网上网服务营业场所连锁经营;利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧(节)目、动画等其他文化产品,从事互联网文化产品展览、比赛等活动。
&&&&一般经营项目:经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设备生产、销售、设计施工业务;招标代理;自有房屋出租;电子通信器材的销售;承办展览;专业人员培训;物业管理;技术交流和信息咨询;广告业务;编制、发行电话号码簿。
&&&&7.公司简介:
&&&&中国联合网络通信集团有限公司主要业务经营范围包括:GSM&移动通信业务、WCDMA&移动通信业务、固网通信业务(包括固定电话、宽带)、国内国际长途电话业务(接入号&193)、批准范围的本地电话业务、数据通信业务、互联网业务(接入号&16500)、IP&电话业务(接入号&)、卫星通信业务、电信增值业务、以及与主营业务有关的其他电信业务。
&&&&根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部&2008&年&5&月24&日发布的《关于深化电信体制改革的通告》,原中国联通分拆双网,其中&CDMA&网络并入中国电信,保留&GSM&网络与原中国网通组成新的联通集团。2008&年&10&月&1&日,CDMA&网络正式移交中国电信运营。
&&&&2009&年&1&月&7&日经国务院同意,中国联合通信有限公司与中国网络通信集团公司重组合并,新公司名称为中国联合网络通信集团有限公司,由国资委代表国务院对其履行出资人职责。
&&&&2012&年&9&月新增&3G&用户&317.7&万户,累计&3G&用户达到&6686.3&万户,
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权项目评估报告新增宽带用户&66.9&万户,累计达到&6265.1&万户。截止&2012&年&9&月底,中国联合网络通信集团有限公司各类用户总数达到&3.85&亿户。
&&&&联通集团基准日股权结构如下:
&&&&公众股东&&&&&&&&&&&&&其他发起人&&&&&&&&&&&联通集团
&&&&&&&&&&&38.3%&&&&&&&&&&&&&&&&0.01%&&&&&&&&&&&&61.69%&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17.9%
&&&&&&&&&&&&&&中国联合网络通信股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&82.1%
&&&&&&其他公众&&&&&&&&TelefonicaIntern
&&&&股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&acional&S.A.U&&&&&&&&联通&BVI&&&&&&&&&联通集团&BVI
&&&&&&&&&&19.42%&&&&&&&&&&&&&5.01%&&&&&&&&&&&&&&&41.27%&&&&&&&&&&&&34.30%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国联合网络通信(香港)股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国联合网络通信有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联通新时空
&&&&(二)委托方二简介
&&&&1.公司名称:中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)
&&&&2.公司性质:有限责任公司(台港澳法人独资)
&&&&3.法定代表人:常小兵
&&&&4.注册资本:人民币壹仟叁佰捌拾亿玖仟壹佰陆拾柒万柒仟捌佰贰拾柒元陆角玖分
&&&&5.注册地址:北京市西城区金融大街&21&号
&&&&6.经营范围:在全国范围内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP&电话业务(限&Phone-Phone的电话业务)、900/1800MHz&GSM&第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权项目评估报告第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz&无线接入业务;在北京、上海、天津、河北(不含石家庄)、山西、内蒙古、辽宁、吉林、哈尔滨、江苏(不含南京)、浙江、安徽、福建、江西、山东(不含济南、青岛)、郑州、湖北(不含武汉)、湖南、广东、广西、海南、四川、贵州、云南、拉萨、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等范围内经营&3.5GHz&无线接入业务。在全国范围内经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400&电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务)。经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务;技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训;寻呼机、手机及其配件的销售、维修;电信卡的制作、销售;客户服务;房屋租赁;编辑、出版、发行电话号码簿。(涉及许可证或国家专项规定的,须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续)设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
&&&&7.公司简介
&&&&联通运营公司于&2000&年&4&月&21&日在中国成立,是一家按照中国法律注册的外商独资经营企业。其原名为中国联通有限公司,于&2008&年&10月&16&日更名为中国联合网络通信有限公司。
&&&&在香港联交所上市的中国联合网络通信(香港)股份有限公司现持有联通运营公司&100%的股权。
&&&&(三)被评估单位简介
&&&&1.公司名称:联通新时空通信有限公司(以下简称:联通新时空)
&&&&2.注册地址:北京市东城区建国门内大街&18&号办三&610
&&&&3.法定代表人:李张挺
&&&&4.注册资本:人民币肆佰零贰亿叁仟叁佰柒拾叁万玖仟伍佰伍拾柒
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权项目评估报告元肆角整
&&&&5.企业类型:有限责任公司(国有独资)
&&&&6.经营范围:许可项目:无。一般经营项目:网络设施、设备的维护、管理、改造;技术咨询、技术开发。
&&&&7.公司简介:
&&&&联通新时空通信有限公司于&2001&年&2&月&14&日在北京市注册成立,由中国联合通信集团有限公司独家投资。取得&991(2-1)号法人营业执照。初始注册资本为人民币&5,000.00&万元,联通集团于&2002年度、2004&年度、2007&年度、2008&年度、2009&年度、2012&年度分别增加注册资本人民币&1,126,000.00&万元、441,783.08&万元、540,000.00&万元、460,000.00&万元、253,707.58&万元、11,968,83.30&万元,2012&年&9&月&16&日增加投资后注册资本为人民币&40,233,739,557.40&元。
&&&&为响应国家电信体制改革,公司于&2008&年&10&月&1&日把&CDMA&相关资产及负债转让给中国电信集团公司,2009&年&1&月联通集团做出决定,将其拥有的南方&21&省范围内固定通信网络资产以增资的方式注入联通新时空,增资完成后联通新时空与联通集团下属中国联合网络通信有限公司(“联通运营公司”)签订租赁协议,将联通集团注入联通新时空的固定通信网络资产以经营租赁的方式出租给联通运营公司。由此联通新时空的主营业务为整体出租固定通信网络资产。
&&&&为贯彻电信体制改革精神,实现公司深度融合,2010&年联通集团对非上市主体开展全面整合工作,根据联通集团【&号《关于集团非上市主体整合有关问题的通知》,于&2010&年&12&月&31&日,联通新时空将北方&10&省分公司的资产、负债按照账面价值对应转让给原网通集团下属北方&10&省通信公司。交易完成后联通新公司注销北方&10&省分公司;同时将南方&21&省分公司中与出租给联通运营公司资产无关的债权、债务相应转让给联通集团在该省的分公司。整合完成后联通新时空目前在福建、广东等&21&家南方省份(含直辖市)设有分公司,简称南方&21&省分公司。
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权项目评估报告
&&&&&&8.股权构成:联通新时空为本次评估委托方联通集团的全资子公司。
&&&&&&9.执行的主要会计政策
&&&&&&(1)执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
&&&&&&(2)会计年度自公历一月一日至十二月三十一日止。
&&&&&&(3)以人民币作为记账本位币。
&&&&&&(4)记账基础和计价原则
&&&&&&采用借贷记账法,会计核算以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
&&&&&&(5)应收款项及坏账准备核算
&&&&&&公司对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,确认减值损失,计入当期损益;对于单项金额非重大的应收账款、其他应收款以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的款项,采用组合方式进行减值测试,分析判断是否发生减值。
&&&&&&(6)固定资产计价及其折旧方法
&&&&&&公司购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。公司在进行重组时,国有股股东投入的固定资产,按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。
&&&&&&固定资产按年限平均法计提折旧,并按固定资产的类别、预计使用年限和预计残值率确定其折旧率,具体如下:
&&&&序号&&&&&&&&&类别&&&&&&&&&&&&&折旧年限&&&&&&&&&预计残值率&&&&&&&&&年折旧率
&&&&1&&&&&房屋建筑物&&&&&&&&&&&&&10-30&年&&&&&&&&&&&3%-5%&&&&&&&&&&3.17%-9.70%
&&&&2&&&&&通信设备&&&&&&&&&&&&&&&5-10&年&&&&&&&&&&&&3%-5%&&&&&&&&&&9.5%-19.40%
&&&&3&&&&&办公设备及其他&&&&&&&&&5-10&年&&&&&&&&&&&&3%-5%&&&&&&&&&&9.5%-19.40%
&&&&&&(7)主要税项
&&&&&&公司适用的主要税种及税率如下:
&&&&&&营业税:租赁收入适用营业税,税率为&3%。
&&&&&&城建税及教育费附加:城建税、教育费附加均以应纳营业税额为计
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&&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权项目评估报告税依据,适用税率分别为&7%和&3%。
&&&&企业所得税:企业所得税的适用税率为&25%。根据《企业所得税法》第五十条规定:“居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的,应当汇总计算并缴纳企业所得税。”公司之各分公司采用汇总计算并缴纳企业所得税。
&&&&10.近年资产、财务、经营状况
&&&&联通新时空近年来的财务状况如下表:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:万元
&&&&项目&&&&&&&&2009&年&12&月&&&&&2010&年&12&月&&&&&&&2011&年&12&月&&&&&&2012&年&9&月
&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&4,572,000.80&&&&&&&&1,788,549.51&&&&&&1,558,201.89&&&&&&&&&1,497,497.60
&&&&总负债&&&&&&&&&&&&&4,852,262.55&&&&&&&&2,500,280.29&&&&&&2,266,125.70&&&&&&&&&&358,822.79
&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&-280,261.75&&&&&&&&&-711,730.78&&&&&&&-707,923.81&&&&&&&&&1,138,674.82
&&&&项目&&&&&&&&&2009&年度&&&&&&&&&&&2010&年度&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&&2012&年&1-9&月
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&200,198.46&&&&&&&&&220,000.00&&&&&&&&&240,000.00&&&&&&&&&&195,012.00
&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&-706,767.73&&&&&&&&&-431,469.03&&&&&&&&&&3,792.51&&&&&&&&&&&34,820.18
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&-706,774.32&&&&&&&&&-431,469.03&&&&&&&&&&3,806.97&&&&&&&&&&116,060.26
&&&&上述年度数据来源于信永中和会计师事务所有限责任公司出具的年度审计报告,基准日数据来源于普华永道中天会计师事务所有限公司出具的专项审计报告。
&&&&11.委托方之间及与被评估单位的关系
&&&&本次评估的委托方之一为联通集团,被评估单位为该委托方的全资子公司;
&&&&本次评估的委托方之二为联通运营公司,为被评估单位所拥有固定通信网络资产(以下简称:固网资产)的承租方。
&&&&(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
&&&&本评估报告仅供委托方、产权持有者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
&&&&二、评估目的
&&&&根据《中共中国联合网络通信集团有限公司党组会议纪要》(第&142
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&&&&&&&&&&&&中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权项目评估报告期),中国联合网络通信集团有限公司拟向中国联合网络通信有限公司转让联通新时空通信有限公司&100%股权,为此需对联通新时空通信有限公司的股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
&&&&三、评估对象和评估范围
&&&&(一)评估对象
&&&&根据本次评估目的,评估对象为联通新时空通信有限公司的股东全部权益价值。
&&&&(二)评估范围
&&&&评估范围为联通新时空通信有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产(房屋建筑物、设备类资产、在建工程、工程物资、土地使用权、其他无形资产和长期待摊费用)和流动负债。总资产账面值为&1,497,497.60&万元;总负债账面值为&358,822.79&万元;净资产&1,138,674.82&万元。2012&年&9&月&30&日报表数据如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面金额
&&&&一、流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,187,089,770
&&&&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&416,757,431
&&&&应收帐款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&650,080,000
&&&&预付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,860,701
&&&&其他应收款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,109,547,614
&&&&存货净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&844,024
&&&&二、非流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,787,886,248
&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,807,420,569
&&&&在建工程&&&&