&&&&证券简称π14穗铁01 证券代码π124623 上市时间π日 上市地π上海证券交易所 上市推荐人π广州证券有限责任公司 第一节绪言 发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA.发行人2011年-2013年平均可供分配利润超过本期债券一年应付利息的1.5倍.截止2013年末,发行人所有者权益合计7,754,046.49万元.发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定. 第二节发行人简介 一、发行人基本情况 公司名称π广州市地下铁道总公司 住所π广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第11至14层 法定代表人π丁建隆 注册资本π人民币1,712,309.50万元 注册号π480 经济性质π全民所有制 经营范围π地铁、轻铁的建设、维护和经营管理;房地产开发经营(按资质证经营).经营与上述有关货物的进出口(具体项目按外经部门核定).地铁技术咨询、培训.写字楼出租.设计、制作、代理、发布地铁范围内各类广告.隧道、地下停车场的开发经营.地铁地基基础工程的补强加固.为本系统基建、生产提供劳务服务.线路、管道安装.线缆出租.地铁车辆维修.物业管理.室内装饰.建筑物防水工程.绿化工程.批发和零售贸易(国家专营专控商品除外).仓储(除危险品).加工π建材、金属件.电子计算机技术服务.保洁服务. 发行人成立于日,是经广州市人民政府批准设立的全民所有制企业,担负着广州城市轨道交通系统的建设及运营管理重任,同时负责经营以地铁相关资源开发为主的多元化产业.公司坚持建设、运营、资源开发"一体化"的经营模式,通过整合各类资源,发挥协同效应,具备强有力的多条线路同时建设能力和资源整合能力.经过工作效率的提高,建设工期的缩短,工程投资额的降低,广州地 4 铁成为国内地铁建设领域的典范之一.截至日,公司已建成开通一号线、二号线、二八线、三号线、三号线北延段、四号线、五号线、APM线和广佛线,总里程235.76公里,运营日均客流量约507万人次,承担了广州市35%以上的客流运送任务. 截至日,公司的资产总额为14,211,236.12万元,负债总额为6,457,189.63万元,归属于母公司所有者权益合计为7,753,979.67万元.2013年度,公司实现营业收入512,690.12万元,归属于母公司所有者的净利润为5,538.35万元. 二、发行人历史沿革 广州市地下铁道总公司系经广州市机构编制委员会《关于成立广州市地铁工程建设指挥部办公室和广州市地下铁道总公司的批复》(穗编字〔1992〕84号)文批准,于日经广州市工商行政管理局核准设立的全民所有制企业,公司成立时注册资本为人民币5,238万元. 日,广州市国有资产管理局增加对公司的资本投入,经广州市工商行政管理局核准,注册资本变更为人民币588,731.50万元. 日,广州市国有资产管理局增加对公司的资本投入,经广州市工商行政管理局核准,注册资本变更为人民币628,364.40万元. 日,公司出资人变更为广州市人民政府. 日,广州市人民政府对公司增资,经广州市工商行政管理局核准,公司注册资本变更为人民币1,712,309.50万元. 三、发行人股东情况 5 发行人是由广州市人民政府出资组建的全民所有制企业,广州市人民政府是发行人唯一的出资人. 100% 广州市人民政府 广州市地下铁道总公司 6 第三节债券发行情况 一、发行人π广州市地下铁道总公司. 二、债券名称π2014年第一期广州市地下铁道总公司企业债券(简称"14穗铁01"). 三、发行总额π本次债券发行总额不超过人民币80亿元,拟分期发行.本期债券为第一期,发行规模为20亿元. 四、债券期限和利率π本期债券为10年期固定利率债券.本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,基本利差不超过1.75%.Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.00%,基准利率四舍五入保留两位小数.本期债券的最终基本利差为1.45%,最终票面年利率为6.45%,并已报国家有关主管部门备案,在债券存续期限内固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利. 五、债券形式π本期债券为实名制记账式. 六、发行价格π本期债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元. 七、发行方式和对象π本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行. 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格 7 基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 八、认购与托管π投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管,通过上海证券交易所向境内机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管. 九、发行期限π本期债券的发行期限为2个工作日,自发行首日至日. 十、簿记建档日π本期债券的簿记建档日为日. 十一、发行首日π本期债券发行期限的第1日,即日. 十二、起息日π自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的4月2日为该计息年度的起息日. 十三、计息期限π自日至日止. 十四、还本付息方式π本期债券每年付息一次,在本期债券存续期的第3、4、5、6、7、8、9、10年末分别按债券发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金,到期利息随本金一起支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息. 十五、付息日π为2015年至2024年每年的4月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十六、兑付日π为2017年至2024年每年的4月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 8 十七、本息兑付方式π通过本期债券托管机构办理. 十八、承销方式π本期债券由承销团以余额包销的方式承销. 十九、承销团成员π本期债券主承销商为广州证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和万联证券有限责任公司,分销商为海通证券股份有限公司、东吴证券(601555)股份有限公司、国海证券股份有限公司、江海证券有限公司、招商证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、南京证券股份有限公司、中山证券有限责任公司. 二十、债券担保π本期债券无担保. 二十一、信用级别π经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA. 二十二、流动性安排π本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请. 二十三、税务提示π根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担. 9 第四节债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,2014年第一期广州市地下铁道总公司企业债券将于日起在上海证券交易所挂牌交易,证券代码为"124623",证券简称为"14穗铁01". 经上海证券交易所同意,本期债券上市后可进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行. 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的证券登记证明,本期债券在上海证券交易所上市部分托管在该机构. 10 第五节发行人主要财务状况 本上市公告书中的财务数据均来源于下述经审计的财务报告,投资者在阅读下列财务报表信息时,应当参照发行人经审计的财务报告. 广东正中珠江会计师事务所有限公司对发行人日、日、日的合并资产负债表,2011年度、2012年度、2013年度的合并利润表及合并现金流量表和财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告文号为广会审字[10012号. 一、发行人2011年-2013年主要财务数据 表5-1合并资产负债表主要数据 单位π万元 项目 2013年末 2012年末 2011年末 资产总额π 14,211,236.12 12,527,856.43 10,974,446.78 流动资产合计 3,097,395.19 2,905,034.80 2,441,360.84 负债总额π 6,457,189.63 5,709,117.38 5,022,138.45 流动负债合计 2,226,502.89 2,297,586.91 1,904,894.25 所有者权益合计 7,754,046.49 6,818,739.06 5,952,308.33 表5-2合并利润表主要数据 单位π万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 512,690.12 447,994.61 429,716.94 营业利润 -63,856.22 -99,767.68 -53,034.43 利润总额 10,021.89 166,190.34 13,217.69 所得税费用 4,476.84 44,188.09 3,144.29 净利润 5,545.05 122,002.25 10,073.40 表5-3合并现金流量表主要数据 单位π万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 136,145.92 -214,562.88 -17,832.87 投资活动产生的现金流量净额 -1,749,995.24 -707,839.08 -772,270.83 11 项目 2013年度 2012年度 2011年度 筹资活动产生的现金流量净额 1,331,999.48 941,277.22 1,101,391.27 现金及现金等价物净增加额 -281,849.85 18,875.26 311,287.57 表5-4发行人年主要财务指标 项目 2013年度/末 2012年度/末 2011年度/末 流动比率1 1.39 1.26 1.28 速动比率2 1.09 1.00 1.00 资产负债率3 45.44% 45.57% 45.76% EBITDA利息保障倍数4 0.53 1.37 0.61 总资产收益率5 0.04% 1.04% 0.09% 净资产收益率6 0.08% 1.91% 0.17% 应收账款周转率7 6.47 7.35 9.30 存货周转率8 0.69 0.64 0.60 固定资产周转率9 0.10 0.10 0.11 总资产周转率10 0.04 0.04 0.04 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额×100% 4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出(其中πEBITDA=利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销) 5、总资产收益率=净利润/平均总资产余额×100%(2011年以当年末数为依据) 6、净资产收益率=净利润/平均所有者权益余额×100%(2011年以当年末数为依据) 7、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额(2011年以当年末数为依据) 8、存货周转率=营业成本/平均存货余额(2011年以当年末数为依据) 9、固定资产周转率=营业收入/平均固定资产余额(2011年以当年末数为依据) 10、总资产周转率=营业收入/平均总资产余额(2011年以当年末数为依据) 二、发行人2011年-2013年经审计的财务报告(详见附表一至附表三) 12 第六节本期债券偿付风险及对策措施 一、偿付风险 在本期债券存续期限内,受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响本期债券的按期偿付. 二、本期债券的偿债计划 本期债券设置了提前还本条款,在本期债券存续期的第3、4、5、6、7、8、9、10年末分别按债券发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金.本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力.此外,本期债券采用固定利率计提利息,因而还本付息的不确定因素较少,有利于提前制定偿付计划. 同时,为了最大程度地保护债券持有人的利益,发行人聘请中国银行股份有限公司广州珠江支行为本期债券的债券受托管理人,签订了《债券受托管理协议》,并制订了《债券持有人会议规则》.中国银行(601988)股份有限公司广州珠江支行作为本期债券的债券受托管理人,督促发行人按本期债券募集说明书约定履行信息披露义务;持续关注发行人的资信状况,在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,及时召集债券持有人会议;在本期债券未能按期还本付息时,代理本期债券债权人行使债务追偿权等.此外,发行人在综合考虑以往的经营状况和未来发展规划的基础上,通过认真分析本期债券还本付息情况和本期债券存续期内公司的现金流状况,为本期债券还本付息制订了一 13 系列合理的偿债计划. (一)人员安排 发行人将成立以财务总部为主体的债券偿付工作小组,全面负责与本期债券相关的偿债资金安排、信息披露、偿债资金的划转等工作.偿债工作小组将在每年年初对当年应偿付债券本息的资金来源,偿债资金的划付提前做好安排,确保在债券偿付日前5日,偿债账户中有足额的资金,以保障债券本息的按期足额偿付,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. (二)财务安排 针对发行人未来的发展规划、募集资金投资项目情况以及本期债券期限结构特点,发行人将为本期债券的偿付建立起以公司自有资金、募集资金投资项目回款资金和其他外部融资等方式相结合的多层次、互为补充的财务保障体系,为还本付息提供充分、可靠的资金来源,并根据实际情况进行调整.此外,发行人将继续保持稳健的财务结构和资本结构,合理安排偿债资金. 二、偿债保障措施 (一)稳定的经营状况和良好的盈利能力是债券本息按时偿付的坚实基础 发行人自成立以来,凭借准确的战略定位,坚持以地铁建设、运营和附属资源开发为核心业务.经过20年的发展,公司已经建立起较为成熟的一体化经营管理模式.截至日,发行人完成线网建设投资约1,104亿元(含广佛线(魁奇路―西朗)),已建成开通运营9条共235.76公里的城市轨道交通线网,日均客流量约507万人次,承担了广州市35%以上的客流运送任务.随着广州市 14 经济的快速发展,发行人已逐步发展成为一个业务多元协同、管理较为完善的大型国有企业,在国内城市轨道交通行业形成了明显的竞争优势.年度,发行人分别实现营业收入38.07亿元、42.97亿元和44.80亿元,实现净利润3.15亿元、1.01亿元和12.20亿元.总体来看,发行人资产规模较大,主营业务保持稳定增长,盈利能力良好.此外,公司的业务特点使其具有较强的获取经营现金流的能力.稳定的经营状况及良好的盈利能力是本期债券本息按时偿付的坚实基础. (二)清晰的发展规划和良好的发展势头为本期债券按期偿付提供强有力保障 发行人作为广州市属大型国有企业,担负着广州市城市轨道交通系统的建设及运营管理重责,同时负责经营以地铁相关资源开发为主的多元化产业.发行人在确保地铁运营线网不断延伸的同时,结合新建轨道交通线路积极推进地铁附属资源的综合开发,如物业开发、广告、通信、商贸等,积极尝试向设计、咨询、装备制造、教育培训、技术研发等新领域扩展.随着公司"地铁+物业"发展模式以及多元化经营机制的进一步落实,公司主营业务还将进一步夯实,盈利能力将得到显著提高. 根据发行人制订的《年发展战略规划》,至2015年,发行人将新建11条轨道交通线路,总运营里程将超过500公里,实现年经营收入265亿元以上,公司将建成集地铁线网和周边物业综合性规划、设计、投融资、建设、运营等业务为一体的,治理结构规范、管理体系完善、财务状况良好,具备行业领先的项目管理、运营服务、技术创新、创效赢利能力的城市轨道交通综合性企业.发行人清晰的 15 发展规划和良好的发展势头为本期债券按期偿付提供强有力的保障. (三)募集资金投资项目稳定的现金流是债券本息偿付资金的重要来源 本期债券募集资金20亿元,将全部用于广州市轨道交通六号线首期(浔峰岗―元岗段)、六号线二期(长?啊?香雪段)、七号线一期(广州南站―大学城南段)和九号线一期(飞鹅岭―高增段)等四条线路的建设.其中,六号线连接了白云区、荔湾区、越秀区及天河区等广州市四大行政区,项目的建设是贯彻广州市城市总体规划,实现广州市"东进、西联"的城市发展战略需要;七号线连接了番禺区、黄埔区、萝岗区和佛山市,是广州市东南部东西向轨道交通主干线,通过连接广州市轨道交通二、三、四、五号线和佛山二号线,充分发挥城市轨道交通网络优势,满足客流需求,起到强化"南拓、东进、西联"、促进城市健康发展的引导作用,同时也完善了广州市综合交通规划;九号线一期工程以花都汽车城为起点,经花都中心城区至新白云国际机场,与三号线北延段高增站有换乘关系.作为目前规划的花都区唯一一条地铁线路,是花都地区公交脊梁线,将配合各种公交接驳系统辐射整个花都区,对于实现"轨道引领城市发展"的目标发挥重要作用.另外,九号线联系广州轨道交通网络、城际轨道交通网络、区域铁路网络,将对花都核心区综合枢纽的形成发挥至关重要承上启下作用,对优化广州市北部市区内的交通,拉开城市布局、促进城市结构调整发展同时对推动花都区的基础产业特别是汽车业的发展具有重大意义.较高的客流量将为广州地铁带来可观的经济效益及稳定充沛的经营性现金流入,并且该四条线路正式运营,将带动沿线站点的物业开发以及附属资源经营业务发展,进一步提高广州地铁未 16 来的综合收益.根据各线路的相关可行性研究报告,六号线首期、六号线二期、七号线一期和九号线一期的国民经济内部收益率分别为20.75%、11.33%、10.84%和15.86%,净现值分别为397,145万元、309,872万元、242,119万元和228,021万元,国民经济效益良好.募集资金投资项目稳定的现金流及良好的经济效益是本期债券本息偿付重要的资金来源. (四)广州市人民政府的专项资金支持增强了发行人的偿债保障能力 自成立以来,发行人在轨道交通建设、运营和附属资源开发等方面均得到出资人广州市人民政府的大力扶持和政策保障.出资人一方面不断向公司注入资本,使得公司资产规模迅速扩大,融资能力显著增强;另一方面,通过授予发行人对新建轨道交通线路站点周边300米半径(城市外围尚未开发的区域范围扩大至500米)范围内的地块进行储备整理等方式来增加公司的收入来源.此外,为了落实地铁建设资金,2009年广州市第13届94次市政府常务会议明确每年将安排不少于60亿元地铁建设专项资金.2010年,根据广州市人民政府对广州市财政局《关于增加安排地铁资金的请示》的批复,明确从2011年至2015年每年再增加安排20亿元专项资金投入地铁建设,即广州市人民政府在此期间内每年安排不少于80亿元专项资金用于地铁建设.广州市人民政府的专项资金支持进一步增强了发行人的资本实力和偿债能力. (五)优良的资信为本期债券本息的偿付提供了进一步的支撑 发行人经营管理规范、财务状况良好,具有非常畅通的融资渠道.发行人在国内银行具有良好的信用记录,与各家银行保持着长期良好 17 的合作关系.多家银行均给予发行人高额的授信额度,截至日,公司已取得的银行授信额度达1,075.19亿元,目前尚有552.24亿元的可用银行授信额度.因此,即使由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金. (六)偿债资金专项账户的监管安排,形成了有效确保发行人按时还本付息的内外约束制度 为维护全体债券持有人的合法权益,发行人在中国银行股份有限公司广州珠江支行设立偿债资金专项账户,聘请中国银行股份有限公司广州珠江支行作为专项账户的监管银行,并与其签订《偿债账户监管协议》.根据《偿债账户监管协议》,发行人应在本期债券存续期内每年付息日或兑付日5天之前,保证按时、足额将本年度应偿付资金划入偿债账户,偿付资金一旦划入偿债账户,仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金.发行人在每年付息日或兑付日前向监管银行发出书面指令,将每年应付的本息从偿债账户划付至债券托管机构指定的账户. 18 第七节债券跟踪评级安排说明 根据国际惯例和主管部门的要求,中诚信国际将在本期企业债券的存续期内对本期企业债券每年定期或不定期进行跟踪评级. 中诚信国际将在本期企业债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测.中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息.如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件,应及时通知中诚信国际,并提供相关资料,中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否要对信用等级进行调整,并在中诚信国际公司网站对外公布. 19 第八节债券担保情况 本期债券无担保. 20 第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 经发行人自查和北京市中伦律师事务所律师审查后认为,近三年发行人不存在违法违规情况. 21 第十节募集资金的运用 本次债券募集资金80亿元,拟分期发行.本期债券为第一期,募集资金20亿元,拟全部用于广州市轨道交通六号线首期工程、广州市轨道交通六号线二期工程、广州市轨道交通七号线一期工程和广州市轨道交通九号线一期工程.募集资金具体使用计划如下π 单位π亿元 项目名称 项目投资估算总额 拟使用 募集资金 拟使用资金 占总投资比例 广州市轨道交通六号线首期工程 115.29 2.50 2.17% 广州市轨道交通六号线二期工程 91.26 3.50 3.84% 广州市轨道交通七号线一期工程 94.67 6.00 6.34% 广州市轨道交通九号线一期工程 99.98 8.00 8.00% 合计 401.20 20.00 - 22 第十一节其他应说明的事项 一、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担. 二、上市或交易流通安排 本期债券发行结束后1个月内,发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 23 第十二节有关当事人 一、发行人π广州市地下铁道总公司 住所π广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第11至14层 法定代表人π丁建隆 联系人π王苹、杨昭煊、钱伟、王旭新 联系地址π广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第12层 联系电话π020- 传真π020- 邮政编码π510030 二、承销团 (一)主承销商 1、广州证券有限责任公司 住所π广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人π刘东 联系人π邱三发、廖建强、蔡玉、张寻远、谢元、温晨东、温宇辉 联系地址π北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼 联系电话π010-0- 传真π020- 邮政编码π510623 2、广发证券(000776)股份有限公司 24 住所π广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(房) 法定代表人π孙树明 联系人π舒晗、李咏涛、李青蔚、胡进 联系地址π广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼 联系电话π020-2、010- 传真π020- 邮政编码π510075 3、万联证券有限责任公司 住所π广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层 法定代表人π张建军 联系人π陈蒙举、李俊、周志敏、汪东洁 联系地址π广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座19层 联系电话π020-0-0- 传真π020- 邮政编码π510623 (二)分销商 1、海通证券(600837)股份有限公司 住所π上海市广东路689号 法定代表人π王开国 联系人π傅璇、李罡至 联系地址π北京市海淀区中关村(000931)南大街甲56号方圆大厦23层 联系电话π021-0- 传真π010- 25 邮政编码π100044 2、东吴证券股份有限公司住所π苏州工业园区翠园路181号法定代表人π吴永敏联系人π尹力子、盛丽君、郭冰洁联系地址π上海市西藏南路1208号东吴证券大厦20楼联系电话π021-1-1-传真π021-邮编π200011 3、国海证券(000750)股份有限公司 住所π广西桂林市辅星路13号 法定代表人π张雅锋 联系人π张璐 联系地址π北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室 联系电话π010- 传真π010- 邮政编码π100044 4、招商证券(600999)股份有限公司 住所π深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 法定代表人π宫少林 联系人π汪浩、肖陈楠、王雨泽 联系地址π北京市西城区金融大街甲9号金融街(000402)中心7层 联系电话π010-0-0- 传真π010- 26 邮政编码π100140 5、江海证券有限公司 住所π哈尔滨市香坊区赣水路56号 法定代表人π孙名扬 联系人π熊雯 联系地址π上海市银城中路8号29楼 联系电话π021- 传真π021- 邮政编码π200120 6、中国中投证券有限责任公司 住所π深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元 法定代表人π龙增来 联系人π何玉文、师硕 联系地址π深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼 联系电话π7、010- 传真π4 邮政编码π518026 7、南京证券股份有限公司 住所π南京市玄武区大钟亭8号 法定代表人π张华东 联系人π夏彤 联系地址π南京市玄武区大钟亭8号 27 联系电话π025-9 传真π025- 邮政编码π210008 8、中山证券有限责任公司 住所π深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层 法定代表人π吴永良 联系人π郭思洁、彭晶 联系地址π深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层 联系电话π8、2 传真π8 邮政编码π518026 三、债券托管机构 (一)中央国债登记结算有限责任公司 住所π北京市西城区金融大街10号 法定代表人π吕世蕴 联系人π李杨、田鹏 联系地址π北京市西城区金融大街10号 联系电话π010- 传真π010- 邮政编码π100033 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所π上海市陆家嘴(600663)东路166号中国保险（放心保）大厦3楼 总经理π高斌 联系人π王博 28 联系地址π上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼 联系电话π021- 传真π021-5 邮政编码π200120 四、交易所发行场所π上海证券交易所 住所π上海市浦东南路528号证券大厦 总经理π黄红元 联系人π李刚 联系地址π上海市浦东南路528号证券大厦13层 联系电话π021- 传真π021- 邮政编码π200120 五、审计机构π广东正中珠江会计师事务所有限公司 住所π广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦室 法定代表人π蒋洪峰 联系人π陈瑞玲 联系地址π广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦十楼 联系电话π020- 传真π020- 邮政编码π510050 六、信用评级机构π中诚信国际信用评级有限责任公司 住所π北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层 法定代表人π关敬如 29 联系人π吴栋 联系地址π北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层 联系电话π010- 传真π010- 邮政编码π100031 七、发行人律师π北京市中伦律师事务所 住所π北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层 负责人π张学兵 经办律师π梁清华、林泽军 联系地址π广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 联系电话π020- 传真π020- 邮政编码π510623 八、债券受托管理人、偿债账户监管人π中国银行股份有限公司广州珠江支行 住所π广州市天河区临江大道3号第2-4、9层 负责人π邓裕斌 联系人π李凯 联系地址π广州市天河区临江大道发展中心大厦9楼 联系电话π020-6 传真π020- 邮政编码π510623 30 第十三节备查文件目录 一、文件清单 (一)国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件; (二)2014年第一期广州市地下铁道总公司企业债券募集说明书及其摘要; (三)发行人年经审计的财务报告; (四)中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告; (五)北京市中伦律师事务所为本期债券出具的法律意见书; (六)2013年广州市地下铁道总公司企业债券债券受托管理协议; (七)2013年广州市地下铁道总公司企业债券债券持有人会议规则; (八)2013年广州市地下铁道总公司企业债券偿债账户监管协议. 二、查阅地址 投资者可以在本期债券上市期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件π (一)广州市地下铁道总公司 住所π广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第11至14层 法定代表人π丁建隆 联系人π王苹、杨昭煊、钱伟、王旭新 联系电话π020- 31 传真π020- 邮政编码π510030 (二)广州证券有限责任公司 住所π广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 联系人π邱三发、廖建强、蔡玉、张寻远、谢元、温晨东、温宇辉 联系地址π北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼 联系电话π010-0- 传真π020- 邮政编码π510623 互联网网址π.cn (三)广发证券股份有限公司 住所π广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(房) 法定代表人π孙树明 联系人π舒晗、李咏涛、李青蔚、胡进 联系地址π广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼 联系电话π020-2、010- 传真π020- 邮政编码π510075 互联网网址π.cn (二)万联证券有限责任公司 住所π广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层 32 法定代表人π张建军 联系人π陈蒙举、李俊、周志敏、汪东洁 联系地址π广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座19层 联系电话π020-0-0- 传真π020- 邮政编码π510623 互联网网址π 如对本上市公告书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商. (以下无正文) 33 附表一π 发行人2011年、2012年和2013年经审计的合并资产负债表 单位π元 项目 日 日 日 流动资产π 货币资金 2,961,798,649.90 5,780,297,114.87 5,591,544,515.36 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 交易性金融资产 - - - 应收票据 20,094,701.34 14,500,000.00 3,150,000.00 应收账款 827,496,485.96 756,729,506.06 462,061,341.54 预付款项 13,079,910,991.65 4,635,754,884.88 4,241,133,280.03 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 应收利息 - - - 应收股利 228,115.87 228,115.87 228,115.87 其他应收款 7,362,404,952.89 11,615,644,429.86 8,670,040,673.56 买入返售金融资产 - - - 存货 6,722,018,040.00 6,047,193,990.08 5,445,450,477.01 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - 200,000,000.00 - 流动资产合计 30,973,951,937.61 29,050,348,041.62 24,413,608,403.37 非流动资产π 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 451,938,843.10 335,378,087.23 334,037,022.11 投资性房地产 702,350,700.31 379,979,334.81 364,756,188.14 固定资产 53,788,181,554.67 54,087,314,004.81 38,303,139,162.32 在建工程 55,392,024,462.65 40,942,015,019.45 46,064,067,676.84 工程物资 - - - 固定资产清理 4,683,865.13 15,852,342.41 343,918.34 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 31,946,785.20 20,146,228.54 22,986,838.82 开发支出 - 988,591.91 - 商誉 6,201,715.94 6,201,715.94 6,201,715.94 长期待摊费用 158,448,901.24 213,061,763.30 36,000,268.41 递延所得税资产 602,632,473.12 227,279,193.06 199,326,574.21 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 111,138,409,301.36 96,228,216,281.46 85,330,859,365.13 资产总计 142,112,361,238.97 125,278,564,323.08 109,744,467,768.50 34 发行人2011年、2012年和2013年经审计的合并资产负债表(续) 单位π元 项目 日 日 日 流动负债π 短期借款 5,397,381,000.00 5,435,126,200.00 3,227,057,609.58 拆入资金 - - - 交易性金融负债 - - - 应付票据 507,340,451.37 40,550,066.20 677,219,652.56 应付账款 7,477,497,148.78 5,896,607,612.50 5,747,013,409.07 预收款项 399,807,621.36 251,889,507.30 414,794,673.45 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 666,391,442.60 665,277,669.89 532,418,650.98 应交税费 -276,124,978.08 25,612,286.169 176,263,060.47 应付利息 21,026.09 27,000.00 97.33 应付股利 - - - 其他应付款 2,103,217,541.83 2,753,568,755.57 2,690,645,763.58 应付分保账款 - - - 一年内到期的非流动负债 3,489,497,656.61 7,907,209,968.66 5,583,529,558.25 其他流动负债 2,500,000,000.00 - - 流动负债合计 22,265,028,910.56 22,975,869,066.28 19,048,942,475.27 非流动负债π - 长期借款 20,816,323,192.55 18,792,268,511.82 25,139,736,198.76 应付债券 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00 3,000,000,000.00 长期应付款 8,216,032,178.56 1,129,250,808.53 265,000,000.00 专项应付款 2,495,282,053.38 3,796,227,391.97 2,767,705,815.64 预计负债 - - - 递延所得税负债 769,327,362.83 383,338,950.03 - 其他非流动负债 9,902,622.31 14,219,032.00 - 非流动负债合计 42,306,867,409.63 34,115,304,694.35 31,172,442,014.40 负债合计 64,571,896,320.19 57,091,173,760.63 50,221,384,489.67 所有者权益π 实收资本 32,914,877,870.88 30,370,762,247.02 29,318,334,632.16 资本公积 44,089,825,984.74 36,145,229,000.59 29,735,241,157.07 减π库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 57,375,860.77 164,213,982.28 34,313,111.97 一般风险准备 - - - 未分配利润 477,716,980.21 1,506,784,114.63 434,878,124.68 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所者有权益合计 77,539,796,696.60 68,186,989,344.52 59,522,767,025.88 少数股东权益 668,222.18 401,217.93 316,252.95 所有者权益合计 77,540,464,918.78 68,187,390,562.45 59,523,083,278.83 负债和所有者权益总计 142,112,361,238.97 125,278,564,323.08 109,744,467,768.50 35 附表二π 发行人年度经审计的合并利润表 单位π元
项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入 5,126,901,245.87 4,479,946,102.94 4,297,169,406.00 其中π营业收入 5,126,901,245.87 4,479,946,102.94 4,297,169,406.00 利息收入 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 5,819,139,714.10 5,489,547,734.57 4,820,213,778.02 其中π营业成本 4,397,037,662.87 3,666,441,834.34 3,248,247,097.42 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 营业税金及附加 96,576,736.70 188,303,580.06 258,015,246.65 销售费用 33,481,965.84 26,657,394.07 22,228,446.07 管理费用 669,088,803.44 727,740,225.68 663,586,280.79 财务费用 589,636,039.52 880,072,023.78 596,810,189.49 资产减值损失 33,318,505.73 332,676.64 31,326,517.60 加π公允价值变动收益 - - - 投资收益 53,676,313.50 11,924,880.03 -7,299,906.47 其中π对联营企业和合营企业的投资收益 3,559,779.60 1,058,854.13 -10,028,855.22 汇兑收益 - - - 三、营业利润 -638,562,154.73 -997,676,751.60 -530,344,278.49 加π营业外收入 757,315,784.50 3,046,916,936.46 681,160,188.24 减π营业外支出 18,534,751.58 387,336,760.12 18,639,028.05 其中π非流动资产处置损失 9,764,297.26 149,350.40 8,604,845.51 四、利润总额 100,218,878.19 1,661,903,424.74 132,176,881.70 减π所得税费用 44,768,370.44 441,880,907.41 31,442,859.38 五、净利润 55,450,507.75 1,220,022,517.33 100,734,022.32 归属于母公司所有者的净利润 55,383,503.50 1,219,937,552.35 100,726,067.17 少数股东损益 67,004.25 84,964.98 7,955.15 六、每股收益π - (一)基本每股收益 - - - (二)稀释每股收益 - - - 七、其他综合收益 - - - 八、综合收益总额 55,450,507.75 1,220,022,517.33 100,734,022.32 归属于母公司所有者的综合收益总额 55,383,503.50 1.219,937,552.35 100,726,067.17 归属于少数股东的综合收益总额 67,004.25 84,964.98 7,955.15 36 附表三π 发行人年度经审计的合并现金流量表 单位π元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量π 销售商品、提供劳务收到的现金 5,118,297,567.88 4,259,532,217.33 3,327,417,909.42 收到的税费返还 111,395,910.14 660,949.60 142,575,061.03 收到其他与经营活动有关的现金 2,851,961,434.75 1,545,094,596.46 3,319,970,370.99 经营活动现金流入小计 8,081,654,912.77 5,805,287,763.39 6,789,963,341.44 购买商品、接受劳务支付的现金 3,176,201,201.68 4,332,225,585.54 2,732,234,449.47 支付给职工以及为职工支付的现金 2,064,821,941.51 1,919,809,457.34 1,439,526,840.88 支付的各项税费 455,949,057.09 519,275,794.01 428,534,185.30 支付其他与经营活动有关的现金 1,023,223,537.64 1,179,605,738.13 2,367,996,552.25 经营活动现金流出小计 6,720,195,737.92 7,950,916,575.02 6,968,292,027.90 经营活动产生的现金流量净额 1,361,459,174.85 -2,145,628,811.63 -178,328,686.46 二、投资活动产生的现金流量π 收回投资收到的现金 6,146,975,414.39 2,301,387,195.65 1,520,000,000.00 取得投资收益收到的现金 46,885,327.56 9,393,166.03 7,438,950.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,324,075.91 1,485,810.00 3,499,622.15 收到其他与投资活动有关的现金 - - 5,707,868.80 投资活动现金流入小计 6,195,184,817.86 2,312,280,671.68 1,539,415,805.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,726,988,212.08 6,615,008,662.31 5,944,918,232.51 投资支付的现金 6,338,400,000.00 2,402,861,930.74 3,086,215,300.00 支付其他与投资活动有关的现金 629,749,043.22 372,800,869.26 230,990,532.40 投资活动现金流出小计 23,695,137,255.30 9,390,671,462.31 9,262,124,064.91 投资活动产生的现金流量净额 -17,499,952,437.44 -7,078,390,790.63 -7,722,708,259.57 三、筹资活动产生的现金流量π 吸收投资收到的现金 9,963,236,799.27 5,895,080,471.78 9,020,712,974.97 其中π子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 12,736,180,530.73 5,780,435,667.75 6,688,764,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 7,738,188,484.14 10,314,769,470.99 5,192,334,319.92 筹资活动现金流入小计 30,437,605,814.14 21,990,285,610.52 20,901,811,294.89 偿还债务支付的现金 14,233,552,640.77 10,136,912,453.09 7,430,620,145.54 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,598,404,839.61 2,405,268,230.66 2,048,595,141.20 支付其他与筹资活动有关的现金 285,653,536.14 35,332,725.00 408,683,305.72 筹资活动现金流出小计 17,117,611,016.52 12,577,513,408.75 9,887,898,592.46 筹资活动产生的现金流量净额 13,319,994,797.62 9,412,772,201.77 11,013,912,702.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -67.28 五、现金及现金等价物净增加额 -2,818,498,464.97 188,752,599.51 3,112,875,689.12 加π期初现金及现金等价物余额 5,780,297,114.87 5,591,544,515.36 2,478,668,826.24 37 项目 2013年度 2012年度 2011年度 六、期末现金及现金等价物余额 2,961,798,649.90
5,780,297,114.87 5,591,544,515.36
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