用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈
　　导读：二级市场上涌现的一些“牛散”，常常以超常的资金量受到关注。深圳东方财智公司便是一家由多名牛散抱团组成的公司。目前，东方财智及其背后的牛散现身金城股份（000820）、全新好（000007）、海南椰岛（600238）等上市公司。他们的操作模式简单直接：谋求低成本获得筹码与重组主导权，进而推动上市公司重组。但网易财经发现，与东方财智以上路径相伴的，是层出不穷的隐名代持、阴阳协议、“无关联”定向增发等潜规则。但面对日趋严厉的市场监管和愈发聪明的交易对手，牛散联盟屡屡受挫。不仅多个上市公司的定增无果而终，与更高“段位”的资本玩家练卫飞交易，东方财智付出8500万元寻求重组主导权竟然有去无回，不得不主动公开，寻求司法保护。　　8月1日，深交所上市公司金城股份（000820）的资产重组终于过会。　　此前，金城股份的重组计划一波三折，初始方案曾被证监会否决，也由此炸出了一个隐藏的代持协议：金城股份股东张寿清、曹雅群作为一致行动人，长期与深圳东方财智资产管理有限公司（下称“东方财智”）存在关联，并为东方财智的股东冯彪、高忠霖代持金城股份股票。　　网易财经发现，除了与金城股份的大股东存在代持关系，名不见经传的东方财智，目前还与其关联方同时介入了全新好（000007）、海南椰岛（600238）等多家上市公司，并常常伴随着谋求重组的主导权等资本运作。　　其中，面对全新好原实际控制人练卫飞，东方财智付出8500万元寻求重组主导权，竟然有去无回，不得不主动公开，寻求司法保护。　　“牛散”联盟的背后，除了超常的资金量，还有隐名代持、阴阳协议、“无关联”定向增发等潜规则。　　金城股份控制结构藏玄机　　8月1日，金城股份公告称，证监会已核准其发行股份购买资产的批复。　　按照重组方案，金城股份拟置出原有业务，并发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司100%的股权，构成实际控制人变更。　　在重组实施之前，金城股份的大股东为朱祖国、张寿清、文菁华、曹雅群等一致行动人，共持有6677.97万股金城股份。　　网易财经发现，上述自然人与东方财智有着千丝万缕的关系。工商资料显示，东方财智成立于2012年12月，总经理为冯彪，股东为邢荣兴、高忠霖、冯彪、曹芸和张寿清5名自然人。　　文首提及金城股份一致行动人中的张寿清，即与东方财智5名自然人股东中的张寿清同名；曹雅群则长期担任东方财智董事。张寿清和曹雅群合计持有金城股份3597.75万股股份，远多于其它股东。　　2015年8月，金城股份初次发布资产重组方案，当年年底遭到证监会否决。证监会的否决理由之一是：金城股份部分股东存在代持及其它利益安排，申请材料未披露。　　金城股份随后在公告称，作为公司股东的张寿清，早在日还分别与冯彪、高忠霖签有代持协议，张寿清所持1103.61万股股份中，有167.869万股是为高忠霖代持，有235.738万股是为冯彪代持。同时，张寿清向金城股份发文称，上述代持协议在2016年3月解除。　　金城股份被否决重组方案中，除了资产置换外，还计划发行股份募集6.27亿元的配套资金。而认购方只有一家，为北京东方君盛投资管理有限公司（下称“东方君盛”）。　　网易财经获得的多份文件显示，冯彪、高忠霖均系东方君盛股东。而且冯彪自2014年起长期担任东方君盛总经理。东方君盛、东方财智、冯彪与张寿清、曹雅群的关联关系，此前金城股份一直未进行披露。　　在上述重组方案被否决之后，金城股份调整方案，提交了新的重组材料，最终顺利过会。而新的重组方案中，取消了向东方君盛发行股份募集配套资金的计划。　　豪赌全新好遭遇彻底违约　　深交所上市公司全新好日的公告显示，2015年，原控制人练卫飞至少将这家公司重组的主导权卖了三次。练卫飞的第一次交易对象即是东方财智与冯彪。　　日至6月30，练卫飞与东方财智、冯彪先后四次签订协议。协议约定，由东方财智、冯彪为练卫飞提供借款、过桥资金、汇票等帮助，练卫飞将不少于2800万股股票以大宗交易交给东方财智、冯彪代持。双方同时约定，由东方财智、冯彪主导全新好的资产重组。　　最终，练卫飞未能按时还款，东方财智提出起诉，要求练卫飞偿还借款本金8500万元，附加利息与违约金，三项合计达1.13亿元。而东方财智也没有获得双方约定的重组主导权，因而在2015年12月向法院起诉，要求撤销上市公司的多次董事会决议。　　与东方财智、冯彪的交易失败后，日，练卫飞与自然人徐少春签订协议，约定练卫飞向徐少春收取定金5000万元后，由徐少春主导上市公司的重组事宜。最终，徐少春也未能主导重组，并在2016年3月起诉，要求练卫飞双倍返还定金共计9990万元。　　日，练卫飞又向前海全新好借款3亿元，并将共计25.99%的上市公司表决权委托给对方，使得前海全新好实际控制人吴日松夫妇成为上市公司的实际控制人。公司随即由零七股份改名全新好。　　2016年6月，全新好发布交易预案，拟收购港澳资讯100%股权。预案一公布，即遭到知情人士举报。　　6月28日，深交所向全新好发出问询函。问询函中披露了部分举报材料，其中提到，练卫飞、唐骏及高忠霖于日签订了一份《合作框架协议》，而全新好收购港澳资讯的交易方案便是在该框架协议的基础上实施。但全新好一直未公告该协议。　　这里的高忠霖，与东方财智自然人股东之一高忠霖同名。　　也就是说，2015年上半年，练卫飞与东方财智、冯彪签订协议期间，又与唐骏、高忠霖签订了协议，涉及收购港澳资讯的交易。从以上过程和协议来看，港澳资讯和唐骏或系高忠霖、东方财智方面介绍给练卫飞。　　结果，东方财智没有获得全新好的重组权，直至将练卫飞告上法庭。而疑有东方财智股东高忠霖介入的，全新好对港澳资讯的收购，却一直在推进。　　全新好收购港澳资讯的交易，在2016年6月公布交易预案。从预案来看，东方财智、冯彪、高忠霖完全没有参与重组交易。预案一出来，知道那份隐密框架协议的知情人士，立刻向深交所举报全新好信息披露重大违规，以及港澳资讯实际控制人不实。　　从海南椰岛到顺威股份　　上交所上市公司海南椰岛，是东方财智为数不多的，公开表明第一大股东身份的上市公司。　　日，海南椰岛发布权益变动公告，东方财智与其一致行动人山东信托的恒鑫一期、恒赢10号、恒赢11号等，共计持有海南椰岛18.47%的股权，成为第一大股东。　　此后，山东信托又为东方财智成立了恒赢12号、恒赢13号信托计划。上述一致行动人进一步增持海南椰岛，达到20.41%的持股比例。　　2016年1月，东方财智向海南椰岛提名5名董事候选人，其中东方财智的大股东冯彪当选为上市公司董事长。　　伴随东方财智的进入，海南椰岛推出了一份定向增发方案：拟向7名对象发行不超过8541.67万股股份，募资不超过8.2亿元，用于做大做强保健酒主业。这份定增方案最终被修改为向不特定对象进行增发。　　网易财经发现，海南椰岛原来的定增方案中，深圳汇鼎达投资发展有限公司（下称“深圳汇鼎达”）拟出资2.4亿元，认购2500万股海南椰岛股票。公开资料显示，深圳汇鼎达当时大股东为自然人白丽。　　巧合的是，在金城股份的重大资产重组方案中，亦有一名自然人白丽，与高忠霖之父高琥，作为内幕敏感人员，在内幕核查期存在买卖金城股份股票的行为。　　除了白丽的深圳汇鼎达，还有新余信德投资管理中心（下称“新余信德”），原本也计划出资9600万元，认购1000万股海南椰岛定增股份。　　网易财经注意到，在金城股份中，自然人文菁华，与东方财智的张寿清、曹雅群为一致行动人。　　此前网易财经在《顺威股份翻云覆雨：牛散一年暴赚7亿》中曾介绍，文菁华从顺威股份原第一大股东新余祥顺投资管理有限公司（下称“新余祥顺”）处受让股份，成为顺威股份的第二大股东。　　网易财经查阅顺威股份2015年年报发现，截至2015年年底，新余祥顺为顺威股份第一大股东。而顺威股份当时第七大股东，为新余顺耀投资有限公司（下称“新余顺耀”）。　　巧合的是，原本拟参与海南椰岛定向增发的新余信德，与顺威股份原股东新余祥顺、新余顺耀，均涉及到东方财智或其关联方的上市公司资本运作。而且这三家公司的办公地址，竟然全都在江西省新余市的太阳城小区。　　解密牛散联盟操盘路径　　借款8500万元给练卫飞、举牌海南椰岛的背后，东方财智本身实力有限。　　前述海南椰岛公告的权益变动报告书显示，东方财智2013年底、2014年底以及2015年9月底的净资产，分别为105.58万元、1255.39万元和8660.45万元。在公司自身实力有限的条件下，东方财智却称，参与山东信托相关信托计划的资金“系自有资金和股东借款”。　　网易财经发现，东方财智的邢荣兴、高忠霖、冯彪、曹芸和张寿清等5名股东中，邢荣兴、张寿清、曹芸等多人与二级市场的牛散同名，位列青海春天（600381）、万福生科（300268）等多家上市公司十大股东之列。　　除了有众多牛散提供资金作为后援之外，东方财智对于所购买的标的公司也有一套选股标准。公开文件显示，东方财智与山东信托合作设定的股票购买原则包括上市时间不低于5年、总市值不高于60亿元、有重组预期等。全新好、金城股份、海南椰岛、顺威股份均符合这些条件。　　网易财经发现，东方财智针对上述公司的运作思路主线为：利用资金优势获取重组主导权，并运作资本重组。为了规避信披问题和资金瓶颈，东方财智运用了隐名代持（如金城股份）、结合股权转让与杠杆资金获取大股东地位（如海南椰岛）等种种手段。　　但是，隐名代持行为，在市场监管趋于严格之下，屡屡使得资本玩家“偷鸡不成蚀把米”。全新好重组港澳资讯、金城股份第一次资产重组方案，均因隐名代持行为受到监管层严厉过问，最终全新好重组终止，金城股份重组遭否决。　　而以重金获取重组主导权的操作，充满了不确定性。面对更高“段位”的资本玩家练卫飞，东方财智付出8500万元寻求重组主导权，结果连本带息有去无回。　　除了以重组预期推动股票增值之外，东方财智的一个重要盈利点，或在于以低价定向增发、大宗交易等方式获取低成本筹码，同时引导杠杆资金高位介入，维持高股价从而产生浮盈。最开始金城股份、海南椰岛均抛出过定增计划，而顺威股份、海南椰岛背后都有杠杆资金介入。　　以海南椰岛为例，东方财智与其关联方在2014年11月通过大宗交易获得的股票成交价均在10元/股以下，海南椰岛后来推出的定向增发方案，增发均价才9.6元/股。另一方面，山东信托旗下多个信托计划2015年在二级市场的买入，均价超过17元/股。　　截至日，海南椰岛收于11.36元/股，东方财智获得的初始股权尚有10%以上的浮盈。而山东信托的多个信托计划则出现巨额浮亏。　　针对东方财智在前述多家上市公司的运作，网易财经日前拨打了东方财智公布于权益变动报告书上的电话，希望了解相关情况。但刚表明意图，即遭对方挂断。　　（爆料邮箱：）　　作者：代路
目前没有跟贴，欢迎你发表观点
正在加载..
图片，文字等缺失或错误
色情，暴力等非法内容
广告，重复文章等垃圾内容
我有话要说股票/基金&
零七股份控制人股权被冻结 练卫飞陷8亿欠债危机
　　于无声处听惊雷!
　　(,)貌似平静的表象被广东省广州市中级人民法院（下称广州中院）的一则彻底打破，一场前所未有的危机正悄然袭来。
　　上述公告信息明白无误地显示，零七股份第一大股东广东博融投资有限公司（下称博融投资）及其实际控制人遇到了大麻烦。
　　5月22日，21世纪网辗转联系到汕头汇晟投资有限公司（下称汇晟投资），独家获悉零七股份实际控制人及其控制公司卷入一起发生于2007年、涉案金额高达的8.3亿元股权转让纠纷，博融投资和练卫飞持有的零七股份6520.62万股股权已于日被悉数查封。与此同时，相关的股权质押融资账户亦被司法冻结。
　　但时至今日，零七股份对公司第一大、第二大股东持有的上市公司股权被查封及相关股权融资账户被冻结一事却只字不提。
　　广东卓健律师事务所律师王宏伟向21世纪网表示：“一般上市公司控股股东在股权遭到法院查封并送达法院查封报告的2个工作日内，必须要作出披露，这么严重的事件，上市公司却迟而不公，实属罕见，一旦对其立案调查，上市公司将再次面临一个严厉的惩罚。”
　　就在今年4月3日，零七股份才刚刚收到深圳证监局对其下达的《行政处罚事先告知书》，因信披违法违规，对零七股份予以警告，并处以四十万元罚款，对董事长练卫飞给予警告，并处以叁拾万元罚款，对刘滔给予警告，并处以十万元罚款。
　　“我们汇晟投资花了4个多亿买了一个教训，练卫飞确实给我们上了一节‘难忘的课’，但是这个代价太大。现在我们已经对他及他本人下属公司提起诉讼，法院也查封了他所持上市公司所有股权，现在能要回一分是一分。”汕头汇晟投资有限公司副主任杨春龙无奈向21世纪网表示。
　　8.3亿欠款危机浮水
　　如果不是中国法院网刊登一纸关于零七股份董事长练卫飞及其下属公司的传票公告，练卫飞私人欠款、股权遭查封、冻结这一惊天秘密或许还会被人继续隐瞒下去。
　　广州中院于5月10日签发的公告显示：广州中院受理原告汇晟投资诉被告博览中心、练春华、(,)汽车城有限公司、练卫飞、广州博融投资有限公司股权转让纠纷一案，并判决广州汽车博览中心、练春华共同付还原告欠款本金5.45亿元及该款暂计至日的利息为2.8亿元，两项合计为8.3亿元。其他三者则对上述两位的债务承担质押担保以及共同清偿的责任。
　　另据21世纪网多方查证，广州汽车博览中心（以下简称“广汽博览”）、广州发展汽车城有限公司（“汽车城”）、广州博融投资有限公司（“博融投资”）实际控制人均属练卫飞，而练春华不过是练卫飞在与汇晟投资股权转让一事中扮演马甲角色。
　　练春华与练卫飞关联关系图
　　注：来源于零七股份2013年年报
　　练春华与练卫飞关联关系图
　　注：来源于零七股份2013年年报
　　实际上，上市公司零七股份董事长练卫飞为最终债务人，高达8.3亿元负债要由他负终极责任。
　　那么这场久拖未决的债务纠纷到底是如何形成的呢？
　　汇晟投资办公室副主任杨春龙向21世纪网还原了事件经过。
　　日，汇晟投资与广汽博览、练春华签署了《股权转让框架协议》，约定后者将汽车城的50%股权转让给申请人（汇晟投资），随后汇晟投资向广汽博览、练春华支付了4.125亿元。
　　但由于汽车城的股权存在瑕疵，在此之前汽车城股权已被查封，最终导致相关股权无法进行工商变更。于是，汽车城以及练春华于日退还汇晟投资500万元，而余下的4.075亿元欠款则久拖未付。
　　至日，汇晟投资与练卫飞、广汽博览、练春华、汽车城达成《协议书》，双方一致同意解除日所签署的关于汽车城50%的《股权转让框架协议》，确认广汽博览、练春华应付还汇晟投资6亿元，并在日前还清，逾期拖欠金额以日万分之五的比例支付违约金。
　　上述《协议书》中，明确指出汽车城、练卫飞承担连带责任，被告汽车城提供位于天河区黄埔大道东路市人民制革厂面积为10.74万平方米的土地使用权为该债务及违约金作为抵押。
　　汇晟投资起诉练卫飞及其控制关联公司事由
　　注：文献资料来源于：汇晟投资于日向广州中院提交的补充诉讼保全申请书
　　不成想，这个郑重的还款承诺最后变成了一场空。
　　“我们汇晟用了4个亿，让练卫飞给我们上了‘难忘的一课’，我手上拿了不下10份关于他写给我们的承诺书，并保证在规定日内如期付还本金加利息，但是从2007年到现在，7年时间都快过去了，我们等来的只是一份份看似‘真诚’的保证书，还款未见一分。”汇晟投资副主任杨春龙不时用双手来回擦脸，掩饰内心的烦躁和不安。
　　8.3亿欠款久拖未决真相
　　自上述协议签订后，时间一年年过去，但承诺的归还的欠款却迟迟没有归还。
　　日，广汽博览、练春华、汽车城、练卫飞在再次作出还款保证：保证在日前还清对贵公司的所有欠款及相应违约金，汽车城、练卫飞继续提供债务连带责任担保，并将广州天河区黄埔大道制革厂的10.74万平米的土地作为抵押担保。
　　练卫飞于日作出的还款保证
　　“后来我们查到位于广州天河区黄埔大道的那个制革厂工厂的土地早在股权转让之前就已经被查封，而且还是被多次查封，练卫飞现在欠下一屁股债，该抵押的都拿去做抵押了，土地查封，即使被法院强制拍卖，我们能否拿到土地拍卖转让金也还是未知数，因为作为练卫飞的直接债权人，我们已经排到第N位。”杨春龙不停的做出摆手动作，在他看来，钱能要回来的希望也不大。
　　日，博融投资和练卫飞向汇晟投资再次作出还款计划和还款承诺，约定于日前，由博融投资、练卫飞及广汽博览、练春华先付还汇晟投资2亿元，余下欠款及违约金日前还清。
　　与前几次承诺保证不同的是，这次承诺加入了零七股份第一大股东博融投资，并且练卫飞及博融投资分别将所持零七股份全部股权合计6520.62万股作为质押。
　　由于又未能如约还款及履行担保责任，日，广汽博览、练春华、汽车城、练卫飞再次作出还款保证，广汽博览、练春华保证在日前还清对汇晟投资所有欠款及相应违约金，练卫飞、汽车城继续提供债务连带责任担保，担保时间延至日止，并负责在三个月内办理解除对制革厂的查封措施。
　　到了2013年年底，欠款归还希望再次破灭，汇晟投资只得再三催还欠债。
　　日，因未能如约还款及履行担保责任，因此在这份还款保证书中，博融投资、练卫飞、广汽博览、练春华、汽车城承诺，所拖欠款项从拖欠之日起按年利率18%向汇晟投资给付利息；汇晟投资可向上述债务承担还款义务的任一方追偿上述债务；日前先付还汇晟投资欠款2亿元，余下欠款日前还清。练卫飞、博融投资将所持零七股份全部股权为上述债务及相应违约金提供质押担保，制革厂继续为上述债务、违约金提供抵押担保。
　　需要指出的是，汇晟投资也并不是质押股权的优先债权人，据21世纪网查证零七股份2011年发现，公司第一大股东及第二大股东股份合计6520.62万股已经全部都是质押状态，2013年年报也显示出上述股权也处于质押状态，股权多次被质押拿来融资，汇晟投资能拿回属于自己的本金及利息的可能性也并不大了。
　　万般无奈，汇晟投资一怒之下，于日将练卫飞以及旗下公司告上法庭。
　　零七股份再陷信披违规，控股股东恐生变数
　　日，汇晟投资向广州市中级人民法院提起诉讼，请求冻结被申请人练卫飞所持有的零七股份2500万股股份，冻结被申请人博融投资持有的零七股份4020.62万股股份，申请冻结的股份合计为6520.62万股，价值以人民币7.12亿元为限。
　　2月14日，广州市中院查封练卫飞持有零七股份2500万股以及博融投资持有零七股份的4020.62万股中的3100万股，查封时间从日至日。
　　为何博融投资持有零七股份的4020.62万股在一开始仅查封了3100万股，那其余的920万股去了哪里？
　　原来，博融投资在日，将其中920万股（占总股份的3.98%）进行了约定购回式证券交易和将其持有的零七股份无限收条件流通3100万股股份（占总股份的13.42%）进行了质押式回购交易。
　　参与此次交易证券公司(,)江苏常州健身路证券营业部，初始交易成交金额为6870万，购回交易成交额为7175.6万元，购回交易日为日，距离购回交易到期还有2个月左右的时间。
　　发现上述股权质押回购融资账户后，广州中院于日，又将博融投资在海通证券920万股的融资账户予以司法冻结，冻结时间为日至日。
　　广州中院冻结海通证券股权质押回购账户执行书
　　至此，戏剧性的一幕发生了。零七股份第一、二大股东持有的上市公司股权相继被查封，股权融资账户亦被冻结，且已事发三个月有余，但公司对这一重大变故却不予以公告披露至今。。
　　广东卓健律师事务所律师王宏伟向21世纪网表示：“一般上市公司控股股东在股权遭到法院查封并送达法院查封报告的2个工作日内，必须要作出披露，这么严重的事件，上市公司却迟而不公，实属罕见，一旦证监会对其立案调查，上市公司将再次面临一个严厉的惩罚。此次信披违规也属于铁板钉钉，现在就看证监会何时立案。”
　　除了上述股权被查封，融资账户被冻结之外，汇晟投资在2014年2月份提出补充诉讼保全申请书，2月27日广州市中级人民法院查封汽车城土地，查封时间为日至日，3与24日查封练卫飞持有深圳市源亨信100%股权，查封时间为201年3月24日至日。
　　“从练卫飞股权多次质押以及目前多处资产遭到法院查封情况来看，零七股份实际控制人很有可能变更，因为练卫飞本人已经欠下很多债务，如果练卫飞欠款危机还未处理，股权随时有可能被法院强制拍卖，用以还款”一位知情人士向21世纪网分析。
　　事实上，零七股份信息披露违规不止一次。
　　今年4月3日，零七股份收到深圳证监局《行政处罚事先告知书》（简称“告知书”），根据告知书，公司未披露大陆矿业公司未披露大陆矿业175矿区仅能维持少量生产，基本停产、850矿区未取得环境许可证未能正式投产，以及上述情况未来可能对钛矿总包销合同履行产生的影响。
　　此外，收回预付款并签订《资金托管协议》事项，占公司2011年度经审计总资产36241.52万元的13.8%，但公司对收回预付款并签订《资金托管协议》事项未及时履行信息披露义务。
　　末了，深圳证监局对零七股份予以警告并处以四十万元罚款，对练卫飞给予警告，并处以三十万罚款，对刘滔（曾为零七股份董事、副总经理，于日离职）给予警告，并处以十万元罚款。
　　日，零七股份收到证监会送达的《调查通知书》，因公司设计信息披露违法违规，决定对公司进行立案调查。
　　(,)投行部董事张立厅向21世纪网表示，如果上市公司连续出现几次重大信披违规事件，证监会有可能会下达风险警示。
（编辑：艾昀）
暂无专家推荐本文
同时转发到我的微博
将自动提交到和讯看点，
请输入您的观点并提交。
请输入您的观点 168字以内
同时转发到我的微博置顶我的观点
每日要闻推荐
社区精华推荐
精彩专题图鉴
网上投洽会
　　【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。　　有投行人士分析称，针对现在流行的跨界并购，监管审核存在趋严的态势，像全新好这样本身存在较多问题的公司，其跨界并购重组存在较大的不确定性。而围绕全新好原实际控制人练卫飞、控股股东及广州博融所引发的上市公司控股权残局，或成为公司此次重组的掣肘。港澳资讯上市之路依然曲折。　　停牌长达半年时间，历经易主、更名、被立案调查等多重变故，全新好终于推出重大资产重组预案，拟以16.5亿元收购港澳资讯100%股权，主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为金融信息服务业。不过，在目前跨界重组审核趋严的大背景下，全新好此番转型金融信息业存在着诸多不确定性。更值得关注的是，围绕全新好原实际控制人练卫飞、控股股东及广州博融所引发的上市公司控股权残局，很有可能掣肘重组。　　跨界重组前景难料　　根据重组预案，全新好拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上海双鹰等111名交易对方购买其合计持有的港澳资讯100%股权，交易作价16.5亿元。其中，公司拟以不低于17.96元/股非公开发行不超过7349.66万股，支付13.2亿元；剩余3.3亿元以现金支付。同时，公司拟以19.67元/股向前海全新好、张燕、李正清等3名认购方发行5846.47万股，募集配套资金11.5亿元，用于支付现金对价及中介机构相关税费，以及金融大数据服务中心项目、理财规划系统建设项目、投资者教育平台项目。　　需要注意的是，本次发行股份募集配套资金的认购对象前海全新好为上市公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇控制的企业，吴日松同时是公司董事，因此前海全新好为上市公司的关联方；而其他认购对象均将其参与认购获得的上市公司股份的表决权委托给前海全新好行使，为前海全新好的一致行动人。　　本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司22.05%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，未导致公司控制权发生变化。　　全新好进一步解释称，本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成借壳上市。　　本次交易完成后，上市公司将新增金融资讯及数据服务、软件终端产品及证券投资咨询、财务顾问等业务，主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为金融信息服务业，实现业务转型和产业升级。　　“针对现在流行的跨界并购，监管审核存在趋严的态势，像全新好这样本身存在较多问题的公司，其跨界并购重组存在较大的不确定性。”有投行人士如此分析。　　控股权残局或成掣肘　　围绕全新好原实际控制人练卫飞、控股股东及广州博融所引发的上市公司控股权残局，或成为公司此次重组的掣肘。　　回溯全新好重组前的易主过程，因公司原实际控制人练卫飞与前海全新好3亿元的借款，练卫飞及广州博融于去年12月15日与前海全新好签订了《表决权委托协议》及《补充协议一》，分别将其持有的上市公司15.17%、10.82%股权对应的全部表决权，统一委托给前海全新好行使，委托期限为两年。由此，前海全新好实控人吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司新的实际控制人。　　其中需要注意的一个细节是，就在本次重组披露前夕，为进一步稳定上市公司控制权，广州博融、练卫飞与前海全新好签订了《表决权委托协议之补充协议二》，将其委托的全部表决权的委托期限，以日与前海全新好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。目前，前海全新好合计拥有上市公司29.06%股份(陈卓婷持3.07%)所对应的表决权。　　尽管全新好新老实际控制人想借助延长委托期限稳定上市公司控股权，进而为重组铺路，但练卫飞及广州博融涉及的多起控股权质押及诉讼已进入多轮司法冻结，恐为上市公司控制权变动埋下隐患。　　根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，截至目前，公司第一大股东广州博融所持有的全新好3503.12万股股份及上市公司原实际控制人练卫飞所持有的全新好2500万股股份存在被质押及司法冻结情形。　　公开资料显示，广州博融和练卫飞共涉及14起借款、贸易及融资纠纷案件。据悉，部分诉讼案件已经由相关司法机关做出生效的司法判决，部分当事人已申请强制执行，广州博融和练卫飞持有的上市公司股份可能被司法拍卖或强制处置，有可能导致公司实际控制人发生变更，从而增加本次重大资产重组工作的不确定性。　　事实上，广州博融及练卫飞导致的控股权残局后遗症仍在持续发酵中。6月21日，广州博融及练卫飞共同出具《承诺函》，称将无条件承担涉及与东方财智诉讼的经济赔偿。昨日，深交所立即对全新好发出关注函，对广州博融及练卫飞相关承诺的履约能力予以质疑。据悉，广州博融及练卫飞本月初刚在对深交所的回函中表示，双方均无力代替练卫飞所控制的中非资源支付剩余回购股权款，而如今又豪言无条件承担诉讼赔偿，前后承诺言辞矛盾，不得不引人质疑其真实履约能力。　　值得一提的是，今年1月，零七股份(曾用名)曾因信息披露涉嫌违反证券法律法规，未及时披露公司对外提供财务资助、实际控制人筹划股权转让及相关股权被司法轮候查封的事项，被证监会立案调查。今年2月，证监会对其下发行政处罚决定书，认定其信息披露违反证券法律法规行为，责令零七股份改正，给予警告，并处30万元罚款。　　港澳资讯上市路漫漫　　回看本次重组标的，港澳资讯是国内最早的金融信息服务提供商之一，专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户(B2B)和个人客户(B2C)提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户包括金融机构、中小微企业和个人投资者。该公司开发的灵通F10产品在证券基础资讯市场上占有率较高，提供的金融数据库服务内容涵盖股票、基金、债券、期货、理财等多品种。　　财务数据显示，港澳资讯2014年度、2015年度分别实现营业收入1.51亿元、2.37亿元，净利润分别为1623.33万元、5627.85万元。交易对方承诺港澳资讯2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于1.1亿元、1.4亿元和1.7亿元。　　全新好表示，此次交易前，上市公司已通过增资联合金控、上海量宽初步涉及金融服务业。交易完成后，借助港澳资讯在金融信息领域的运营及渠道等优势，上市公司主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为金融信息服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。　　事实上，港澳资讯并非首秀A股市场。去年10月，创兴资源曾将重组标的锁定港澳资讯，欲借此转型互联网金融。然而，一个月后，因未能与港澳资讯部分股东达成一致意见，该起重组夭折。同年12月25日，零七股份(曾用名)披露重大资产重组停牌公告，港澳资讯赫然在列。　　由于全新好此番重组涉及互联网金融跨界并购，加之上市公司如今面临的控制权残局等，其重组前景扑朔迷离，港澳资讯上市或依然路漫漫。
是金子总会发光的
是金子总会发光的
黑龙江哈尔滨网友
没国付宝全是利空呀看来媒体也急了
没国付宝全是利空呀看来媒体也急了
媒体的嘴好毒呀鼎泰就不是跨界了全新好就是跨界了这毒嘴堪比李大霄呀
傻子，放了半年多了，就算补跌老子也不卖！大家齐心协力放着！想让我们交出筹码！门都没有！
请问上海证券报，葡萄是酸的吗？
广东肇庆网友
涉及互联网金融跨界并购吗？
证监会不会通过的
文中说昨日出了关注函在哪里能查？
本身在收购港澳前，主营业务已转变为互联网金融，酒店等原有业务已剥离，金服加量宽本身就是互联网金融服务行业，所以港澳的收购根本不是跨界，这记者真sb
江苏南京网友
道路是曲折的，前途是光明的
四川成都网友
明天将收到深交所问询函，10日后即7月4号公司回复问询函且复牌
安徽淮北网友
港澳金融大数据，本身就有做大做强的需要也是当今的趋势是改变人们生活方式的手段资本市场已经有榜样的作用了上证报的无良小编鼠目寸光，或者说别有用心
明天将收到深交所问询函，10日后即7月4号公司回复问询函且复牌
十个工作日，两周。最晚7月7号复牌。
四川成都网友
股友们可参看002352鼎泰新材、002468艾迪西、大杨创世等发布重组预案（董事会）、交易所问询函、公司公开回复后复牌，最快7月4号像鼎泰新材第三天就收到深交所问询函
四川成都网友
练的偿债能力由吴总担着，练的委托书是借到3亿，香港什么矿回购也是吴总预付1900万元，如果成功重组余下大头年底付清，练的官司债结果仍由吴总支付，6000万股票抵押，值。我以为吴总在深交所即将发的问询函会如是回答，这样将打消管理层的疑虑。吴总拿下000007已经付出巨额资金，决心诚心股民都清楚，绝对不是忽悠
一筐猪 OUT一筐猪 OUT一筐猪 OUT
湖北武汉网友
本身在收购港澳前，主营业务已转变为互联网金融，酒店等原有业务已剥离，金服加量宽本身就是互联网金融服务行业，所以港澳的收购根本不是跨界，这记者真sb
这种记者就是混饭吃的，记者中的败类，希望有关部门打击这种不负责任的言论。
辽宁阜新网友
真是好团队！一切都想到啦！重组成功！
评论该主题
作者：您目前是匿名发表 &
作者：，欢迎留言
提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。