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21家上市公司分拆子公司登陆新三板 血统成挂牌障碍
作者：谷枫来源：21世纪经济报道
　　新三板正散发出越来越迷人的魅力。今年1月份，新三板全国性扩容后，挂牌公司已超1000家。日渐人气兴旺的背景点燃了上市公司逐鹿新三板的热情，众多上市公司控股或参股公司纷纷在新三板挂牌。上市公司力推子公司挂牌新三板的目标各异，或为融资，或为完善治理结构，或为股东退出，不一而足。不过，可以预见的是，上市公司将会越来越多地参与新三板扩容，推动子公司挂牌新三板。　　自扩容以来，迄今超过1000家企业登陆股转系统。无数的私募基金、投资机构、实力强劲的个人投资者纷至沓来，原先寂寥的股转系统一下子充满了人气。21世纪经济报道记者发现，在这个爆发过程中，原本高高在上的上市公司也开始想方设法进入新三板掘金。　　21世纪经济报道记者了解到，上市公司现身新三板最常见的方式是通过旗下子公司参股，或者分拆子公司的形式登陆新三板。而目前股转系统审核流程快，定增融资灵活等特点，则是让上市公司看好旗下子公司到新三板挂牌的最重要原因。　　中金公司中小企业融资部的一位人士告诉记者：“目前上市公司分拆子公司挂牌新三板不存在法律障碍，且在某种程度上能够实现上市公司与子公司的双赢。”　　21家上市公司落子新三板　　据21世纪经济报道记者统计，截至9月19日，拟挂牌或是已经挂牌新三板的上市公司子公司共有21家，而正是上市公司的背景使它们成为新三板极受关注的一个特殊群体。　　最近的一例是上市公司(002426.SZ)的控股子公司胜禹股份8月29日公告拟挂牌股转系统。　　公开资料显示，2013年末胜禹股份实现的净利润为1,446.88万元，归属母公司的净利润为868.13万元，占上市公司净利润的6.81%。　　2013年末，胜禹股份的净资产为7,124.37万元，归属母公司的净资产为4,274.62万元，占上市公司净资产的2.94%。　　胜利精密证券办的一位工作人员告诉21世纪经济报道记者：“胜禹股份股票挂牌后有利于进一步完善企业资本结构，另一方面股票成功挂牌也有利于胜禹股份树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传。此外，企业挂牌后股份可以在股转系统公开转让，提高股权流动性，并形成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。”　　记者梳理资料时还发现，21个案例中部分是上市公司本身主动寻求将子公司分拆挂牌新三板，部分则是上市公司“被”相关。　　例如与(600783)相关的两家新三板公司胜达科技(430626)和科汇电自(830912)都是由鲁信创投旗下全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司(以下简称“山东高新投”)参股的。　　其中山东高新投持有胜达科技的股份为18%，持有科汇电自的股份仅为9.634%，且都不是控股股东。　　但民营上市公司(002008.SZ)则是有意主动寻求将子公司送上新三板。先是旗下子公司元亨光电(430382)在今年1月24日登陆股转系统，随后它又分别将两家子公司大族冠华(830820)和大族能源(831018)送上新三板。值得注意的是，大族激光三家新三板子公司的主办券商均是安信证券。　　同业竞争、关联交易成挂牌阻碍　　不过，让人意外的是，上市公司的血统却成为其挂牌新三板的障碍。　　“尽管目前A股上市公司控股子公司挂牌新三板不需要证监会批准，但需要事先与证监会及交易所的专管员进行口头沟通。而审核方面，监管层最关注的便是拟挂牌主体与上市公司间的同业竞争与关联交易问题。”北京地区一位大型券商场外市场部人士告诉记者。　　记者也从企业的公开转让说明书中发现，上市公司子公司阐述这两方面的内容较其他企业要多。　　一位场外市场部的券商人士向记者透露：“从挂牌子公司的角度来看，要求其在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东，其中对独立性最大的挑战莫过于业务独立，即同业竞争问题。”　　该人士坦言：“一般来说，上市公司控股的子公司，往往都是上市公司主营业务的一个组成部分。所以，此类子公司挂牌时，往往无法规避同业竞争问题，如东软慧聚、云铜科技、海欣药业、元亨光电等。”　　而安信证券一位参与新三板项目的人士也向记者表示：“虽然目前新三板对于同业竞争的态度比较宽容，但同业竞争问题仍然值得关注。在可行的情况下，应尽可能在挂牌时即消除同业竞争，使得子公司独立成为上市公司的一个业务分部。否则，尽管采取承诺解决同业竞争的方式暂时能够被股转公司认可，但终究不是长久之计。”　　此外，21世纪经济报道记者了解到，除了同业竞争以外，与控股公司的关联交易也是监管层比较关心的问题。　　“目前，多数分拆挂牌的公司与上市公司之间存在一定程度的关联交易，其产生的原因包括，分拆的子公司与上市公司或上市公司控制的其他公司，在行业上是上下游关系，存在一定采购、销售交易;或分拆的子公司之前依靠上市公司的资金进行业务发展，存在资金往来关系。”前述中信证券的人士指出。　　该位人士认为：“从子公司的角度来看，即使关联交易无法避免，但也应该使得关联交易的披露充分、决策科学、定价公允，存在合理。判断的标准应该是上市公司不通过关联交易侵占子公司利益，子公司也不损害上市公司的利益。”　　对独立性问题，一位沪上国泰君安场外市场部人士告诉21世纪经济报道记者：“应该特别注意三方面的因素，第一，子公司挂牌是否影响上市公司核心资产及业务的独立经营能力、持续盈利能力。其中挂牌公司总资产、净资产、净利润不能占上市公司比例过大;第二，挂牌公司业务、资产、人员、机构和财务是否独立，是否有独立面向市场的能力;第三，上市公司与挂牌公司高管是否存在交叉持股的情况。”　　挂牌逻辑　　既然上市公司子公司在挂牌过程中要面临的问题不少，那么为什么它们还会主动跑到新三板挂牌呢?　　首先，目前股转系统的门槛比A股市场要低，上市公司的分拆子公司如果进入或创业板的，通常监管机构的要求比较严格，且相应的审核流程复杂。而分拆子公司进入新三板的门槛较低，例如对同业竞争的问题，新三板的态度较宽容。　　其次，相比IPO堰塞湖或是海外上市来说，新三板的审核流程短，成本也相对要低很多。　　前述安信证券人士说：“相比于中小板和创业板上市，新三板挂牌程序较快，通常6个月左右即可完成从改制到挂牌的整个流程。因此，通过分拆子公司挂牌新三板将加快子公司走入资本市场的进程。”　　然而，无利不起早。究竟登陆新三板，对上市公司有何好处呢?　　元亨光电的一位人士表示，通常上市公司作为公众公司被投资者所关注，但上市公司的子公司却往往知名度较低，子公司发展多依赖于上市公司的知名度。而将子公司分拆并在新三板挂牌，可以提升子公司的知名度，实现广告宣传效果，同时也会进一步提升上市公司的整体实力，实现双赢。　　与此同时，通过分拆子公司到新三板挂牌，子公司的各项规章制度均按照资本市场的要求建立，有利于规范公司的法人治理结构。　　更现实的是，一些上市公司推动旗下子公司上市正是因为新三板市场目前定增发行融资市场的活跃程度日益提高，子公司可以在新三板之上“短快灵”的融资。　　前述国泰君安人士表示：“上市公司要进行再融资，条件比较严格，且程序较复杂，资金到位的时间也很难与公司需求相配比。而在新三板挂牌和定向增发较A股容易。”　　例如(300352.SZ)旗下子公司通利农贷(831098),作为小贷公司无法吸收存款，因此资金来源有限。但如果它成功挂牌新三板，不仅能通过首发获得资金，还能通过后续的增发等事宜进一步融资。　　此外，上市公司分拆子公司挂牌新三板后，其持有的子公司股份即有了公开的交易市场以及公允的定价平台。如此一来，上市公司可以利用挂牌子公司的股权作为融资担保，也可以出售子公司股权实现投资收益。
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