《股份制公司如何分红》_精选优秀范文十篇
股份制公司如何分红
股份制公司如何分红
范文一：股份公司分红管理制度****股份有限公司分红管理制度二○一五年八月分红管理制度为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深圳监管局《关于认真贯彻落实有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第一章 现金分红政策第一条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第五条 公司每年的税后利润，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；（四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。第六条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。第七条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。第八条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。第二章 股东回报规划第九条 公司应当强化回报股东的意识，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。第十条 公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。第十一条 公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。第十二条 在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。第十三条 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。第十四条 公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。第三章 分红决策机制第十五条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司同时应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。（二）董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。（四） 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关规定的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、现金分红预案未达到公司章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。第十六条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。第十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司同时应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第十八条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。第四章 分红监督约束机制第十九条 独立董事应对分红预案发表独立意见。第二十条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并在公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关规定时，，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。第二十一条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。第二十二条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。第二十三条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。第五章 附则第二十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。****股份有限公司董事会二○一五年八月原文地址：
范文二：股份制公司如何操作股份制公司如何操作？ 随着我国社会主义市场经济的不断发展，建立现代企业制度已成为必然，从传统的计划经济体制转变为社会主义市场经济体制过程中社会经济细胞-企业的体制转变有相当重要的作用，而股份制作为具有市场经济要求的新型企业体制在当前和未来将成为现代企业制度的主要形式。从原来的国有及非国有厂、矿、以及《公司法》正式实施前设立的“公司”等，转变成按照《公司法》规定设立“有限责任公司”、“股份有限公司”的过程称为企业股份制改造过程，其基本程序介绍如下：首先，进行股份制改造的基础性工作，对拟改造企业进行资产评估及产权界定。资产评估是由专门的资产评估机构和人员来完成的，它为下一步的产权界定提供了基本的价格依据。这里包括两种可能出现的情况：一是对整体改造的老企业的资产评估及产权界定，二是对拟新建股份制企业各方所投资产的评估及产权界定。前者是针对老企业的整体资产，后者是针对各方拟投的单项资产。资产评估中应该重点注意的问题有两个：1、评估对象如果是国有企业或国有资产时将有一定的审批和确认过程，对评估机构也有一定的资格要求。2、重点选择好对土地的处置方法。最后在资产评估的基础上完成产权界定，其应遵循的原则是“谁投资、谁拥有产权”。一般来说，只要资产评估进行的合理、准确产权界定就容易进行，但有些国有资产的产权界定由于其它因素较多相对复杂。第二，资产评估和产权界定完成后，依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构。其基本结构图形如下：股东大会（股东会）是公司的权力机构，它具有决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、选举和更换由股东代表出任的监事决定其报酬事项等重大事项决定权。依照现行《公司法》规定“有限责任公司”股东会由2－50人组成（国有独资公司除外），“股份有限公司”的股东大会至少有5人以上为发起人（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于5人但应采取募集方式设立）但不设上限。若股份制改造设立“股份有限公司”有以后发行股票上市的打算，则应按现行证监会有关规定发起人控制在10人以内。股东大会（股东会）是由股东组成的。股东所占公司股份的多少取决于进行评估和验资后其所投资产的数量，因为我们国家实行的是法定资本制度，所以实收股本总额即为注册资本。这里需要注意的是，改制设立为股份有限公司时最底注册资本为1000万元人民币，并且还需国务院授权部门或省级人民政府批准。在公司拟成立时，制定公司章程是非常重要的一项内容。其中“有限责任公司”公司章程由全体股东共同制定；“股份有限公司”公司章程由发起人制订，但必须由创立大会通过。公司章程是公司的法律约束性文件，其内容涉及到公司的方方面面，所以制定时一定要慎重全面。董事会是公司的执行机构，它直接对股东大会（股东会）负责。其成员是由股东或发起人推举，由股东会或创立大会选举产生，其中董事长是公司的法定代表人由全体董事会成员选举产生。“有限责任公司”董事会成员为3－13人，“股份有限公司”董事会成员为5－19人，一般都为奇数。董事会在公司的法人治理结构中具有相当重要的作用，它具有执行股东大会（股东会）决议、制订各项重大方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘公司总经理等多项职能，可以说公司经营业绩的好坏董事会应负有主要的责任。监事会是公司的监督机构，股东大会（股东会）、董事会、监事会在一定程度上体现了西方所倡导的三权分立的原则。公司监事会成员按《公司法》规定一般不得少于三人，其中应有适当比例的职工代表在内。应当注意的是，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会全体成员共同选举一名监事长作为召集人。监事会主要拥有以下监督职权：检查公司财务；对董事、监事执行公司职务时违反法律、公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会（股东会）等。法人治理结构中最下面的一层是总经理，他由董事会聘任或解聘。总经理可以根据公司实际情况拟订内部管理机构设置方案然后报请董事会批准，设置完善公司内部的各职能部门后，公司的管理组织形式基本形成。在建立法人治理结构过程中，我们应当注意以下几个问题：突出拟改制企业主业内容，避免同业竞争。作为主要发起人或股东应尽量将其与拟改制企业主业一致的资产剥离，并投入到拟改制企业当中。这样做的目的主要是给改制企业创造一个公平竞争的环境，避免以后股东与股东、股东与改制企业之间的经济利益冲突。为了保证建立一个独立自主的法人实体，应尽量避免关联交易。在改制过程中除了一些无法避免的问题如：土地、厂房租赁费用等之外，改制企业不要与主要股东发生其它利益关系，尤其不要在产品销售、存货处理等问题上发生交易关系。如果拟改造企业有进一步成为上市公司的打算，则在进行股份制改造过程中，应当聘请证券投资咨询机构或券商作为顾问进行指导，它们会按照《证券法》和最新的中国证监会相关规定制定改制方案，加快上市步伐。第三， 股份制企业应当依据《公司法》、公司章程规定逐渐完善各项内容，确保其规范化运做。改造成为股份制企业并不是股份制改造的最终目的，企业的股东、董事、监事、总经理及其相关机构应该明确各自职权及义务，最终形成有协调、有配合、有监督的有机组织体。一般情况股份制企业规范化运做过程中经常遇到以下几个问题：股东会、董事会、监事会职能分不清，对公司具体经营管理上的事物进行直接干预，而不是通过规定途径解决。监事会在行使检查公司财务职权时，由于本身财务水平较低以至于无从下手。这个问题可通过以下方法来解决：在公司章程中明确规定监事会行使检查公司财务权时可聘用会计师事务所进行，所需费用由公司承担。董事会对外投资权限没有适当规定。这个问题也可以在章程中加以明确。在社会主义市场经济条件下进行企业股份制改造有其重要意义：进行企业股份制改造，建立“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我完善”的法人实体是适应社会主义市场经济的必然要求。在市场经济条件下，企业面对激烈的市场竞争，优胜劣汰的竞争结果，没有一个完善的法人治理结构是很难站稳脚跟的。股份制企业组织结构符合“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求。股份制企业所有者是股东；股东大会（股东会）、董事会、监事会、总经理各自职权义务明确；市场经济条件下不受政府计划约束，企业有自己的管理体系；改制后的企业法人治理结构明确，总经理的管理职能清晰，实施管理科学化。企业进行股份制改造，在各方面符合条件的情况下设立为“股份有限公司”，积极争取发行股票上市以获取大批募股资金，谋求企业的更大发展。从市场经济发达国家来看，股份制经济发展已相当成熟。及时借鉴国外经验，结合我国实际进行企业股份制改造将会促进我国社会主义市场经济的快速、稳定、健康发展股份公司的利润分配程序如下：1.提取法定盈余公积（按税后净利润的10%提取，达到公司注册资金的50%时可不再提取，是法定项）2.提取法定公益金（按税后净利润的5%-10%提取，是法定项的）3.分配优先股股利4.提取任意盈余公积（可根据股东会等类似机构的决意提取）5.分配普通股股利注意：如果公司以前年度亏损尚未弥补完，不得提取以上和分配股利。亏损可由以前年度提取的盈余公积弥补，经股东会等类似机构批准还可将盈余公积用于分配股利，但分配后所剩的法定盈余公积不得低于公司注册资本的25%。阅读详情：
范文三：创业公司如何划分股份创业公司如何划分股份 10:23:30
作者：老查
来源：新浪博客
>> 加入【创业吧】俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：A轮：证实模式；B轮：发展、复制模式；C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！原始股东结构：股东名单
股份比例黄马克/CEO
50%刘比尔/CTO
30%周赖利/COO
20%-----------------------------------------------------------合计：
10,000,000
100%黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构：股东名单
黄马克/CEO
刘比尔/CTO
周赖利/COO
-------------------------------------------------------------------合计：
11,764,706
100%一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构：股东名单
黄马克/CEO
刘比尔/CTO
周赖利/COO
A轮投资人（领投方）
A轮投资人（跟投方）
--------------------------------------------------------------------------合计：
20,168,067
100.00%从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。……唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构：股东名单
黄马克/CEO
刘比尔/CTO
周赖利/COO
优先股（次级）
14,117,647
优先股（次级）
16.67%B轮投资人
21,176,471
-----------------------------------------------------------------------合计：
56,470,588
100.00%谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构：股东名单
黄马克/CEO
刘比尔/CTO
周赖利/COO
优先股（次次级）14,117,647
优先股（次次级） 9,411,765
优先股（次级）
21,176,471
37,151,703
----------------------------------------------------------------------合计：
96,594,427
100.00%经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：IPO时的股权结构：股东名单
黄马克/CEO
刘比尔/CTO
周赖利/COO
14,117,647
21,176,471
37,151,703
上市新发行股
24,148,607
-----------------------------------------------------------------合计：
120,743,034
100.00%注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！几点补充说明：1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。===========================================================================【课后练习】1.
假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money
的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；2.
根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post
money的6倍，融进3000万美元；3.
以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格为
比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？阅读详情：
范文四：创业公司如何划分股份创业公司如何划分股份 10:23:30
作者：老查
来源：新浪博客
>> 加入【创业吧】俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：A轮：证实模式；B轮：发展、复制模式；C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！原始股东结构：股东名单
股份比例黄马克/CEO
50%刘比尔/CTO
30%周赖利/COO
20%-----------------------------------------------------------合计：
10,000,000
100%黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构：股东名单
黄马克/CEO
刘比尔/CTO
周赖利/COO
-------------------------------------------------------------------合计：
11,764,706
100%一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构：股东名单
黄马克/CEO
刘比尔/CTO
周赖利/COO
A轮投资人（领投方）
A轮投资人（跟投方）
--------------------------------------------------------------------------合计：
20,168,067
100.00%从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。……唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构：股东名单
黄马克/CEO
刘比尔/CTO
周赖利/COO
优先股（次级）
14,117,647
优先股（次级）
16.67%B轮投资人
21,176,471
-----------------------------------------------------------------------合计：
56,470,588
100.00%谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构：股东名单
黄马克/CEO
刘比尔/CTO
周赖利/COO
优先股（次次级）14,117,647
优先股（次次级） 9,411,765
优先股（次级）
21,176,471
37,151,703
----------------------------------------------------------------------合计：
96,594,427
100.00%经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：IPO时的股权结构：股东名单
黄马克/CEO
刘比尔/CTO
周赖利/COO
14,117,647
21,176,471
37,151,703
上市新发行股
24,148,607
-----------------------------------------------------------------合计：
120,743,034
100.00%注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！几点补充说明：1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。===========================================================================【课后练习】1.
假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money
的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；2.
根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post
money的6倍，融进3000万美元；3.
以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格为
比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？阅读详情：
范文五：创业公司如何制定员工股份和股权的分配？关于创业公司的创始人和股东以及员工股权等有关问题，很多创业的人都需要解决的问题。著名风险投资机构Union Square的合伙人Fred Wilson在网站上发文提出了关于到底该给员工发放多少股份比较合理的计算公式和分析，主要思想是根据公司的估值，设置公司员工分级，根据职位设置不同进行公式化的股份分配。另外，Fred Wilson还提出了其他几种员工配股的方法，具有非常强的现实操作意义。首先，前提说明。对于你的第一批关键员工，可能是3个，5个，或者10个，你最好不要用到以下公式，因为他们都是在你的事业还没有成型的时候加入你的创业公司。对于给这些关键员工多少股份是一种艺术而不是科学方法。有一个大概的方法，基于百分比，如1%，2%，5%，10%等。另外，一定要将这批人跟联合创始人区分开，该文不是谈论有关联合创始人股权分配问题的文章。当你完成组建核心创业团队之后，给后续进来的新员工分发股权就要考虑引入新的计算方法了——普遍做法是基于一定数量价值的股票，那么是多少呢?具体思路：首先计算出你公司当前的估值(可以是上次融资后的估值，或者是最近其他公司期望收购你的公司的出价，又或者是未来现金流表现在今天的贴现价值等)，无论你用哪种方法算，该价格都应该是你愿意将公司出售的一个价格。所以公司估值是第一个很重要的数据(我们假定其为2500万美元)，另外一个很重要的数据就是完全稀释股份(fully diluted shares)的数量，我们假设其就等于1千万已发行股份。然后将你的新雇员分级。CEO和COO应该排除在外，因为他们这部分的股份奖励一般由董事会决定。一般的做法是分为4个级别：高级管理层(首席财务官，销售副总裁，首席营销官，首席技术官，人力资源副总裁等等)，主管级别的管理层(工程师主管，设计主管等等)，关键位置上的员工(如工程师，产品经理，营销经理等等)，普通位置上的员工(比如接待处等)。各个级别的乘数一般如下，不是硬性规定，也可以自己根据实际情况设定：
高级管理层：0.5x主管级别：0.25x关键员工：0.1x普通员工：0.05x假设你的首席财务官的年薪为17.5万美元，那么你应该给他们的股份价值就是17.5×0.5=8.75万美元。那具体是多少股份呢?我们开始假定过公司估值为2500万美元，完全稀释股份数量为1000万股，那么具体的股份数量=(8.75/2500万)×1000万=35000股。另外一种也许更加直观的方法就是用应该发放的股份价值除以当前股价就可以获得具体股份数量。首先，当前股价=公司估值(2500万)/完全稀释股份(1000万)=2.5美元/股;然后，具体股份数量=应发放股份价值(8.75万)/当前股价(2.5)=35000股。所以这里一个最为关键的思想就是以股份价值的形式来发放股份，而不是以占公司总股份的百分比形式来发放，因为这样做太昂贵了。另外考虑到给员工发放股份同样遵循Vest原则(一般为4年)，而公司在4年里的发展可能会是5倍10倍的，那么其员工获得的股份价值也会随之增长5倍10倍，由8.75万美元达到 44万美元甚至87万美元。而且这一种做法还能更好的让员工明白，他们股份的价值将随着公司价值的增长而增长。非常希望这个简单的逻辑能够对创业公司的创始人分配股份有一个好的借鉴作用。不过不论你最终用什么方法来分发股份，使用一套合理科学的方法以保证公平都是至关重要的。阅读详情：
范文六：创业公司如何制定员工股份和股权的分配创业公司如何制定员工股份和股权的分配？关于创业公司的创始人和股东以及员工股权等有关问题，很多创业的人都需要解决的问题。著名风险投资机构Union Square的合伙人Fred Wilson在网站上发文提出了关于到底该给员工发放多少股份比较合理的计算公式和分析，主要思想是根据公司的估值，设置公司员工分级，根据职位设置不同进行公式化的股份分配。另外，Fred Wilson还提出了其他几种员工配股的方法，具有非常强的现实操作意义。首先，前提说明。对于你的第一批关键员工，可能是3个，5个，或者10个，你最好不要用到以下公式，因为他们都是在你的事业还没有成型的时候加入你的创业公司。对于给这些关键员工多少股份是一种艺术而不是科学方法。有一个大概的方法，基于百分比，如1%，2%，5%，10%等。另外，一定要将这批人跟联合创始人区分开，该文不是谈论有关联合创始人股权分配问题的文章。当你完成组建核心创业团队之后，给后续进来的新员工分发股权就要考虑引入新的计算方法了——普遍做法是基于一定数量价值的股票，那么是多少呢?具体思路：首先计算出你公司当前的估值(可以是上次融资后的估值，或者是最近其他公司期望收购你的公司的出价，又或者是未来现金流表现在今天的贴现价值等)，无论你用哪种方法算，该价格都应该是你愿意将公司出售的一个价格。所以公司估值是第一个很重要的数据(我们假定其为2500万美元)，另外一个很重要的数据就是完全稀释股份(fully diluted shares)的数量，我们假设其就等于1千万已发行股份。然后将你的新雇员分级。CEO和COO应该排除在外，因为他们这部分的股份奖励一般由董事会决定。一般的做法是分为4个级别：高级管理层(首席财务官，销售副总裁，首席营销官，首席技术官，人力资源副总裁等等)，主管级别的管理层(工程师主管，设计主管等等)，关键位置上的员工(如工程师，产品经理，营销经理等等)，普通位置上的员工(比如接待处等)。各个级别的乘数一般如下，不是硬性规定，也可以自己根据实际情况设定：
高级管理层：0.5x主管级别：0.25x关键员工：0.1x普通员工：0.05x假设你的首席财务官的年薪为17.5万美元，那么你应该给他们的股份价值就是17.5×0.5=8.75万美元。那具体是多少股份呢?我们开始假定过公司估值为2500万美元，完全稀释股份数量为1000万股，那么具体的股份数量=(8.75/2500万)×1000万=35000股。另外一种也许更加直观的方法就是用应该发放的股份价值除以当前股价就可以获得具体股份数量。首先，当前股价=公司估值(2500万)/完全稀释股份(1000万)=2.5美元/股;然后，具体股份数量=应发放股份价值(8.75万)/当前股价(2.5)=35000股。所以这里一个最为关键的思想就是以股份价值的形式来发放股份，而不是以占公司总股份的百分比形式来发放，因为这样做太昂贵了。另外考虑到给员工发放股份同样遵循Vest原则(一般为4年)，而公司在4年里的发展可能会是5倍10倍的，那么其员工获得的股份价值也会随之增长5倍10倍，由8.75万美元达到 44万美元甚至87万美元。而且这一种做法还能更好的让员工明白，他们股份的价值将随着公司价值的增长而增长。非常希望这个简单的逻辑能够对创业公司的创始人分配股份有一个好的借鉴作用。不过不论你最终用什么方法来分发股份，使用一套合理科学的方法以保证公平都是至关重要的。阅读详情：
范文七：创业公司如何制定员工股份和股权的分配？[创业公司如何制定员工股份和股权的分配？ ]关于创业公司的创始人和股东以及员工股权等有关问题，很多创业的人都需要解决的问题。著名风险投资机构Union Square的合伙人Fred
Wilson在网站上发文提出了关于到底该给员工发放多少股份比较合理的计算公式和分析，主要思想是根据公司的估值，设置公司员工分级，根据职位设置不同进行公式化的股份分配。另外，Fred
Wilson还提出了其他几种员工配股的方法，具有非常强的现实操作意义。首先，前提说明。对于你的第一批关键员工，可能是3个，5个，或者10个，你最好不要用到以下公式，因为他们都是在你的事业还没有成型的时候加入你的创业公司。对于给这些关键员工多少股份是一种艺术而不是科学方法。有一个大概的方法，基于百分比，如1%，2%，5%，10%等。另外，一定要将这批人跟联合创始人区分开，该文不是谈论有关联合创始人股权分配问题的文章。当你完成组建核心创业团队之后，给后续进来的新员工分发股权就要考虑引入新的计算方法了——普遍做法是基于一定数量价值的股票，那么是多少呢?具体思路：首先计算出你公司当前的估值(可以是上次融资后的估值，或者是最近其他公司期望收购你的公司的出价，又或者是未来现金流表现在今天的贴现价值等)，无论你用哪种方法算，该价格都应该是你愿意将公司出售的一个价格。所以公司估值是第一个很重要的数据(我们假定其为2500万美元)，另外一个很重要的数据就是完全稀释股份(fully
diluted shares)的数量，我们假设其就等于1千万已发行股份。然后将你的新雇员分级。CEO和COO应该排除在外，因为他们这部分的股份奖励一般由董事会决定。一般的做法是分为4个级别：高级管理层(首席财务官，销售副总裁，首席营销官，首席技术官，人力资源副总裁等等)，主管级别的管理层(工程师主管，设计主管等等)，关键位置上的员工(如工程师，产品经理，营销经理等等)，普通位置上的员工(比如接待处等)。各个级别的乘数一般如下，不是硬性规定，也可以自己根据实际情况设定：高级管理层：0.5x主管级别：0.25x关键员工：0.1x普通员工：0.05x假设你的首席财务官的年薪为17.5万美元，那么你应该给他们的股份价值就是17.5×0.5=8.75万美元。那具体是多少股份呢?我们开始假定过公司估值为2500万美元，完全稀释股份数量为1000万股，那么具体的股份数量=(8.75/2500万)×1000万=35000股。另外一种也许更加直观的方法就是用应该发放的股份价值除以当前股价就可以获得具体股份数量。首先，当前股价=公司估值(2500万)/完全稀释股份(1000万)=2.5美元/股;然后，具体股份数量=应发放股份价值(8.75万)/当前股价(2.5)=35000股。所以这里一个最为关键的思想就是以股份价值的形式来发放股份，而不是以占公司总股份的百分比形式来发放，因为这样做太昂贵了。另外考虑到给员工发放股份同样遵循Vest原则(一般为4年)，而公司在4年里的发展可能会是5倍10倍的，那么其员工获得的股份价值也会随之增长5倍10倍，由8.75万美元达到
44万美元甚至87万美元。而且这一种做法还能更好的让员工明白，他们股份的价值将随着公司价值的增长而增长。非常希望这个简单的逻辑能够对创业公司的创始人分配股份有一个好的借鉴作用。不过不论你最终用什么方法来分发股份，使用一套合理科学的方法以保证公平都是至关重要的。原作者：风险投资公司Union Square合伙人Fred Wilson英文地址：AVC翻译地址：TechFrom阅读详情：
范文八：创业公司如何制定员工股份和股权的分配创业公司如何制定员工股份和股权的分配关于创业公司的创始人和股东以及员工股权等有关问题，很多创业的人都需要解决的问题。著名风险投资机构Union Square的合伙人Fred Wilson在网站上发文提出了关于到底该给员工发放多少股份比较合理的计算公式和分析，主要思想是根据公司的估值，设置公司员工分级，根据职位设置不同进行公式化的股份分配。另外，Fred Wilson还提出了其他几种员工配股的方法，具有非常强的现实操作意义。首先，前提说明。对于你的第一批关键员工，可能是3个，5个，或者10个，你最好不要用到以下公式，因为他们都是在你的事业还没有成型的时候加入你的创业公司。对于给这些关键员工多少股份是一种艺术而不是科学方法。有一个大概的方法，基于百分比，如1%，2%，5%，10%等。另外，一定要将这批人跟联合创始人区分开，该文不是谈论有关联合创始人股权分配问题的文章。当你完成组建核心创业团队之后，给后续进来的新员工分发股权就要考虑引入新的计算方法了——普遍做法是基于一定数量价值的股票，那么是多少呢？ 具体思路：首先计算出你公司当前的估值（可以是上次融资后的估值，或者是最近其他公司期望收购你的公司的出价，又或者是未来现金流表现在今天的贴现价值等），无论你用哪种方法算，该价格都应该是你愿意将公司出售的一个价格。所以公司估值是第一个很重要的数据（我们假定其为2500万美元），另外一个很重要的数据就是完全稀释股份（fully diluted shares）的数量，我们假设其就等于一千万已发行股份。然后将你的新雇员分级。CEO和COO应该排除在外，因为他们这部分的股份奖励一般由董事会决定。一般的做法是分为4个级别：高级管理层（首席财务官，销售副总裁，首席营销官，首席技术官，人力资源副总裁等等），主管级别的管理层（工程师主管，设计主管等等），关键位置上的员工（如工程师，产品经理，营销经理等等），普通位置上的员工（比如接待处等）。各个级别的乘数一般如下，不是硬性规定，也可以自己根据实际情况设定：高级管理层：0.5x主管级别：0.25x关键员工：0.1x普通员工：0.05x假设你的首席财务官的年薪为17.5万美元，那么你应该给他们的股份价值就是17.5×0.5=8.75万美元。那具体是多少股份呢？我们开始假定过公司估值为2500万美元，完全稀释股份数量为1000万股，那么具体的股份数量=（8.75/2500万）×1000万=35000股。另外一种也许更加直观的方法就是用应该发放的股份价值除以当前股价就可以获得具体股份数量。首先，当前股价=公司估值（2500万）/完全稀释股份（1000万）=2.5美元/股；然后，具体股份数量=应发放股份价值（8.75万）/当前股价（2.5）=35000股。所以这里一个最为关键的思想就是以股份价值的形式来发放股份，而不是以占公司总股份的百分比形式来发放，因为这样做太昂贵了。另外考虑到给员工发放股份同样遵循Vest原则（一般为4年），而公司在4年里的发展可能会是5倍10倍的，那么其员工获得的股份价值也会随之增长5倍10倍，由8.75万美元达到 44万美元甚至87万美元。而且这一种做法还能更好的让员工明白，他们股份的价值将随着公司价值的增长而增长。非常希望这个简单的逻辑能够对创业公司的创始人分配股份有一个好的借鉴作用。不过不论你最终用什么方法来分发股份，使用一套合理科学的方法以保证公平都是至关重要的。阅读详情：
范文九：如何将有限公司改制成股份公司如何将有限责任公司改制成股份有限公司一、 改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1．应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；2．发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；3．股份发行、筹办事项符合法律规定；4．发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5．有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6．有合法的公司住所。二、改制具体操作步骤1．设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：a． 研究拟订改组方案和组织形式；b． 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；c． 整理和准备公司有关的文件和资料；d． 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；e． 拟定改制的有关文件；f． 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；g． 联络发起人；h． 办理股份有限公司设立等工作。2．选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。3．聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。4．尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。5．产权界定。公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。6．国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。7．制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。8．申请并办理设立报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。9．认缴及招募股份。如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35％。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。10．注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。阅读详情：
范文十：股份公司如何确定股利分发率作者：米歇尔S·罗斯福北方经贸 1996年09期一、引言有关股利的大多数财经类论文涉及的内容一直是：股份公司一定要支付股息吗？要不就是通过股利发生决择的管理手段能影响股票价格吗？这些文章给人的印象是企业不存在最好的股利政策。更确切地说，为什么一项股利政策不象其它经济政策那样管用？为什么企业非要支付股利？这类问题均未得到充分地说明。该结论基于两种考虑。首先是“完美”资本市场——假定该资本市场购置和发行证券无须成本，不必纳税，不存在股利的信息作用，为使股利政策不致影响股票市价，法人代理和持券人之间假定没有利益纷争。其次有迹象表明，将这种假定延伸到理想化资本市场，证明红利不同的股票不会给投资者提供相应的利润回报。本文就去年的研究，阐述理论上的争议——股利政策为什么可能影响到股份公司，并用论据说明，在研究中，我对有关股利问题的正面研究比过去少。不直接提出是否应该支付股利这类问题，也不拿证券价格和利润来比较股利政策的效果，而是致力于去认识大多数成功企业是怎样支付股利的，大多数董事会是怎样重视股利政策的。由于报刊定期报道股利，通报重大变更，而对投资者和管理者的不理智行为并不关心，因此，我的研究则关注公司是如何支付股利，投资者是怎样重视股利通告的。我的研究从观察股利分发率在企业中不同开始的，并且要对下面问题作出回答：是否有明显财务特征说明支付的高股利只占利润的一小部分，果真如此，是哪些财务特征对选择股利政策起了重要影响？这些特征能考虑到股利政策需要吗？在证实（股利）分发率的某些潜在重要因素后，我继而用统计方法测定股权变量的“说服力”，在此基础上揭示实际上美国企业的股利分发率行为是相当接近的。我提出的观点或“模型”表明，市场压力和自觉的管理意识相互作用形成了股利政策。本文目的是陈述我研究的理由、方法和结果。在陈述前，我想就不同的股利政策作一简要回顾。二、研究现状研究证明因投资和扩大规模需要大量资金的企业，可能要选择低股利分发率。其中最为著名的是华盛顿大学罗伯特·希金斯，他认为资金需求量大对股利有消极影响。除非用留存收益筹措所有新投资，否则高股利分发率则意味要增加外部筹资，尤其是规模小，风险大，名不经传的企业，新债务流动成本或权益争端对提高股利均有制约作用。希金斯提出的第二个影响因素是举债水平·莱伯斯克大学乔治麦考比研究表明，新长期负债对发放股利有不利影响。对经营杠杆较高的企业，高股利被视为是增加固定成本负债所致，为避免发生减少股利，企业须保持低分发率。同样经营风险大，稳定或预测利润减少的企业也会选择低分发率。与麦考比一同研究此问题的有艾伦米歇尔、菲比·戴莫斯、莫迪凯；库鲁兹等，他们论证企业所处行业才能是分发率的重要影响因素。然而希金斯未能探明在股利政策中行业的一贯影响。可预计的增长速度和投资、高水平财务杠杆以及经营风险，这三个因素均是制约分发率的重要因素。假如企业只考虑这几个因素而确定出的股利政策也是欠妥的。因为股利政策关系到企业未来利润、资金需求量的确定，在这种情形下，分发率是消极变量，是投资政策的最终成果和结余，目前研究高股利政策时并没有提供令人信服的理由。三、权益代理成本——股利的理论基础既如此，下一个问题则是，对促使提高分发率的投资者来说，支付股利有积极作用吗？除学术上一直纠缠不清的股利对证券价格有影响外，我认为令人满意的解释应该是，选择高股利显然是利润比同行业的其它企业高得多。米勒和莫迪格里指出，在“完美”资本市场中，法人资方倾向一种股利政策是不合乎情理的，股利政策的差异不该影响企业价值。我的研究采用超越股利无关原理——是否存在所谓的不完善市场刺激着投资者对股利需求。假如资方和证券持有者利益不同，米勒——莫迪格里的设想则与现代筹资原理一致。因此，资方被设定只从事管理以取得股东财富最大化。其次，米勒认为在其它条件相同的情况下，所有权分散和集中的企业相比，企业的市场价值也不尽相同。有两种市场机制可论证此设想，一是“法人控制”市场确保不受股东财富最大化影响的企业（其结果以低于其它企业的市价销售）可通过有效的管理手段取得“吸收合并出价”。二是劳动力市场的竞争发挥了作用，使那些不能代表股东利益的经营者被更换掉。抛开成本或其它不利因素，如果这两个市场能很好地发挥作用，企业所有权的构成就不会成为法人要考虑的重要问题，然而值得注意的是，这两个市场机制存有不完善的一面。相对现代的通常设想，最富挑战的是“代理成本”，它由罗彻斯特大学杰森和麦克林首先提出的。他们1976年出版了《企业概论——管理行为、代理成本和所有权结构》，认为在假定的完善市场中，法人不能表现出“理智”行为是由于所有权和管理权分离，确切地说，“代理成本”是“代理人”与“股东”之间可能出现利益冲突所致，即当资方管理者向外部证券持有者（对管理无发言权）廉价出售一定比例证券时，产生了“代理成本”，代理成本要由企业市价为100%或低于100%不同来定。“代理成本”怎样适应股利政策？杰和麦两人并没有探讨“代理成本”内涵，但指出管理者要采取措施以减少因所有权和管理权分离引起的内在成本。措施包括：对会计活动的外部审计，董事会成员组成监控机构，接受限制资方决策影响面的借贷契约，设计有促进互补作用的合同，以促使资方和外部权益者利益趋于协调。这些衔接、管制、审计等作用，有利于控制管理行为，减少资方和证券持有者之间的潜在利益冲突。实现这些作用所花费的开支，即使超过用大量外部控股提高企业价值的费用也是值得的。我认为支付股利能起到与“衔接”和“管制”同样的作用，为投资者提供有关管理行为和意向的额外信息可减少代理成本。典型股利政策分析指出，分发给股东的股利将被新证券（为筹集现在和将来资金）所取代，假定持股人已认识到企业在用新的低廉“礼物”来筹集股利资金。但股东感到满意的是，能观察到新资金是如何筹措，来源哪里？只有获新资金投向信息，新的出资方和债权方才有可能提供资金，普通持股人也可因此而获得管理意向方面的资料。股东获悉当时投资计划的评估，能采取的间接手段是资方保留投资资本并提供相应信息。普通持股人则采用直接手段获取信息，如证券分析家的评述，政策公布情况以及自身学识等。但我认为这两种手段的可信和有效程度不会一样。四、股利决策模型当前学术论文都试图把前面讨论过的因素融合在一起，形成一套连贯的股利决策模型，其中最为实用的两篇文章是约翰·林特和希金斯撰写的。林特根据50年代时与法人资方的谈话作出结论，他推出一般企业都有目标股利分发率，但资方很不情愿削减股利，所以目标分发率仅是一种大体方向，不可能得到严格地执行。如果坚持按每年目标利润百分比分发股利，当利润下降则会降低分发率。为避免出现这种现象，股利水平几乎总要根据实际利润水平进行调整。利润增加异常，也会出现股利增加比例小；同时，利润减少，也不致出现股利削减，并且要维持原有的分发率，当然此时要比传统股利增长比例要小些，甚至还会出现分发率持续上升趋势。希金斯假定在不过分依靠外部筹资情况下，股利政策要影响到企业目标权益负债率。因此，抛开目标资本结构不谈，与营业现金流量有关的新投资则成了股利决策的一个重要影响因素。希金斯模型中的目标股利分发率则是对两种对立想法的权衡。（1 ）力求减少因新权益馈赠（由高股利引起的）发生的流动成本；（2 ）降低因使用过多流动资产发生的成本。希认为理论上的“理想”分发率是一项有后效的股利政策，此策略会减少新权益发生和过多证券筹资的成本。最后，股利税率比资本盈余税率高，从而也成了影响股利水平的消极因素。我提出的第三种模型与希金斯观点相近，但希模型忽视了税率影响因素。我认为明智的股东总希望资方减少因筹措资金对外发行证券的成本，保留盈余、限制股利分发本身就是为现在没被使用，也不准备用的资本投资提供剩余资金，出于抵销考虑，高股利旨在降低因所有权和管理权分离引起的代理成本。我设想的股利政策模型需要权衡两个矛盾方：①降低因外部筹资引起大的现付交易成本；②降低因资方和股东潜在利益冲突引发的内在成本。理想的股利分发率是要降低（因筹集新资本的）现付交易成本和（因保持投资者管理行为不确定性而发生的）代理成本之和。影响股利政策的第三个主要因素是经营杠杆与财务杠杆。如果企业经营杠杆和财务杠杆高，则外部筹资依赖性增大。设想用相同资金投资两个企业，时间均为三年，但营业杠杆和财务杠杆却不同。假设A 企业杠杆系数小，每年现金流量为+4美元，B企业杠杆系数大，现金流量为-2美元，+4美元和+10美元（平均或期望水平仍为+4美元），B第一年借入资金使筹资成本增加，在其它情况相同时，无论A 企业选择哪种分发率，B企业为了减少对外部筹资的依赖程度，只得选择低分发率。 此时股利支付成为资方弥补费用的一种办法。B 企业更多地要依赖外部筹资，造成固定费用较高，机会成本比A企业高，所以B企业要选择低分发率办法。总之，股利分发率主要受制于三个因素：外部筹资交易成本，外部所有权引起的代理成本，高水平经营杠杆和财务杠杆的筹资压力因素。第一、第三两个因素均与限制分发率有关，且建立在筹措新证券是需要代价的基础之上，借助高股利的积极作用可使这两个因素得以权衡利弊，并减少因所有权和管理权分离引起内在损失的“代理成本”。五、经验测算与发现接下来则是借助统计方法研究美国企业的董事会的实际股利政策来论证我的观点。实际影响股利政策的诸多因素是不可能被观察到的，更不用说测算了。设计测算模型最大难题是寻找能观察到的数量充足的变量——即能度量交易成本、代理成本、营业杠杆和财务杠杆和财务杠杆的变量。一旦找到测算代用对象，则成了分发率与测试代用对象之间的统计相关程度的测算。我用人们熟悉的多元回归分析法进行相关程度测算，用简单的数学公式描述自变量与因变量之间的关系。目标股利分发率作为因变量。选择七年为时间段，因为七年长到足以能描述利润正常波动情况，又不至长到大多数企业在此期间发生明显的股利政策变化。测算外部筹资交易成本时，采用两个测试变量：一是五年（）收益增长率；二是五年（年）销售增长值线预测。选择它们作变量进行测算的原因其实很简单。如果企业过去增长迅速，因扩大销售而引起新投资持续增加，此时则易于保留盈余，以免追加外部筹资而增加额外成本。同样，如果企业希望销售迅速扩大，谨慎的资方则会用低分发率保留部分盈余资金。因此，我认为通常企业过去和期望收入的增长情况与分发率是负相关。以前曾提到，经营杠杆和财务杠杆高的企业，也选择低股利分发率以降低外部筹资成本。风险程度或β系数（整月的证券收入与全市场证券利润的协方差）成了两个杠杆的天然代用变量。前面曾讨论过，我们也希望看到β系数与股利分发率呈负相关。代理成本对分发率影响的测算是较难的。须记住，高股利旨在降低内在亏损（因外部持股者掌握管理决策权引起的损失），因此，外部股份愈大，潜在代理成本也愈高，则期望的股利也愈高。假如外部股东拥有权益较大，则要求用高股利作为一种监控手段。正因如此，我选择由内部人占有一定比例的股票，作为代理成本上升时的负变量。内部持股比例越低，“代理”成本降低愈明显。根据我的预测，股权大部分由内部人掌握的企业，则采用低分发率，反之亦然。然而，外人掌握一定比例股份不是唯一或最好的手段。外部占有相当程度的份额。可能只集中在一小部分股东手中。此时外部持股者也会对管理行为施加相当大的影响。这意味着即使在外部所有权出现比例较大时，仍然会出现代理成本少，股利分发率低的现象。考虑到有这种可能，我试着用外部持股者所有权的“离中趋势”，作为代理成本的度量手段。也就是说股东实际数量也可以影响股利政策，所有权“离中趋势”值越大，股利越高。所以，我认为股利分发率与股东数量成正向关系。为证实这点，我收编了64个行业，1,000家企业实例， 并有意剔除（那些筹资策略受规章制度限制的受管辖企业，也剔除了（哪些会计行为显然要影响分发率的）外国企业和石油勘探企业。我的测算结果是建立在那些非筹资，非管辖企业的大量样本之上，这种回归分析（在下面论述）的结果可视为非管辖（美国股份）企业的典型。（摘译自美《财务管理先沿问题汇萃》1984年）郭建国译：黑龙江商学院作者介绍：米歇尔S·罗斯福
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