证监会：联通混改个案处理 适用再融资新规前规则
腾讯财经 作者 刘鹏引入豪华阵容股东的混改方案，在公告发布仅数个小时候被撤下，引起市场议论无数。多位市场人士认为，这一混改方案与证监会2017年2月份发布的定增新规有多处相悖，成为紧急被撤下的最重要原因。8月20日深夜，证监会正式为此定调，即“对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用日证监会再融资制度修订前的规则。”证监会在发布的文件中，透露了这一特事特办的过程：中国证监会认真学习贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，深刻认识和理解中国联通混改对于深化具有先行先试的重大意义。中国联通已在国家发展改革委等部门指导下制定了混改方案。因此，在中国证监会经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用日证监会再融资制度修订前的规则。在2月份证监会发布的再融资制度修订规则中，明确要求在定增时，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；以及对于上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月等。但根据中国联通此前公告，在定价基准日和定向增发占总股本比例上，定价基准日选为了董事会预案日，增发股份亦超过20%，均与新规相悖。
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Copyright & 1998 - 2017 Tencent. All Rights Reserved中国联通混改方案如何突破再融资新规：证监会特事特办
中国联通混改方案最大的政策疑问被打消。
8月20日晚间，中国证监会发声，称中国联通（600050）混改涉及的非公开发行股票作为个案处理，可以根据证监会再融资修订前的规则制定非公开发行的方案。
中国联通（600050）在公告中也提到，联通在制定混改方案时，就混改涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。中国证监会等部门在依法依规履行相应程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理。
中国联通公告中所提及的再融资制度修订，是指日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）。
从修订的内容来看，《实施细则》和《监管问答》对非公开发行股票政策的修订主要包括：明确发行首日为定价基准日； 申请非公开发行股票的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；两次募集资金间隔不少于18个月；公司进行非公开发行的不得有大额理财等资产。
彼时，证监会新闻发言人曾指出，《实施细则》和《监管问答》实施“新老划断”，也就是说，新受理的再融资申请自发布或修订之日起就予以执行，已经受理的不受影响。
此后的2017年3月底4月初，监管解读再融资新规，而此时恰逢清明假日休市。而就在清明假期恢复交易的第一个交易日，即日，中国联通宣布停牌，此后开始了长达4个多月的停牌。
在8月16日晚间中国联通方案“预”披露之后，引发市场一片争议，认为联通停牌在2月17日之后，适用于再融资新规，但其非公开发行不但确定了价格，而且还突破了不能超过总股份20%的红线。
但当时就有分析认为，考虑到联通混改作为央企混改头炮的特殊地位，监管层很有可能会给予特殊的政策支持，来化解这一矛盾。
果不其然，最终公布的方案也是“特事特办”。
日深夜，中国联通在上证所网站披露的非公开发行A股股票预案的公告中称，2016年以来，为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经济的决策部署，中国联通在国家发展改革委等部门的指导下，制定了混改方案。同时就混改涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。中国证监会等部门在依法依规履行相应程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，中国联通可以根据 日证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案。
在上述公告披露半个小时后，证监会发声：中国联通非公开发行做个案处理。
证监会在这份新闻稿中称，中国证监会经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用日证监会再融资制度修订前的规则。
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【中国联通：证监会等部门同意混改事项作为个案处理 周一复牌】东方财富网20日讯，中国联通晚间公告称，公司审议通过了非公开发行股票及限制性股票激励计划(草案)等议案，8月21日开市起复牌。公告称，2016年以来，中国联通在发改委等部门的指导下，制定了混改方案。同时就混改涉及的非公开发行股票事项与证监会进行了沟通。证监会等部门在依法依规履行相应程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，中国联通可以根据日证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案。
　　中国联通20日晚间公告称，公司审议通过了非公开发行股票及限制性股票激励计划(草案)等议案，8月21日开市起复牌。中国联通在港交所发布公告称，港股中国联通将于今日9时恢复交易。　　中国联通公告称，2016年以来，中国联通在发改委等部门的指导下，制定了混改方案。同时就混改涉及的非公开发行股票事项与证监会进行了沟通。证监会等部门在依法依规履行相应程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，中国联通可以根据日证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案。 　　本次混改前，公司总股本为约211.97亿股。在本次混改过程中，公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19.00亿股股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。上述交易对价合计不超过约779.14亿元。上述交易全部完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司约36.67%股份；中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将分别持有公司约10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11%股份，上述新引入战略投资者合计持有公司约35.19%股份，进一步形成混合所有制多元化股权结构。　　另外，苏宁云商、宜通世纪、网宿科技、用友网络公告称，8月21日开市起复牌。 &　　【相关报道】　　　　在发布公告又撤回之后，中国联通周日晚终于重新发布混改方案，拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元。公司将于日开市起复牌。中国证监会表示，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，中国联通可以根据日证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案。　　中国联通8月16日晚曾发布公告，拟向百度、腾讯、阿里巴巴、京东、中国人寿等14家公司90.37亿股股份，每股作价6.83元，募集资金不超过约617.25亿元。但在发布几小时后，中国联通就撤下了发布在上交所的三份公告。　　市场人士分析称，中国联通撤下公告，主要是因为方案与证监会2月新发的定增新规有两处相悖，关系到此次定增最核心的内容，定价和入股比例。　　根据中国联通发布的非公开发行方案，本次非公开发行约90.37 亿股，占发行前总股本211.97 亿股的42.63%。而证监会的定增新规规定，定增数量不得超过发行前总股本的20%。　　此外，定增新规规定，定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日(即按市价发行)，而联通确定了非公开发行价格为6.83元/股(董事会第十次会议决议公告日日前20个交易日均价).　　对此，中国证监会20日晚表示，中国证监会认真学习贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，深刻认识和理解中国联通混改对于深化国企改革具有先行先试的重大意义。　　证监会经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用日证监会再融资制度前的规则。　　BATJ齐入股联通狂揽617亿　　中国联通20日晚发布的混改方案与16日晚撤回的方案基本一致，即向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19.00亿股股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。上述交易对价合计不超过约779.14亿元。　　上述交易全部完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司约36.67%股份；中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将分别持有公司约10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11%股份，上述新引入战略投资者合计持有公司约35.19%股份，进一步形成混合所有制多元化股权结构。　　据此估算，引入的民营战略投资者中，腾讯投资110亿元；百度投资70亿元；阿里巴巴投资43.25亿元；京东投资50亿元；苏宁云商投资40亿元；光启互联技术投资40亿元；淮海方舟信息基金投资40亿元；兴全基金投资7亿元。　　因本次非公开发行股票事项及限制性股票激励计划事项尚需国务院国资委审批，董事会将根据本次非公开发行股票事项及限制性股票激励计划事项的实际进度等因素决定会议召开的时间、地点、股权登记日等，并在会议召开前15日公告召开股东大会的通知。　　中国联通A股自今年3月底停牌至今已经近5个月，在此期间指数涨幅超过10%，而刚刚公布的中报显示，中国联通净利润同比增长74.34%。补涨预期、业绩大增，再加上混改加持，市场普遍预期中国联通复牌后可能连续涨停。　　证监会回应&&&　　　　相关报道&&&　　　　　　　　投资指南&&&　　
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联通混改方案与定增新规不相容：发行超限制或被叫停
新浪财经讯 8月17日消息，中国联通(7.470, 0.00, 0.00%)混改方案在8月16日晚出炉，但仅仅在发布几小时后，中国联通就主动撤下了发布在上交所三份公告。市场人士分析称，中国联通此次发行的方案与证监会2月新发的定增新规有两处相悖，关系到此次定增最核心的内容，定价和入股比例。　　今年2月份，证监会新闻发言人邓舸在例行新闻发布会上表示，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。　　《监管问答》主要内容为：一是上市公司申请非公开发行股票（定增）的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。　　经查阅，中国联通历史上并没有定增记录，所以18个月的限制期不会影响本次定增进程。然而本次非公开发行方案将不超过约90.37亿股，价格6.83元，这显然已经明显超过了总股本20%的限制，关系到此次定增的最核心内容。
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