北京万国天骐体育投资管理股份有限公司公开转让说明书_万国体育(837629)_公告正文
北京万国天骐体育投资管理股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
北京万国天骐体育投资管理
股份有限公司
公开转让说明书
推荐主办券商
二一六年一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
风险及重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、市场竞争加剧的风险
击剑培训市场具有人才、技术、市场等多重壁垒，进入门槛较高。经过十年的积累，公司已在国内击剑培训市场形成相对垄断地位，树立了良好的市场品牌。
但由于国内击剑培训市场发展前景良好，市场规模正在迅速扩大，未来不排除会有越来越多的企业参与行业竞争。如果公司未来在团队建设、教学体系、网点布局、产品服务等方面不能有效适应市场发展，将有可能失去目前的快速增长态势，甚至失去已有的市场地位。
公司采取如下措施应对市场竞争加剧的风险：其一，大力加强团队建设，不断扩大队伍规模，建设一支强大的人才队伍；其二，不断改进和升级教学体系，持续提升服务品质，为学员提供高水平的培训服务；其三，快速复制现有体系，加快网点布局和市场开拓，不断扩大市场份额；其四，持续创新销售模式，加大市场推广力度，大力提高击剑运动的社会参与度；其五，立足现有产品优势，从横向和纵向两个维度拓宽业务布局，丰富产品内容，为青少年和体育爱好者提供综合化体育培训服务。公司将通过以上多种措施，在未来的市场竞争中保持并不断提升行业竞争优势，引领行业发展。
二、专业人才流失的风险
公司的核心竞争力之一是拥有一支优秀、稳定的专业人才团队。公司建立了良好的人才激励机制，未曾出现大规模核心人员流失情况。随着未来业务的快速发展，市场规模的不断扩大，公司需要持续快速扩充团队规模，提升管理水平。
若公司无法持续吸引外部优秀的专业人才和管理人才，将对公司业务的持续快速发展造成较大影响。
公司与国家击剑队、各省市击剑队以及相关体育院校保持着长期友好合作关系，吸收各级职业击剑训练退役队员及各类体育院校毕业生担任教练员；公司拥有充足的优质教练员获取渠道，是公司保持并持续提高业务质量，扩大业务规模的重要保障。
三、经营场馆不能续租的风险
击剑培训所需场馆面积较大且较为固定。自成立以来，公司已在北京、佛山、深圳、广州、上海等地租赁了多个大型场馆，截至目前尚未出现因不能续租而搬迁的情况。公司未来可能存在所租赁的房屋及场馆不能续租的风险，这将导致公司经营场馆存在搬迁的可能，从而对公司的经营产生一定影响。
目前公司均与现有场馆签订了较长期的合作协议，绝大部分协议期限在5年及以上。在以往的长期合作中，公司充分发挥击剑培训占地面积大、单位面积流量大的特点和优势，为各类场馆提供了有品质、有特色的内容解决方案，有效地提升了场馆的运营使用水平，实现了合作双赢。未来，公司将进一步发挥这种优势，将自身业务发展和场馆运营有效结合起来，形成稳定的合作关系。
四、公司治理不够规范的风险
公司系通过发起方式设立的股份公司。公司决定申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后，制定了相对完备的公司章程，对公司“三会”议事决策规则、内部管理决策程序、对外投资决策程序、关联交易程序等作了相关规定。但由于股份公司成立时间较短，制度建设尚不够细化完善，公司规范治理意识尚待提升。
针对上述风险，公司采取的应对措施如下：公司管理层将认真学习并严格按照《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》及其他各项规章制度冶理公司，使公司朝着更加规范化的方向发展。随着公司的快速发展，公司也将不断完善各项治理机制，建立各项管理制度。公司管理层将加强内部管理，在主办券商的协助下，不断加强学习，严格遵守各项规章制度，提高公司的规范化水平。
五、实际控制人控制风险
公司实际控制人为王剑、邢金红夫妇，合计持有公司84.75%股权。其中王剑担任公司董事长，邢金红担任公司总经理。公司实际控制人可利用其控制地位，对公司的发展战略、日常经营、利润分配决策等事项实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足，公司治理不够健全、运作不够规范，可能会面临公司实际控制人损害中小股东利益的风险。
针对上述风险，公司采取的应对措施如下：公司已通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大投资决策管理制度》、《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等制度安排，完善了公司经营管理与重大事项的决策机制。同时，在选举董事会成员和监事会主席时，充分考虑中小股东的意见及建议，限制控股股东滥用权力，维护中小股东的利益。公司将通过对实际控制人以及管理层进行定期或不定期培训等方式不断增强控股股东和管理层的诚信和规范意识，督促控股股东遵照相关法律法规，尽职尽责。
六、单一供应商依赖的风险
报告期内，公司与各主要供应商建立了较稳定的合作关系。月、2014年度、2013年度公司向前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为96.93%、99.75%、100.00%，占比均在95%以上。其中，公司向无锡威豪体育器材有限公司采购金额占当期采购总额的比例分别为64.37%、85.29%、96.43%，所占比重均超过50%，主要是由于公司与无锡威豪体育器材有限公司合作时间较长，建立了良好的伙伴关系，该供应商提供的产品质量等均满足公司经营发展的需要。报告期内，虽然公司向无锡威豪体育器材有限公司采购金额占比呈现逐年下降趋势，但仍存在对单一供应商依赖的风险。
针对上述风险，公司采取如下应对措施：公司将在与现有各主要供应商保持稳定合作关系的基础上，积极寻找、开拓新的供应商和合作伙伴，促进公司采购渠道的多元化。另外，公司会根据实际经营情况，并结合行业的发展态势，考虑向公司所处行业的上游扩展延伸，在有利于公司经营发展的基础上，逐渐降低公司对单一供应商的依赖程度。
释义......1
第一节基本情况......3
一、公司基本情况......3
二、本次挂牌情况......3
三、公司股权结构图......4
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......5
五、公司成立以来股本形成及其变化情况......14
六、重大资产重组情况......21
七、公司董事、监事和高级管理人员情况......24
八、报告期内主要会计数据和财务指标......27
九、与本次挂牌有关的机构......27
第二节公司业务......30
一、公司主营业务、产品及服务情况......30
二、公司内部组织结构及主要业务流程......35
三、公司关键资源要素......38
四、业务收入及重大客户情况......44
五、公司的商业模式......47
六、公司所处行业基本情况......49
第三节公司治理......65
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......65
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......68
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况......70
四、公司独立情况......71
五、同业竞争......72
六、公司报告期内关联方资金占用和关联担保情况......73
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......76
第四节公司财务......81
一、最近两年及一期经审计的财务报表......81
二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见......105
三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况......105
四、税项......135
五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......136
六、关联方关系及其交易......161
七、重要事项......163
八、报告期内资产评估情况......164
九、股利分配政策和历年分配情况......164
十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......165
十一、对持续经营能力可能有影响的风险因素......180
第五节有关声明......184
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......184
二、主办券商声明......185
三、申请挂牌公司律师声明......186
四、会计师事务所声明......187
五、评估机构声明......188
第六节附件......189
一、主办券商推荐报告......189
二、财务报表及审计报告......189
三、法律意见书......189
四、公司章程......189
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......189
六、其他与公开转让有关的重要文件......189
在本转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、普通术语
公司、本公司、申请
北京万国天骐体育投资管理股份有限公司
挂牌公司、万国体指
育、股份公司
万国天骐（北京）体育发展有限公司、万国天骐（北京）体育投
有限公司、万国有限指 资管理有限公司
指 北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙）
指 北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限合伙）
指 北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙）
指 天津恒瑞翔基体育器材科技有限责任公司
指 深圳市万国天骐体育文化发展有限公司
指 广州市万国天骐体育文化发展有限公司
指 佛山市万国天骐体育文化发展有限公司
上海荣贵先
指 上海荣贵先体育文化发展有限公司
上海天剑体育
指 上海天剑体育文化投资有限公司
指 万国天骐集团有限公司（香港）
指 万国天骐投资有限公司（维京群岛）
主办券商、华融证券指 华融证券股份有限公司
指 北京德恒律师事务所
会计师事务所
指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试
《工作指引》
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行
指 股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
三会议事规则
指 北京万国天骐体育投资管理股份有限公司股东大会
指 北京万国天骐体育投资管理股份有限公司股东会
指 北京万国天骐体育投资管理股份有限公司董事会
指 北京万国天骐体育投资管理股份有限公司监事会
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
公司现行有效的《北京万国天骐体育投资管理股份有限公司章
《公司章程》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
报告期、两年一期
指 2013年、2014年及2015年1月至10月
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
指 由剑柄、剑身和护手盘组成。全长不超过110厘米，重量不超过
500克。剑身为钢制，横截面为长方形。
指 由剑柄、剑身和护手盘组成。全长不超过110厘米，重量不超过
750克。剑身为钢制，横截面为三棱形。
指 由剑柄、剑身和护手盘组成。全长不超过105厘米，重量不超过
500克。剑身为钢制，有刃与背，横截面为牙形。
注：本公开转让说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
北京万国天骐体育投资管理股份有限公司
法定代表人:
整体变更日期:
北京市朝阳区安定路1号9-2
互联网网址:
董事会秘书:
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“体育（R88）”
根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“体育（R88）”
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公
司属于“体育（R88）”行业；
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公
司属于“消费者服务（1312）”之“综合消费者服务（131211）”行业。
击剑运动培训、击剑赛事举办、击剑装备销售
投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象
策划；经济贸易咨询；会议及展览服务；营销策划；设计、制作、代理、
发布广告；销售体育用品、日用品、文具用品、工艺美术品、服装、五
金交电；体育运动项目经营(不含棋牌）；体育场馆经营（不含游泳场馆）；
体育设施租赁；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代 24596H
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
人民币普通股
股票转让方式:
（二）股票限售安排
股东对所持股份自愿锁定的承诺
控股股东、实际控制人挂牌前直接
控股股东、实际控 或间接持有的股份分三批进入全国
中小企业股份转让系统
公司控股股东、实际控制人及其他
担任董事、监事及 在任职期间每年转让的股份不得超
股东均未对其所持股份自愿锁定
高级管理人员的
过其所持有本公司股份总数的百分
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进入全国中
是否存在质
小企业股份转让系
股东姓名/名称
押或冻结情
统转让的股份数量
7,626,316.00
157,895.00
北京翔瑞博恒企
业管理中心（有限
536,842.00
北京鹏泰云峰企
业管理咨询中心
300,000.00
（有限合伙）
北京蓝普金星企
业管理中心（有限
268,421.00
9,000,000.00
三、公司股权结构图
截至本转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：
北京蓝普金
北京鹏泰云
北京翔瑞博
星企业管理
峰企业管理
恒企业管理
中心（有限
咨询中心（有
中心（有限
上海天剑体
天津恒瑞翔
育文化投资
基体育器材
科技有限责
海珠分公司
福田分公司
公司成立至本转让说明书签署之日，未在区域股权托管交易中心挂牌，不存在股权质押、托管等情况。
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
公司的控股股东是邢金红女士，其直接持有公司84.75%的股权，间接持有公司0.39%的股权，为公司第一大股东，同时担任公司董事兼总经理、董秘、财务总监。
公司实际控制人为邢金红女士与王剑（WANGJIAN）先生。邢金红女士与王剑（WANGJIAN）先生为夫妻关系，邢金红直接持有公司84.75%的股权，王剑（WANGJIAN）担任公司董事长，参与公司的实际业务经营，并对公司经营
产生重要的影响，因此认定邢金红与王剑（WANGJIAN）为共同实际控制人。
截至本转让说明书签署之日，邢金红直接持有公司84.75%股份，是公司的第一大股东，能够通过股东会或股东大会对公司董事、监事人员的选任、公司生产经营相关的决策产生重要影响。因此，邢金红是公司的控股股东。
邢金红，女，1973年出生，中国国籍，无境外用永久居留权。2004年毕业于美国新泽西州立大学Rutgers（罗格斯大学）商学院，硕士学位。1996年至1999年任职于德勤会计师事务所；1999年至2010年任职于约翰迪尔（中国）投资管理有限公司；2010年至2015年12月任职于万国天骐（北京）体育投资管理有限公司；2015年12月至今任职于万国体育，现任公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书。
王剑（WANGJIAN），男，1969年出生，加拿大国籍。1991年毕业于加拿大滑铁卢大学计算机专业，本科学历。1991年至2015年先后创始了：加拿大阿尔计算机通讯公司、加拿大迪克森信息科技有限公司、加拿大西千年咨询管理有限公司、万国天骐（北京）体育投资管理有限公司。2015年12月至今任职于万国体育，现任公司董事长。
控股股东、实际控制人的认定以股权比例、通过股东会或股东大会对公司董事、监事人员的选任、公司生产经营相关的决策产生重要影响作为认定理由，认定依据充分、合法。
经核查，公司控股股东、实际控制人邢金红女士、王剑（WANGJIAN）先生最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）受到刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，符合《基本标准指引（试行）》第三条第二款的规定。
（二）实际控制人、控股股东最近两年及一期内变化情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司的共同实际控制人为邢金红女士与王剑（WANGJIAN）先生。
经核查，自报告期内至2015年12月，邢金红一直担任万国有限、万国体育的执行董事兼总经理，邢金红的丈夫王剑（WANGJIAN）虽未在万国有限担任职务，但与邢金红女士共同负责公司实际经营管理，制定公司发展战略、重大经营决策等重大事项；2015年12月至今，王剑（WANGJIAN）担任万国体育董事长，邢金红担任万国体育总经理。
鉴于王剑（WANGJIAN）、邢金红系夫妻关系，能够控制公司重大经营决策、实际支配公司行为，因此，邢金红、王剑夫妇为公司的共同实际控制人。
因此，公司报告期内实际控制人未发生变化。
经核查，报告期初至2013年6月，邢金红实际持有万国有限98.72%的股权；2013年6月至2015年10月，邢金红实际持有万国有限96.60%的股权；2015年10月至今，邢金红直接持有公司84.75%的股权，并通过翔瑞博恒、鹏泰云峰、蓝普金星间接控制公司0.39%的股权。报告期初至今，邢金红持有或间接控制公司股权（股份）一直超过50%。
因此，公司报告期内控股股东未发生变化。
（三）公司股东基本情况
股东姓名/名称
持股比例（%） 股东性质
7,626,316.00
157,895.00
北京翔瑞博恒企业管理
536,842.00
中心（有限合伙）
北京鹏泰云峰企业管理
300,000.00
咨询中心（有限合伙）
北京蓝普金星企业管理
268,421.00
中心（有限合伙）
9,000,000.00
公司共有4名自然人股东和3名有限合伙股东，其中4名自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，住所均在中国境内。翔瑞博
恒、鹏泰云峰、蓝普金星系公司股份的员工持股平台，各股东均不存在国家法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。
主要股东的基本情况如下：
1、邢金红，详见“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况之（一）控股股东及实际控制人基本情况”
2、温运娟，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年毕业于东北师范大学历史系，硕士学历。2000年9月至2002年4月任职于神州数码；2002年4月至2003年11月任职于《北京商报》；2003年11月至2005年11月任职于北京新浪网；2005年11月至2011年2月任职于九城网络技术集团；2011年2月至2014年4月，任职于万达商业管理公司；2014年4月至2015年12月，任职于北京百轩商贸公司。现为公司股东。
3、王丽雯，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年毕业于空军军医学院航空医学，本科学历。1985年7月至1993年10月任职于空军广州军区司令部；1993年11月至2015年3月任职于广东物资集团公司。现为公司股东。
4、肖剑，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于广州体育学院运动训练学专业，本科学历，高级教练员。1991年2月至2001年9月作为运动员任职于广东省体育运动技术学院；2001年9月至2010年5月作为教练员任职于广东省体育运动技术学院。2010年至2015年任职于万国天骐（北京）体育投资管理有限公司；2015年12月至今任职于万国体育；现任公司董事、副总经理。
5、北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙）
翔瑞博恒，为中国境内合法设立的有限合伙企业，成立于日，营业执照注册号为：161EXB。其执行事务合伙人为邢金红女士，主要经营场所为北京市海淀区阜成路甲3号2号楼一层北京国佳建材招待所二分所1201室。经营范围为：企业管理咨询。
截至本公开转让说明书签署日，翔瑞博恒由1名普通合伙人（邢金红）和35名有限合伙人组成，具体情况如下：
认缴出资额
合伙人姓名
持股总额（万股）
持股比例（%）
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
6、北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限合伙）
鹏泰云峰，为中国境内合法设立的有限合伙企业，成立于日，营业执照注册号为：160RX1。其执行事务合伙人为邢金红女士，主要经营场所为北京市海淀区阜成路甲3号2号楼一层北京国佳建材招待所二分所1203室。经营范围为：企业管理咨询。
截至本公开转让说明书签署日，鹏泰云峰由1名普通合伙人（邢金红）和43名有限合伙人组成，具体情况如下：
认缴出资额
持股总额（万
持股比例（%）
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
认缴出资额
持股总额（万
持股比例（%）
合伙人类型
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
7、北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙）
蓝普金星，为中国境内合法设立的有限合伙企业，成立于日，营业执照注册号为：15CJ8M。其执行事务合伙人为邢金红女士，主要经营场所为北京市海淀区阜成路甲3号2号楼一层北京国佳建材招待所二分所1206室。经营范围为：企业管理咨询。
截至本公开转让说明书签署日，蓝普金星由1名普通合伙人（邢金红）和34名有限合伙人组成，具体情况如下：
认缴出资额
持股总额（万股） 持股比例（%）
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
认缴出资额
持股总额（万股） 持股比例（%）
合伙人类型
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
截至本公开转让说明书签署之日，公司各股东持有的公司股份真实、合法，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权利的情形。
公司的股东人数符合《公司法》规定，自然人股东为具有完全民事行为能力的自然人，所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格，不存在法律法规、公司章程规定的不得担任股东的情形。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
公司股东邢金红、温运娟、王丽雯、肖剑为自然人，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，故无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
公司股东翔瑞博恒持有万国有限34万股股份，持股比例为5.96%，根据其现行的《营业执照》及其章程，翔瑞博恒目前经营范围为“企业管理咨询。”经核查，翔瑞博恒不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不担任私募投资基金管理人，也没有任何担任私募基金管理人的计划或安排。翔瑞博恒不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
公司股东鹏泰云峰持有万国有限19万股股份，持股比例为3.33%，根据其现行的《营业执照》及其章程，鹏泰云峰目前经营范围为“企业管理咨询。”经核查，鹏泰云峰不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不担任私募投资基金管理人，也没有任何担任私募基金管理人的计划或安排。鹏泰云峰不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
公司股东蓝普金星持有万国有限17万股股份，持股比例为2.98%，根据其现行的《营业执照》及其章程，蓝普金星目前经营范围为“企业管理咨询。”经核查，蓝普金星不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不担任私募投资基金管理人，也没有任何担任私募基金管理人的计划或安排。蓝普金星不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（四）股东之间关联关系
经核查，截至本公开转让说明书签署之日，王丽雯系邢金红丈夫的姐姐；邢金红系翔瑞博恒、鹏泰云峰、蓝普金星的执行事务合伙人；肖剑系翔瑞博恒有限合伙人；因上述关系存在关联关系。除上述披露的情况外，公司控股股东、实际控制人、主要股东以及其他持有5.00%以上股份的股东之间无关联关系。
五、公司成立以来股本形成及其变化情况
（一）2006年8月，有限公司设立
日，邢金红、冯鹏共同出资30万元设立万国天骐（北京）体育发展有限公司。日，经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具京国验字（2006）第0478号《验资报告》审验，截至日，万国有限已收到股东以货币缴纳的出资30万元。日，万国办理了工商设立登记，并领取了注册号为5的《企业法人营业执照》，注册资本为30万元。
万国有限成立时的股东及出资情况如下表所示：
股东姓名（名称） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
占实收资本比例（%）
（二）2007年11月，万国有限第一次股权变更
日，公司召开股东会并作出决议，同意增加新股东肖剑、韩光、胡秋生。同意股东冯鹏将万国有限的出资货币2.0万元转让给肖剑；出资货币1.5万元转让给韩光；出资货币1.5万元转让给胡秋生。增加新的股东肖剑、韩光、胡秋生，组成新的股东会。冯鹏、肖剑、韩光、胡秋生于日签署《出资转让协议书》。
此次变更，公司已办理工商变更登记，并于日领取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
经过本次变更后，万国有限的股权结构如下表所示：
股东姓名（名称） 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资方式
占实收资本比例（%）
（三）2009年8月，万国有限第一次增资
日，公司召开股东会并作出决议，同意增加新股东邢大鹏，邢大鹏以货币出资1,303万元人民币，日，经北京中博华会计师事务所出具的中博华验字（2009）第0446号《验资报告》审验，公司已收到全体股东缴纳的注册资本1,333万元。同时，公司名称变更为“万国天骐（北京）体育投资管理有限公司”。
此次变更，公司已办理工商变更登记，并于日领取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
经过本次增资后，万国有限的股权结构如下表所示：
股东姓名（名称） 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资方式
占实收资本比例（%）
根据公司股东提供的股权代持协议、股东陈述并经核查，公司本次增资过程中存在股权代持情况。本次增资后万国有限实际股权结构如下：
出资比例（%）
经核查，本次增资的程序、出资形式与比例合法、合规；本次增资股东出资
真实、充足；股权代持行为真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）2010年9月，万国有限第二次股权转让
日，公司召开股东会并形成决议，一致同意将韩光所持万国有限1.5万元股份转至邢大鹏名下，并一致同意修改公司章程，通过新的公司章程修正案。同年9月27日，邢大鹏与韩光签署了《股权转让协议》。日，万国有限办理了本次增资的工商变更登记。
经过本次股权转让后，有限公司股东各方的出资额及出资比例如下：
股东姓名（名称） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
占实收资本比例（%）
经核查，本次股权转让的实际情况中，邢大鹏系代邢金红受让股权，本次股权转让完成后，万国有限实际股权结构如下：
出资比例（%）
（五）2013年6月，万国有限第一次减资
日，万国有限在北京晨报上刊登了减资公告。
截至日，无任何单位或个人向公司提出债务清偿或提供相应的担保请求。
日，万国有限召开第三届第四次股东会，会议形成决议：同意注册资本减少至500万元，其中邢大鹏减少实缴货币833万元；同时各股东一致同意修改公司章程。
日，北京嘉明拓新会计师事务所做出声明：万国有限注册资本由1,333万元减少到500万元。贵公司已于在北京晨报上刊登了减资公告，截至日，无任何单位或个人向公司提出债务清偿或提供相应的担保请求。至此，贵公司债务已清理完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。”并由公司盖章确认该声明的有效性。日，经北京嘉明拓新会计师事务所出具的京嘉验字（号《验资报告》审验，截至日，变更后的注册资本为人民币500万元，实收资本500万元。
此次变更，公司已办理工商变更登记，并于日领取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
经过此次减资后，万国有限的股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
占实收资本比例（%）
经核查，本次减资实际系邢大鹏代邢金红减资。本次减资完成后，万国有限实际股权结构如下：
出资比例（%）
（六）2015年10月，万国有限第二次增资、第三次股权转让
日，为规范公司股东股权代持问题，公司在册股东与对应的实际股东签订《股权转让协议》，在册股东将其代持股权转让给实际股东。
日，公司召开股东会，会议形成决议：一致同意北京鹏泰云
峰企业管理咨询中心（有限合伙）、北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙）、北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙）对万国有限进行增资。万国有限的注册资本由500万元增至570万元，新增70万元注册资本由北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限合伙）、北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙）、北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙）认缴，出资方式为货币。
具体出资情况如下：
认缴注册资本
增资款（万元）
北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限
北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙）
北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙）
以上三方缴付的增资款，其中70万元计入万国有限的注册资本，剩余部分计入资本公积。
同时，会议决议一致同意股东邢大鹏将其持有的公司94.3%股权（对应出资额471.5万元）转让给邢金红91.3%（对应出资额456.5万元）；转让给王丽雯1％（对应出资额5万元）；转让给温运娟2%（对应出资额10万元）。股东胡秋生将其持有的公司0.3%股权（对应出资额1.5万元）转让给邢金红。其他股东放弃优先购买权。
此次变更，公司已办理工商变更登记，并于日领取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
经过本次增资及股权转让后，公司股权结构如下：
占实收资本比例
股东姓名（名称）
认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 方式
北京鹏泰云峰企业管理
咨询中心（有限合伙）
北京蓝普金星企业管理
中心（有限合伙）
北京翔瑞博恒企业管理
中心（有限合伙）
自此，公司已规范股权代持问题；截至本公开转让说明书签署之日，公司已不存在股权代持的情形。
综上，万国有限历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
（七）2016年1月，万国有限整体变更设立股份公司
日，万国有限股东会作出决议，决议以整体变更的方式共同设立北京万国天骐体育投资管理股份有限公司。
日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对万国有限截至日的净资产进行审计并出具了中喜审字〔2015〕第1100号《审计报告》，截至整体变更基准日日，万国有限经审计的净资产为9,213,810.80元。
日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字〔2015〕第16120号《评估报告》，截至评估基准日日，净资产评估值为16,597,995.60元。
日，万国有限全体股东签署《发起人协议书》，各发起人根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行审计出具的中喜审字〔2015〕第1100号《审计报告》，以日为审计基准日，公司经审计的账面净资产为人民币9,213,810.80元，将上述经审计的账面净资产值折股成股份有限公司股份900万股（人民币900万元折合为股份公司股本，人民币213,810.80元计入资本公积），每股面值为1元，股本总额为900万元，注册资本为900万元，各股东以其持有的公司股权所对应的账面净资产认购股份有限公司股份，持股比例不变，净资产剩余部分计入股份有限公司资本公积，由全体股东共同享有。
日，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第0534号《验资报告》验证，公司已收到全体股东缴纳的注册资本900万元。
日，公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会，审议通过了《关于北京万国天骐体育投资管理股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京万国天骐体育投资管理股份有限公司设立费用的报告》、《关于万国天骐（北
京）体育投资管理有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》、《北京万国天骐体育投资管理股份有限公司章程》、《北京万国天骐体育投资管理股份有限公司股东大会议事规则》、《北京万国天骐体育投资管理股份有限公司董事会议事规则》、《北京万国天骐体育投资管理股份有限公司监事会议事规则》、《关于授权董事会办理股份公司设立登记的议案》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度的议案》、《北京万国天骐体育投资管理股份有限公司关联交易管理制度》、《北京万国天骐体育投资管理股份有限公司对外担保管理制度》、《北京万国天骐体育投资管理股份有限公司重大投资决策管理制度》等议案。会议决议以整体变更的方式共同设立北京万国天骐体育投资管理股份有限公司。
日，公司召开职工代表大会，经全体与会职工代表选举，同意推选刘思聪、冯结源先生为公司第一届监事会职工代表监事，任期三年。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举王剑（WANGJIAN）为公司第一届董事会董事长，聘任邢金红为公司总经理，聘任肖剑为公司副总经理，聘任王钰为公司技术总监，聘任沈巍巍为公司教学总监。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举郑文锋为公司第一届监事会主席。
日，万国体育办理了本次整体变更的工商变更登记，取得北京市工商局朝阳分局核发的统一社会信用代码为24596H的《营业执照》。注册资本为900.00万元；注册地址为北京市朝阳区安定路1号9-2。法定代表人为邢金红；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；经营范围为：投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；经济贸易咨询；会议及展览服务；营销策划；设计、制作、代理、发布广告；销售体育用品、日用品、文具用品、工艺美术品、服装、五金交电；体育运动项目经营(不含棋牌）；体育场馆经营（不含游泳场馆）；体育设施租赁；货物进出口。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司改制后，股本总额900万股，股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
7,626,316.00
157,895.00
北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙）
536,842.00
北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限合伙）
300,000.00
北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙）
268,421.00
9,000,000.00
六、重大资产重组情况
（一）收购天津恒瑞翔基
天津恒瑞翔基体育器材科技有限责任公司（以下简称“恒瑞翔基”）系经天津市工商行政管理局武清分局核准，于日成立。企业法人营业执照注册号：1539号，法定代表人：邢金红，注册地：天津市武清区京滨工业园京滨睿城7号楼701-12（集中办公区），截至日，公司注册资本为壹佰万元，邢金红入资95万持股比例95%，邢大鹏入资5万，持股比例5%。经营范围：体育用品及器材、日用百货、工艺美术品、文具、服装批发兼零售，组织体育比赛活动，体育场馆管理，体育器材租赁。
日，经天津市安泰有限责任会计师事务所出具的津安泰验字〔2013〕第284号《验资报告》验证，公司已收到全体股东缴纳的注册资本100万元。
公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
邢金红同为万国有限、恒瑞翔基的控股股东和实际控制人，且两家公司的主营业务相似。日，经万国有限股东会决议，收购恒瑞翔基为全资子公司，以解决同业竞争问题。
日，亚太（集团）会计师事务所（特殊有限合伙）对恒瑞翔基截至日的净资产进行审计并出具了亚会（京）审字〔2015〕第109号《审计报告》，截至日，恒瑞翔基经审计的净资产为954,992.08元。
日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字〔2015〕第16099号《评估报告》显示，截至日，净资产评估值为95.51万元。
日，恒瑞翔基作出股东会决议，同意公司股东邢金红所持有公司的95%股权，以95万元人民币的价格转让给万国天骐（北京）体育投资管理有限公司；同意股东邢大鹏所持有公司的5%股权以5万元人民币的价格转让给万国天骐（北京）体育投资管理有限公司。股权转让后，万国天骐（北京）体育投资管理有限公司享有恒瑞翔基100%股权，并就上述股权转让分别与万国有限签署了《股权转让协议书》。
日，恒瑞翔基在天津市武清区市场和质量监督管理局完成工商变更登记，收购完成后，恒瑞翔基的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
万国天骐（北京）体育投
资管理有限公司
（二）全资设立子公司
日，经万国有限股东会决议，万国有限在上海全资设立子公司上海荣贵先，在全国范围内进一步拓展公司业务，扩大公司规模。
经核查，截至本公开转让说明书签署之日，此次设立已完成工商变更登记。
本次子公司的设立已履行下列程序：
1、日，万国有限召开股东会，会议决议万国有限全资设立子公司上海荣贵先体育文化发展有限公司，注册资金为100万元，经营范围：文化艺术交流策划，体育活动策划，体育赛事策划，企业形象策划，企业营销策划，健身，体育场馆经营，投资管理，会务会展服务，体育咨询，商务咨询，健身咨询，投资咨询，自有设备租赁（除金融租赁），设计、制作、代理、发布各类广
告，体育用品、文化用品、健身器材、工艺品、礼品、服装服饰、百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。
同时任命邢金红为公司第一届执行董事，聘任郑文锋为公司经理，任命邢大鹏为公司第一届监事。
2、日，万国有限办理本次设立的工商变更登记，取得了上海市徐汇区市场监督管理局核发的注册号为：FROPH89的《营业执照》。
（三）收购上海天剑体育
上海天剑体育文化投资有限公司（以下简称“上海天剑体育”）系经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准，于日成立。企业法人营业执照注册号为：K32C13A，法定代表人：沈勤冬；注册地：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层，公司注册资本为两千万元，有限责任公司（自然人独资）。经营范围：实业投资，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，投资管理，资产管理，投资咨询，健康咨询，企业管理咨询，商务咨询，摄影服务，展览展示服务，文体用品、健身器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
日，经万国有限股东会决议，收购上海天剑体育为全资子公司，以便于公司运营主体实施在世博园区非洲联合馆进行的“万国体育上海中心项目”。
截至日，沈勤冬为上海天剑体育在册的股东，合法持有100%的公司股权及相应之所有权利和利益。双方经过友好平等协商达成如下协议：沈勤冬拟将自己所持100%公司股权转让给万国有限；由于转让方未实际缴纳注册资本，亦未实际开展经营业务，因此转让方同意以人民币1元价格向受让方转让100%的公司股权。自此，万国天骐（北京）体育投资管理有限公司享有上海天
剑体育100%股权，双方于日就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。
日，上海天剑体育在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局完成了工商变更登记，同时法定代表人变更为：郑文锋先生。收购完成后，上海天剑体育的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
万国天骐（北京）体育投
资管理有限公司
七、公司董事、监事和高级管理人员情况
公司董事、监事、高级管理人员的任期均为3年，可以连选连任。公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
王剑（WANG
2015年12月――2018年12月
董事、总经理、财务总监、
2015年12月――2018年12月
董事会秘书
董事、副总经理
2015年12月――2018年12月
董事、技术总监
2015年12月――2018年12月
2015年12月――2018年12月
监事会主席
2015年12月――2018年12月
2015年12月――2018年12月
2015年12月――2018年12月
2015年12月――2018年12月
2015年12月――2018年12月
2015年12月――2018年12月
（一）董事基本情况
王剑（WANGJIAN），董事长，具体情况请参见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
邢金红，董事、总经理、财务总监兼董事会秘书，具体情况请参见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
肖剑，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于广州体育学院运动训练学专业，本科学历，高级教练员。1991年2月至2001年9月作为运动员任职于广东省体育运动技术学院；2001年9月至2010年5月作为教练员任职于广东省体育运动技术学院。2010年至2015年任职于万国天骐（北京）体育投资管理有限公司；2015年12月至今任职于万国体育；现任公司董事、副总经理。
王钰，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年12月入选江苏省体育运动技术学院女子花剑专业运动员；1993年10月转会于广东省体育运动技术学院女子花剑专业运动员兼助理教练；1999年10月任广东省体育运动技术学院女子花剑主教练；2004年12月任国家击剑队女子花剑助理教练；2006年12月任国家击剑队女子花剑主教练；2009年获得高级教练职称；2010年至2015年任职于万国天骐（北京）体育投资管理有限公司；2015年12月至今任职于万国体育；现任公司技术总监。
黄翔，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年毕业于中国社会科学院研究生院英语新闻专业，硕士学历。1988年7月至1996年任职于《中国日报》社；1996年至2001年任职于东方标达出版咨询公司；2001年5月至2008年2月任职于财富杂志（中文版）；2008年3月至今任职于国际数据（中国）投资有限公司；现任公司董事。
（二）监事基本情况
郑文锋，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于北京体育大学体育管理专业，本科学历。2002年9月至2005年7月任职于北京体育大学附属中专；2005年7月至2006年1月任职于红人国际运动俱乐部；2006年1月至2006年12月任职于华庭国际俱乐部；2007年2月至2008年6月任职于才智健身俱乐部；2008年10月至2015年11月任职于万国天骐（北京）体育投资管理有限公司；2015年11月至今任职于上海荣贵先体育文化发展有限公司；现任公司监事会主席。
刘思聪，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年毕业于东北财经大学旅游与管理学院，专科学历。2000年至2004年3月在北京大学及
德国杜塞尔多夫市伯尼蒂克语言学院学习；2004年5月至2007年3月任职于北京市好苑建国酒店；2009年至2015年任职于万国天骐（北京）体育投资管理有限公司；2015年至今任职于万国体育；现任公司监事。
冯结源，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于广州体育学院，本科学历。2007年4月至2011年1月任职于万国天骐（北京）体育投资管理有限公司；2011年11月至2015年11月任职于深圳市万国天骐体育文化发展有限公司；2015年11月入职万国天骐（北京）体育投资管理有限责任公司；现任公司监事。
张继刚，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于北京大学法律专业，本科学历，2010年6月至2011年6月任职于北京万国天骐体育文化发展有限公司，2011年6月至2013年12月任职于佛山万国天骐体育文化发展有限公司，2013年12月至2015年11月任职于广州万国天骐体育文化发展有限公司，2015年12月至今任职于上海荣贵先体育文化发展有限公司；现任公司监事。
刘文杰，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于承德民族师范高等专科学校英语专业，专科学历。2008年11月至2015年12月任职于万国天骐（北京）体育投资管理有限公司；2015年12月至今任职于万国体育；现任公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
邢金红，具体情况请参见“四、本节公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
肖剑，具体情况参见本节“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
王钰，具体情况参见本节“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
沈巍巍，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年12月毕业于上海体育学院体育人文社会学专业，研究生学历。并多次获得全国冠军赛总
决赛及全国锦标赛个人冠军。1994年3月至2006年7月在南京体育学院担任运动员；2006年7月至2010年3月在南京体育学院担任教练员；2010年3月至2015年12月任上海体育职业学院上海击剑队领队及副处级干部；2015年12月至今任职于万国体育；现任公司教学总监。
八、报告期内主要会计数据和财务指标
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于母公司股东的净利润
扣除非经常损益后的归属于
母公司的净利润（万元）
净资产收益率
扣除非经常损益后的净资产
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元）
总资产（万元）
股东权益合计（万元）
归属于母公司的股东权益
每股净资产（元/股）
归属于母公司的每股净资产
资产负债率
九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号
联系电话：010-
传真：010-
项目负责人：汤涛
项目组成员：付玉龙、王璐、刘芳、王升武
（二）律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话：010-
传真：010-
经办律师：李波、张凯
（三）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张增刚
联系地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101
联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：席坚、李秋玲
（四）资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：黄世新
联系地址：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区
联系电话：010-
传真：010-
经办注册资产评估师：冯光灿、曹辉
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
第二节 公司业务
一、公司主营业务、产品及服务情况
（一）主营业务概况
1、公司主营业务
公司目前主要经营三项业务：击剑运动培训、击剑赛事举办、击剑装备销售。
公司是目前国内规模最大、综合实力最强的击剑培训机构。自2006年成立以来，公司秉承“铸剑育人，承载未来”的经营理念，以击剑培训为核心内容，致力于为广大青少年和体育爱好者提供专业化、高品质、有特色的培训服务，将培养青少年成长、推动全民健身和推广击剑运动有效结合起来，促进了击剑运动在中国的快速发展，形成了体育培训业内闻名的“万国模式”，成为我国击剑培训行业的领军者和体育培训行业的佼佼者，被国家体育总局授予“国家级青少年体育俱乐部”称号。
2、公司近两年持续经营情况
公司设立以来，经营状况良好。月、2014年度和2013年度，公司经审计的主营业务收入分别为11,552.03万元、12,316.28万元和10,177.01万元，占营业收入比重分别为99.98%、99.62%和99.83%，主营业务突出。
（二）主要产品及服务基本情况
1、击剑培训业务
公司是国内规模最大、实力最强的击剑培训机构。公司场馆数量、场馆面积、剑道数量、教练员数量、会员数量等各项指标均居行业首位。截至本公开转让说明书签署日，公司在北京、深圳、广州、佛山、上海等地拥有8家击剑培训场馆，场馆总面积超过60,000余平方米，拥有近300条国际比赛标准剑道。公司拥有以前中国国家男子重剑队主教练肖剑、前国家女子花剑队主教练王钰为代表，总人数达200余人的优秀教练团队。目前公司注册会员数量近2万人，累计培训会员人数超过10万人。
公司以促进青少年成长、推动全民健身为重要宗旨，经过十年的积累和探索，
开发形成了一套较为成熟的适合青少年及成人不同年龄层次和体质特点的分层击剑培训体系，为业内首创。同时，公司在不断总结教学实践的基础上，持续进行多种形式的改进和创新，不断升级教学体系。目前，公司击剑培训体系的核心内容包括公共和私教课程、学员分级和考级、课外辅助活动、教练员培训、电教课程、实战及赛事参与等六大板块。具体内容如下：
（1）课程内容
公司的培训主要分为公共课程和私教课程两大类，每类课程都包含体能、技术、实战三种内容。其中，公共课程是根据学员击剑技能练习程度的不同，提供给各个级别的学员集体参加的课程；私教课程是教练与学员进行一对一单独教学，主要针对学员的技术动作、专项力量以及实战比赛经验的提高，是学员提高技战术能力的有效途径。具体课程内容如下表所示：
分为基础体能和专项体能，这两项会同时在体能课中进行训练，主要是
训练学员的基础力量、协调性、灵活性，还有专项所需要的小肌肉力量。
主要是教授学员学习基本的击剑技术动作，并通过一些教练指导、双人
练习等手段加以熟练。
包括条件实战和计分实战，条件实战是通过设定不同的条件，来达到训
练学员在实战中运用技术的能力；计分实战是训练学员对比赛的比分感
觉，技术战术的分配运用。
主要目的是针对学员/会员不足的体能部分进行针对性的强化训练。
主要目的是学习技术动作，并加以有目的的强化。
主要目的是通过教练亲身与学员实战，引导学员充分掌握实战技巧。
公司根据学员的班级、年龄、训练课次的不同，安排相应的培训内容，并且，万国的教研组在每年年初会进行课程调整，主要针对教学问题进行总结研判，并积极进行多种形式的改进和创新。
（2）学员分级、考级制度
公司根据学员年龄、训练课次、水平，将全部学员分为多个层次多个班级进行培训，细化的分班充分照顾到所有年龄层的学员，并且根据学员参与训练的时间、训练水平的不同能够合理安排训练课程，真正从学员的实际情况出发，帮助学员提高击剑技术水平。
此外，为激励学员不断提高自身水平，同时总体提高培训教学效率，公司根据学员训练时间和水平以及个人运动能力，设定了完善而有序的考级制度。
公司制定的各级别课程及考级制度内容如下表所示：
1、学习击剑常识、一般运动知
识，培养击剑运动兴趣；
2、以增强体质，发展灵敏、协
调、反应速度、动作速度、速率
小小班升初级班：年龄满6周岁
为主的身体素质；
3、以引导教育方式为主导学习
培养击剑礼仪及基本动作；
4、学习击剑基础技术，初步掌
握动作要领。
1、击剑基础训练：实战姿势、
初级班升中级班：
前后步伐移动、弓步等；
1、在初级班上满4个月30节课
2、学习击剑规矩、击剑礼仪、
安全须知；
2、参加一节初级班电教课讲座；
3、击剑基础技术训练；
3、以上条件均需达到可参加击剑
4、击剑基础实战训练；
等级“初级升中级”考核。
5、击剑基础体能训练。
1、进一步提高学员击剑基本技
中级班升高级班：
1、在中级班上满4个月30节课
2、初步掌握技术动作的运用方
2、参加过一次万国比赛；
3、初步掌握击剑比赛特点；
3、参加一节中级班电教课讲座；
4、加强身体素质练习；学习击
4、以上条件均需达到可参加击剑
剑专项素质。
等级“中级升高级”考核。
高级班升儿童专业班：
1、年龄满8周岁；
2、在高级班上满4个月30节课
1、提高与巩固技术动作标准性
和熟练性以及实战中运用技术
3、取得万国冠军赛、全国业余联
赛、北京市锦标赛冠军赛、北京
2、带有针对性的技术动作安排
市协会杯个人前10名；全国儿童
学员条件实战；
锦标赛个人前12名（上述成绩只
3、熟练简单技术意识和运用；
取其一）；
4、掌握第二意图的战术意识。
4、只限离考级最近的两次比赛成
5、以上条件均需达到方可参加考
儿童专业班升少年专业班：
1、提高击剑技术，掌握动作要
1、年龄满12周岁；
领，达到规范要求，基本上形成
2、儿童专业班上满4个月30节
正确的动作定型；
2、逐步提高简单的基本组合技
3、取得万国冠军赛、全国业余联
术动作，并通过简单的条件实
赛、北京市锦标赛冠军赛、北京
战、双人练习、个别课训练等多
市协会杯、全国儿童锦标赛个人
种形式，培养积极主动运用技术
前8名；全国少年锦标赛个人前
的意识，对专项感知觉的剑感、 32名（上述成绩只取其一）；
时机感、距离感形成一定认识， 4、上述成绩只限12岁以上年龄
能在实战中有初步表现。
组别赛事；
5、以上条件均需达到方可参加考
1、进一步发展心理素质，增强
积极思维能力，同时突出培养顽
2、进一步学习击剑基本技术动
作及掌握击剑基本战术；
3、增强体质，发展灵敏、协调、
不参加等级考核。
反应速度、动作速度、速率为主
的身体素质，进一步提高专项训
4、进一步提高击剑基本技术，
掌握动作要领，达到规范要求，
初步形成正确的动作动力定型。
1、学习掌握简单的基本组合技
术，并通过简单的条件实战、双
人练习、个别课训练等多种形
式，培养积极主动运用技术的意
识，对专项感知觉中的剑感、时
机感、距离感形成一定认识，能
不参加等级考核。
在实战中更进一步表现；
2、通过教学训练，逐步发展心
理素质、积极思维能力，同时突
出培养顽强意识；
3、通过阶段训练提高动作动力
1、学习击剑常识及一般运动知
识，突出培养对击剑运动的兴
2、反应速度、动作速度、速率
为主的身体素质；
3、初步学习掌握最简单的基本
技术、并通过简单的条件实战、
双人练习、个别课训练等多种形
不参加等级考核。
式，培养积极主动运用技术的意
识，对专项感知觉中的剑感、时
机感、距离感形成一定认识，能
在实战中有初步表现；
4、通过教学训练，发展心里素
质，提高积极思维能力，同时突
出培养顽强意识。
（3）实战及赛事参与
为提高学员的实战技能、检验培训效果，公司每年组织四站“万国冠军赛”，时间分别在当年四月、七月、十月和下一年春节前，该赛事全部由公司自行组织，根据选手的年龄分组，以公开赛形式举办，所有万国注册学员均可参与比赛。
赛事参与具有如下重要优点：一是使学员充分了解击剑比赛的赛制和规则；二是检验学员的训练成效，提高学员的技战术水平；三是锻炼学员的承受能力、抗压能力、应变能力、独立思考能力等，提高学员的综合素质。
（4）教练员培训课程
公司长期坚持对教练员进行持续的培训，以不断从提升教练员思想道德素质和击剑专项教学水平，确保培训质量。
公司实施的教练员培训共有50余种课程，涉及到击剑专业实操及理论、幼儿心理、基础运动健身等方面相关知识。公司教练员培训主要是结合剑馆多年实战及培训经验，将服务理念、行为规范和专业知识融入在培训中。公司培训规模较大，学员较多，一方面成就了公司教练员丰富的经验积累，并且在实践中总结出完整的培训体系；另一方面，庞大的学员规模也对公司的管理水平、教学质量提出了更高的要求。
公司将持续保持对教练员进行思想道德、专业理论、实操经验等各项培训，致力于建设一支高素质、高技术水平的教练员队伍，确保教学质量，提高学员击剑水平，从内在增强公司业务发展软实力，更好的传播击剑文化。
（5）电教课程
公司为确保不同级别学员在训练初期对公司击剑课程等相关内容有全面和整体认识，公司专门开发了电教课课程。课程主要报告击剑运动的起源、发展直至现代击剑运动的形成及其基本技法，结合击剑运动特点，全方位帮助学员了解击剑运动，快速适应公司的击剑培训课程，提高击剑水平。
（6）独创性的课外辅助活动
在基础培训之外，公司创设了各种丰富的课外活动和交流平台。公司时常为学员举办各类课外活动，并且，公司在官网中开设“会员天地”和“论坛”两大专栏，发布学员撰写的参与击剑培训后的成长日记、发布公司举办课外活动的影视频资料、发布优秀学员经验分享等，促进公司教练员与学员、学员与学员之间的交流、学习，整体增加击剑培训的趣味性，提高培训质量和教学效率。
2、击剑赛事举办业务
公司举办或参与了大量击剑赛事。一是为了以赛促练，提升学员的运动水平，促进青少年的身心成长；二是积极普及推广击剑运动，提升击剑运动的社会影响力，推动公司业务快速发展。
公司已经举办、参与的赛事活动主要包括：主办了北京站每年4次的万国冠军赛、2014深圳公开赛、2014深圳击剑冠军赛；协办了2013年全国大学生击剑锦标赛、女子佩剑世界杯比赛、全国冠军赛男女佩剑比赛、2014深圳市少年儿童击剑锦标赛、2014深圳市南山区少年儿童击剑锦标赛、2014全国俱乐部联赛（深圳站）等比赛；参与了全国儿童击剑锦标赛、全国少年击剑锦标赛、第十三届北京市运动会击剑比赛、全国中学生击剑锦标赛、北京青少年击剑锦标赛、全国俱乐部联赛总决赛男女重剑比赛、北京市击剑锦标赛、全国业余击剑联赛、北京市协会杯等比赛。
3、击剑装备销售业务
公司向参与公司击剑培训的学员销售击剑装备，主要包括剑和剑条、护面、保护服、剑道等，为击剑运动的必备配套专业装备。目前，公司的击剑装备采购于获得中国击剑协会认证的专业击剑装备供应商。
二、公司内部组织结构及主要业务流程
（一）内部组织结构图
人力资源部
推广部主要负责向市场推广击剑运动，向客户推广击剑培训服务。
教练部主要负责击剑培训课程研发，负责日常击剑教学培训，负责公司赛事的组织举办。
客服部主要负责客户的日常接待和关系维护，负责会员关系管理。
4、装备中心
装备中心主要负责击剑装备库房的日常管理，包括出入库管理、装备订单管理、库房安全管理、库房供货与分类管理、击剑装备的领用等。
财务部负责执行国家的财务会计政策、税收政策和法规，制订和执行公司会计政策、纳税政策及其管理政策，编制年度预算，编制各类财务报告；负责公司经营过程中会计核算、会计监督、税收缴纳、资产管理、会计档案管理及保管。
6、人力资源部
人力资源部主要负责公司人员的招聘培训、薪酬管理、劳动关系管理、绩效考核、企业文化等，负责公司组织架构及相关制度的建立。
行政部主要负责公司固定资产管理、场馆安全与卫生环境管理；负责公司行政办公环境、行政资产、行政文件、信息管理、财产及人员安全、后勤保障等日常行政工作。
采购部主要负责击剑周边产品、击剑设施、击剑装备的采购；负责供应商的开发、管理、维护工作。
IT部主要负责提供安全信息网络软件及硬件服务，负责公司信息设备的日常维护和技术支持。
10、项目组
项目组主要负责独立项目的前期调研和策划，项目实施过程中的沟通与监督、项目完成后的评估。
（二）公司主要的业务流程
1、击剑培训业务流程
会员来馆上课
客服服务与回访
2、击剑装备销售业务流程
3、击剑赛事举办业务流程
自主赛事运营
三、公司关键资源要素
（一）无形资产情况
万国有限拥有注册号为“6568689”的商标，目前正在履行变更申请注册人为北京万国天骐体育投资管理股份有限公司的程序，相关事项处于受理中。该商标具体情况如下：
已取得商标
第28类：体育活动器械；击
剑武器；击剑用武器；击剑
面罩；击剑用面罩；击剑用
防护手套；击剑手套；护胸； 11月06
击剑用钝头剑
申请中商标
第41类：培训、组织教育或
娱乐竞赛、出借书籍的图书
馆、在线电子书籍的图书馆、 2015
在线电子书记和杂志的出
版、舞台布景出租、健身指
导课程、动物园服务、为艺
术家提供模特服务；
第28类：游戏套环、玩具、
棋、运动用网、握力器、运
动绳（跳绳、拔河绳）、塑
料跑道、击剑用防护手套、
钓具、抽奖用刮刮卡；
第28类：游戏套环、玩具、
棋、运动用网、握力器、运
年2月 注册申
动绳（跳绳、拔河绳）、塑
料跑道、击剑用防护手套、
钓具、抽奖用刮刮卡；
第41类：培训、组织教育或
娱乐竞赛、出借书籍的图书
馆、在线电子书籍和杂志的
出版、舞台布景出租、俱乐
部服务、健身俱乐部（健身
和体能训练）、健身指导课
程、动物园服务、为艺术家
提供模特服务；
vangofencing.net
vangofencing.biz
vangofencing.org
万国击剑.com
万国击剑.中国
万国击剑.cn
（二）公司固定资产情况
截至日，公司的固定资产情况如下：
账面原值（万元） 累计折旧（万元） 减值准备
净值（万元）
注：成新率=净值/账面原值100%
1、自有房产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无自有房产。
2、租赁房产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司及其分、子公司租赁的主要房产情况如下：
序号 承租方
租赁房屋地址
房屋租金（元/月、平均值） 租赁期间
朝阳区安外小
关安定路1号
第一年：465,333
国家奥林 国家奥林匹克
第二年：468,500
匹克体育 体育中心训练
第三年：471,750
馆1、2、4、5
第四年：475,083
号馆和部分附
深圳市南山区
第一、二年：40,740
华润深圳湾体
第三、四年：42,777
育中心L135
第五年：44,814
第一年：145,833
深圳市南山区
第二年：170,833
华润深圳湾体
第三年：187,500
育中心室内网
第四年：195,833
第五年：204,167
第一年：204,167
第二年：205,187.5
深圳市网 深圳市福田区
第三年：206,213.4
深圳万 羽中心运 笋岗西路市体
第四年：207,244.5
营管理有 育中心内羽毛
第五年：208,280.7
第六年：209,322.1
第七年：210,368.7
第八年：211,420.6
第一年：223,333.3
第二年：224,450
深圳市福田区
第三年：225,572.3
笋岗西路市体
深圳万 羽中心运
第四年：226,700.1
育中心内网球
第五年：227,833.6
场及其周边附
第六年：228,972.8
第七年：230,117.6
第八年：231,268.2
广州市荔湾区
第一年：91,969.8
广东金百 荔湾路97号
第二年：114,786
汇实业有 大院自编号13
第三年：120,525.3
号楼首层、夹
第四年：126,551.6
层，14号楼
第五年：132,879.2
广州市海珠区
第一年：214,666.7
赤岗北路118
第二年：257,600
号自编4层A
第三年：257,600
佛山市禅城区
第一、二年：41,666.7
岭南大道北79
第三、四年：43,750
号岭南明珠体
第五、六年：45,937.5
有限公司 育馆内大众
序号 承租方
租赁房屋地址
房屋租金（元/月、平均值） 租赁期间
馆、大众馆外
围区域、主馆
元、主馆7号、
佛山市禅城区
岭南大道北79
号岭南明珠体
第一、二年：46,858
育馆内大众
第三、四年：49,200.9
馆、主馆12、
第五年：51,660.9
13号单元、训
练馆8、9号单
上海市浦东新
第一年：651,875
上海世博 区博成路69
第二年：869,166.7
会有限公 号上海世博会
第三年：869,166.7
展中心非洲联
第四年：869,166.7
第一年：232,726
第二年：414,899
上海市吴中路
4,400.17 第三年：428,283
52号五-六层
第四年：441,667
第五年：455,051
注：月租金为租金总额按照租赁期限计算的平均值。
（三）公司业务许可、获得资质情况
公司所在行业无需取得相关监管部门的业务许可或资格认证。目前，公司取得了国家体育总局及多家体育院校的认可荣誉。公司还主办和参与多项赛事活动，公司培训的学员在多项全国、省市级比赛中取得优异成绩。
1、所获认可
北京市青少年学生校外活
海淀区教委美育
万国击剑北京国际
和校外教育科
击剑运动中心
万国击剑北京国际
国家级青少年体育俱乐部
国家体育总局
击剑运动中心
广州市白云区青少年业余
广东市白云区青
万国击剑广州小西
体校击剑训练基地
少年业余体校
关击剑运动中心
广州市海珠区击剑体育后
万国广州赤岗击剑
广东省击剑协会
备人才培训基地
广州市越秀区青少年业余
广州市越秀区青
万国击剑广州小西
2014年11月
体校击剑训练基地
少年业余体校
关击剑运动中心
广州市海珠区青少年业余
广州市海珠区青
万国广州赤岗击剑
2014年11月
体校击剑训练基地
少年业余体校
广州市荔湾区青少年业余
广州市荔湾区青
万国击剑广州小西
体校击剑训练基地
少年业余体校
关击剑运动中心
深圳市业余体育
万国击剑深圳南山
深圳市击剑队训练基地
击剑运动中心
万国击剑广州小西
中山大学击剑训练基地
关击剑运动中心
中国大学生体育
万国击剑深圳南山
全国大学生击剑训练基地
协会击剑分会
击剑运动中心
广东省击剑青少年培训基
万国击剑深圳福田
广东省击剑协会
2011年10月
击剑运动中心
2、赛事奖项
公司积极组织举办击剑赛事，包括：主办了北京站每年4次的万国冠军赛、2014深圳公开赛；赞助国家男子重剑队，助力国家击剑事业的发展。
公司学员比赛成绩突出。2012年度，公司青少年学员在各大赛事中获得89枚金牌、70枚银牌、89枚铜牌，2013年度获得118枚金牌、76枚银牌、93枚铜牌。2014年以来，公司学员获得了400余枚奖牌，并在全美击剑锦标赛、欧洲击剑等国际赛事中取得了不俗成绩。
参加全国性比
比赛名称和名次
2013年全国中学生击剑锦标赛（成都站），个人冠军。
2013年全国中学生击剑锦标赛（西安站），个人亚军。
2013年全国儿童击剑锦标赛（佛山）―团体赛，各类别剑种
团体赛前三名共20个冠、亚、季军。
2013年、年全国击剑俱乐部联赛“总决赛”，各类别剑种个人赛
前三名共76个冠、亚、季军。
2014全国少年击剑锦标赛，各类别剑种个人赛前三名共6个
冠、亚、季军，团体赛前三名共36个冠、亚、季军。
2014全国儿童击剑锦标赛，各类别剑种个人赛前三名共14个
报告期内万国
冠、亚、季军，团体赛前三名共46个冠、亚、季军。
体育学员参加
参加省级比赛
比赛名称和名次
比赛和获得名
2014北京市运会预赛暨北京市青少年击剑冠军赛，各类别剑
种个人赛前三名共22个冠、亚、季军，团体赛前三名共45个
冠、亚、季军。
2013年北京市第二业余体校击剑锦标赛，各类别剑种个人赛
前三名共8个冠、亚、季军。
2013年、年俱乐部联赛（北京站），各类别剑种个人赛前三名共
15个冠、亚、季军，团体赛前三名共30个冠、亚、季军。
2013年俱乐部联赛（江阴站），各类别剑种个人赛前三名共3
个冠、亚、季军，团体赛前三名共3个冠、亚、季军。
2013年俱乐部联赛（苏州站），各类别剑种个人赛前三名共4
个冠、亚、季军，团体赛前三名共5个冠、亚、季军。
2013年俱乐部联赛（上海站），各类别剑种个人赛前三名共2
个冠亚军。
2013年俱乐部联赛（成都站），各类别剑种个人赛前三名共2
个冠、亚、季军，团体赛前三名共3个冠、亚、季军。
北京市第十四届冠军赛，获得冠军。
参加市级比赛
比赛名称和名次
2013年北京市青少年击剑锦标赛-团体赛，各类别剑种团体赛
前三名共16个冠、亚、季军。
第十四届北京市运会，各类别剑种个人赛前三名共18个冠、
亚、季军，团体赛前三名共45个冠、亚、季军。
2013年、年全国儿童击剑锦标赛（佛山），各类别剑种个人赛前
三名共5个冠、亚、季军。
全国少年击剑锦标赛（上海），个人赛获得冠军。
2013年北京市青少年击剑锦标赛，各类别剑种个人赛前三名
共15个冠、亚、季军。
北京市青少年体校冠军赛，个人赛获得冠军。
（四）员工情况
1、员工的结
截至日，公司共有545名员工。具体情况如下：
（1）按专业结构划分：
销售推广人员
教练部管理及教练员
支持部后勤人员
（2）按年龄划分：
30岁及以下
（3）按受教育程度划分：
人数（人）
占公司员工总数比（%）
本科及以上
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员情况
公司共有3名核心技术人员，分别为肖剑、王钰、沈巍巍。
肖剑，简历情况参见本说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
王钰，简历情况参见本说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
沈巍巍，简历情况参见本说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。
（2）核心技术人员变动情况
报告期内，公司核心技术人员稳定，未发生重大变动。
（3）核心技术人员持股情况
肖剑直接持有公司股份比例为0.35%，间接持有公司股份比例为2.63%，合计持股比例为2.98%。王钰、沈巍巍未持有公司股份。
3、员工社保缴纳及公积金情况
截至本公开转让说明书签署之日，除外籍人员（4人）、劳务人员（10人）、自行购买社保人员（3人）外，所有员工已全部缴纳社保。
四、业务收入及重大客户情况
（一）报告期内主营业务的收入情况
报告期内，公司主营业务收入情况如下：
占营业收入
占营业收入
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
月、2014年度、2013年度，公司主营业务中击剑培训与组赛收
入分别为10,274.95万元、10,969.18万元、9,373.67万元，占营业收入比例分别为88.93%、88.72%、91.95%；销售配套装备收入分别为1,277.09万元、1,347.09万元、803.34万元，占营业收入比例分别为11.05%、10.89%、7.88%。报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例分别为99.99%、99.61%、99.83%，主营业务突出。
（二）报告期内公司主要客户情况
报告期内，向单个客户销售金额占公司总销售金额比例均未超过50%，不存在对单一客户严重依赖的情形。由于公司的击剑培训项目采取标准化收费模式，按个人卡、双人卡、家庭卡等划分收费金额，公司的客户主要为个人客户，且收入金额基本一致，公司预收的学费在受益期内逐月确认收入。报告期内，公司前五大客户情况如下所示：
金额（万元）
占营业收入比例
（三）公司主要原材料采购与供应商情况
1、公司主要原材料情况
公司主要向合格供应商采购击剑装备。月、2014年、2013年外购装备费用分别为766.35万元、915.21万元、535.44万元，分别占营业成本的18.17%、17.35%、12.48%。
2、最近两年一期五大供应商情况
公司与各主要供应商建立了稳定的合作关系，其中，报告期内，公司向无锡威豪体育器材有限公司采购金额占当期采购总额的比例均超过50%，存在对单一供应商的依赖。报告期内，公司向前五名供应商的情况如下：
供应商名称
金额（元）
占采购总额的比例
无锡威豪体育器材有限公司
4,894,946.15
丹阳市斯鲍特体育用品有限公司
1,065,070.30
上海健力体育器材有限公司
795,580.04
高碑店鹏杰皮具有限公司
481,436.03
丹阳市宏达皮革有限公司
134,580.02
7,371,612.53
无锡威豪体育器材有限公司
8,094,531.58
丹阳市斯鲍特体育用品有限公司
1,045,811.81
江苏丹阳极速体育器材厂
189,743.78
上海佳英体育用品器材厂
无锡沪升体育用品厂
9,467,114.50
无锡威豪体育器材有限公司
5,398,092.40
丹阳市陵口镇极速击剑器材厂
126,000.00
丹阳市导墅镇盛鼎击剑器材厂
上海佳英体育用品器材厂
北京新友嘉龙体育用品商店
5,597,713.62
（四）报告期内公司重大业务合同履行情况
报告期内，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况，具体情况如下：1、采购合同
签订合同对象
合同金额（元）
无锡威豪体育器
采购保护服、金属
材有限公司
衣、剑、护具等
无锡威豪体育器
采购保护服、金属
154,812.00
材有限公司
衣、剑、护具等
签订合同对象
合同金额（元）
丹阳市斯鲍特体
采购保护服、金属
育用品有限公司
衣、手套、剑袜等
无锡威豪体育器
采购保护服、金属
材有限公司
衣、剑、护具等
无锡威豪体育器
采购保护服、金属
567,490.00
材有限公司
衣、剑、护具等
无锡威豪体育器
采购保护服、金属
277,660.00
材有限公司
衣、剑、护具等
无锡威豪体育器
采购保护服、金属
399,210.00
材有限公司
衣、剑、护具等
上海健力体育器
采购保护服、金属
133,566.00
材有限公司
衣、剑、护具等
江都区诺力击剑
采购剑、护面等
2、销售合同
公司直接同学员签订合同，合同对象为参与击剑培训的个人或家庭，合同约定为客户提供击剑培训等相关服务。公司的击剑培训项目采取标准化收费模式，按个人卡、双人卡、家庭卡等划分收费金额，公司的客户主要为个人客户，收入金额基本一致。
3、借款合同
报告期内公司无对外借款及对外担保情况。
五、公司的商业模式
公司以促进青少年健康成长、推动全民健身为宗旨，以击剑培训为核心服务内容，以优秀的专业击剑运动员为教练主体，以大型体育场馆或商业综合体场馆为空间载体，以国内一二线城市为重点区域，为热爱体育的青少年和城市中高端消费群体提供专业化、高品质、有特色的体育培训服务，在体育培训行业形成了独特的“万国模式”。
（一）服务模式
公司提供的主要产品及服务为击剑培训服务。公司的击剑培训服务体系包括六大核心内容：
一方面，公共、私教课程为公司的两大核心课程体系，每种课程都包
公共、私教课程
含体能、技术、实战三种内容。其中，公共课程为向全体学员统一提
供的课程；私教课程为学员根据自身需要，向教练员申请的单独教学
另一方面，公司的教练团队在教学实践中不断总结经验，改进培训方
案和教学体系，持续更新公司的课程内容体系，为学员击剑技术的提
高不断提供新的动力。
公司根据学员年龄、参与训练的课次、水平等，将学员分为多个层次
多个班级，充分照顾到所有年龄层、所有训练阶段和训练水平的学员，
学员分级和考级
并且在满足一定条件的情况，学员可以通过考试进行升级，体制灵活
高效，有利于激励学员提升竞技水平。
由于公司所从事的业务主要面对儿童和青少年群体，需特别重视教练
人员的思想道德、击剑技术等综合素质；公司长期坚持对教练员进行
教练员培训活动
培训，提高教练人员的思想道德素质和击剑水平，确保培训服务质量，
确保对学员进行正确的引导。
公司每年主办四站万国冠军赛，并且协办了多场国际、国内击剑赛事
实战及赛事参与
活动，这些赛事活动为公司学员提供了高水平的实战锻炼平台，促进
学员深刻理解击剑规则，锻炼实战经验，提升击剑水平。
为确保不同级别学员在训练初期能够快速对击剑文化、击剑课程等内
容获得全面认识，公司教练团队专门研发了电教课课程，帮助学员快
速的全方位了解击剑运动，适应训练状态。
公司的客户群体中，以儿童和青少年为主，在击剑培训之余，公司创
课外辅助活动
设了丰富的课外活动和多种交流平台，给学员在训练之余创造了良好
的交流、学习平台，整体提高学员满意度水平。
（二）销售模式
公司采取线上渠道，线下校园推广、赛事推广等多种组合拳方式向客户推广公司产品及服务。
线上渠道方面，公司主要采取网络、电话营销方式，一方面，公司官网平台上发布有公司课程内容及当年培训时间计划等全套资料，学员可根据自身实际情况，选择参与培训的时段，并且在开始公司培训体系后，会根据学员的年龄、参与课次等情况，直接分到相应的班级参与训练；另一方面，公司通过电话拜访方式，向学员推介公司培训服务，收到良好效果。
线下渠道方面，公司主要采取校园推广、赛事推广等方式，一方面，公司主要面对的客户群体为儿童和青少年，这些客户绝大部分属于适龄学年群体，集中在各中小学校，公司直接进入校园进行营销，直面最有效的客户群体，极大的促进了公司服务的推广宣传；另一方面，公司积极主办和协办各类赛事，公司每年主办四站的万国冠军赛，邀请全国击剑运动爱好者参与，公司还积极协办国际、国内各类击剑赛事活动，各类赛事中，在公司参与培训的学员取得丰硕的成绩，对公司品牌、服务等起到极大宣传推广作用。
（三）盈利模式
公司的主营业务为击剑培训、击剑装备销售、击剑赛事举办。盈利模式上，公司通过收取培训服务费及举办击剑赛事、销售击剑装备获得收入，并在扣除教练人员工资、场地租赁费、击剑装备采购价等各项成本和费用后取得利润。
六、公司所处行业基本情况
（一）行业基本情况
1、行业分类
公司主要经营三项业务：击剑培训服务、击剑赛事举办、击剑装备销售。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“体育（R88）”行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“体育（R88）”行业；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“体育（R88）”行业；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“消费者服务（1312）”之“综合消费者服务（131211）”行业。
2、行业主管部门
公司主营业务为击剑培训，受到包括国家体育总局、各地方体育局、中国击剑协会、北京市击剑协会在内多个政府部门及行业协会的管理及监督。
3、行业主要法律法规和政策
（1）相关监管法律法规、行业标准与规范性文件
为了鼓励和推动人民群众，特别是青少年、儿
童积极参加体育锻炼，以增强体质，提高运动
技术水平，培养共产主义道德品质，更好地为
社会主义现代化建设和保卫祖国服务，制定本
办法。本办法规定的体育锻炼标准在学校中全
面施行，机关、团体、事业单位和城市街道、
农村乡镇可以根据条件施行。本办法的施行工
作，由体育运动委员会主管。施行单位应当根
据需要和可能设置体育场地、器材、设备。各
地体育场（馆）应当创造条件建立辅导站和测
验站，为体育锻炼参加者提供方便。
为了发展体育事业，增强人民体质，提高体育
运动水平，促进社会主义物质文明和精神文明
建设，根据宪法，制定本法。国家发展体育事
业，开展群众性的体育活动，提高全民族身体
素质。国家坚持体育为经济建设、国防建设和
社会发展服务。国家对青年、少年、儿童的体
育活动给予特别保障，增进青年、少年、儿童
的身心健康。国家发展体育教育和体育科学研
究，推广先进、实用的体育科学技术成果，依
靠科学技术发展体育事业。国家鼓励开展对外
体育交往。
为了促进全民健身活动的开展，保障公民在全
民健身活动中的合法权益，提高公民身体素
质，制定本条例。县级以上地方人民政府应当
将全民健身事业纳入本级国民经济和社会发
展规划，有计划地建设公共体育设施，加大对
农村地区和城市社区等基层公共体育设施建
设的投入，促进全民健身事业均衡协调发展。
国家支持、鼓励、推动与人民群众生活水平相
适应的体育消费以及体育产业的发展。国家推
动基层文化体育组织建设，鼓励体育类社会团
体、体育类民办非企业单位等群众性体育组织
开展全民健身活动。
（2）行业规划、相关支持性政策和法规
提出要充分认识体育在经济、社会发展中的
中共中央国
重要地位和作用；新时期发展体育事业的指
务院关于进
导思想、工作方针和总体要求；大力推进全
一步加强和
民健身计划，构建多元化体育服务体系；全
改进新时期
面实施竞技体育发展战略，进一步提升我国
体育工作的
竞技运动水平；继续深化体育体制改革，促
进运行机制转换；切实加强对体育工作的组
织领导等重要的指导意见。
增强青少年体质、促进青少年健康成长，是
中共中央国
关系国家和民族未来的大事。以迎接2008年
务院关于加
北京奥运会为契机，进一步加强青少年体育、
强青少年体
增强青少年体质，对于全面落实科学发展观，
育增强青少
深入贯彻党的教育方针，大力推进素质教育，
年体质的意
培养中国特色社会主义事业的合格建设者和
接班人，具有重要意义。
国务院办公
从产业发展、所有制形式、融资渠道、运营
厅关于加快
管理、经济与社会等多方面为体育产业的改
发展体育产
革与发展指明了方向。
业的指导意
首次明确了体育产业的目标，即“十二五”
期间体育产业增加值以年均15%以上的速度
体育事业发
增长，到“十二五”末，体育产业增加值超
过4,000亿，占国内生产总值比例超过0.7%，
从业人员超过400万。突出强调了体育产业
在国民经济中所占比重仍然过低的问题，加
大了对体育产业投融资力度。
提出的主要任务包括：广泛开展青少年体育
青少年体育
活动；改善场地设施条件，促进体育场馆开
“十二五”
放，完善青少年竞赛制度等。并提出在政策
方面加大发展投入。
提出以发展体育产业、促进体育消费为出发
点和落脚点，从国家层面为体育产业的发展
提供了政策保障，并将全民健身上升为国家
国务院关于
战略。同时提出进一步优化体育服务业、体
加快发展体
育用品业及相关产业结构，着力提升体育服
育产业促进
务业比重，大力培育健身休闲、竞赛表演、
体育消费的
场馆服务、中介培训等体育服务业。明确提
出了体育产业现有1万亿规模向2025年5万
亿发展的行业目标，对比增长速度基本在
（二）体育行业市场概况
1、体育行业是高速发展的朝阳产业
（1）体育产业呈现高速增长态势
随着我国国民经济的快速增长及体育行业相关支持政策的实施，我国体育产业已经具备了一定规模，并呈现高速增长态势，体育产业整体市场规模不断扩大。
2013年，国内体育及相关产业总产出突破万亿元大关，达到1.1万亿元，同比增长11.91%，体育产业增加值同比增速为14.5%。年，我国体育产业增加值由983亿元上升至3,563亿元，占GDP比重由0.37%上升至0.63%，年复合增长率为24%，远超同期国内生产总值的增速。
图：年国内体院产业增加值及增速
图：国内体育产业增加值占GDP比重
数据来源：国家体育总局，华融证券整理
体育行业的高速发展还体现在体育产业营业收入的快速增长和体育系统机构、人员数量的持续增长。营业收入方面，2006年至2013年，