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2001年5月,Y公司董事会发现,A企业作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由A企业补足差额;如果A企业不能补足差额,则由其他股东摧毁出资比例分担该差额。
2002年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制订了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有3家股东赞成增资,这3家股东出资总和为6250万元。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。
2002年10月,Y公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司,经营装饰材料。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以Y公司是海南分公司的总公司为由,要求Y公司承担违约责任。案件审理过程中,又发现分公司经理曹某曾代理M公司从外国进口一批新型装饰材料,并以M公司名义全部销售给N公司。曹某从此项交易中获利5万元。
问题:
(1) Y公司的首次股东会议由A企业召集和主持是否合法?为什么?
(2) Y公司董事会作出的关于A企业出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
(3) Y公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。
(4) 曹某的行为是否合法?并说明理由。
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2001年5月,Y公司董事会发现,A企业作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由A企业补足差额;如果A企业不能补足差额,则由其他股东摧毁出资比例分担该差额。
2002年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制订了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有3家股东赞成增资,这3家股东出资总和为6250万元。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。
2002年10月,Y公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司,经营装饰材料。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以Y公司是海南分公司的总公司为由,要求Y公司承担违约责任。案件审理过程中,又发现分公司经理曹某曾代理M公司从外国进口一批新型装饰材料,并以M公司名义全部销售给N公司。曹某从此项交易中获利5万元。
问题:
(1) Y公司的首次股东会议由A企业召集和主持是否合法?为什么?
(2) Y公司董事会作出的关于A企业出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
(3) Y公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。
(4) 曹某的行为是否合法?并说明理由。
2001年3月,A、B、C、D、E五家国有企业联合组建设立的“Y有限责任公司”(以下简称Y公司) 依法登记成立,注册资本为1亿元,其中A企业以工业产权出资,协议作价金额1400万元;B企业以现金出资1600万元,是出资最多的股东。公司成立后,由A企业召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。
2001年5月,Y公司董事会发现,A企业作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由A企业补足差额;如果A企业不能补足差额,则由其他股东摧毁出资比例分担该差额。
2002年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制订了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有3家股东赞成增资,这3家股东出资总和为6250万元。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。
2002年10月,Y公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司,经营装饰材料。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以Y公司是海南分公司的总公司为由,要求Y公司承担违约责任。案件审理过程中,又发现分公司经理曹某曾代理M公司从外国进口一批新型装饰材料,并以M公司名义全部销售给N公司。曹某从此项交易中获利5万元。
问题:
(1) Y公司的首次股东会议由A企业召集和主持是否合法?为什么?
(2) Y公司董事会作出的关于A企业出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
(3) Y公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。
(4) 曹某的行为是否合法?并说明理由。
科目:最佳答案正确答案:
(1) 不合法。根据《公司法》的规定,有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持,所以应由B企业召集和主持。
(2) Y公司董事会作出的关于A企业出资不足的解决方案的内容合法。根据《公司法》的规定,有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时,应当由交付出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
(3) Y公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定,股东会对公司的重大问题作出决议,需由股东按照出资比例进行表决。对某些涉及股东根本利益事项的表决,如股东会对公司增加注册资本作出决议时,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中赞成增加注册资本的股东所代表的表决权为62.5%,不足2/3。
(4) 曹某的行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定,有限公司的董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务,否则其所得收入归公司所有,并可由公司给予处分。
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