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联想15亿”洗白”万福生科 打造大农业板块A股平台
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300268:佳沃股份：重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
300268:佳沃股份：重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
发布时间： 19:49:36
股票简称：佳沃股份&&&&&股票代码：300268&&&&&&上市地点：深圳证券交易所&&&&&佳沃农业开发股份有限公司&重大资产购买报告书（草案）&（修订稿）&&&&&&&&重大资产购买交易对方&住所/通讯住址&张志刚&北京市朝阳区光熙门北里**楼**号&李宏伟&北京市东城区民旺园**楼**门**号&&&&&&独立财务顾问&&&二○一七年七月佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&公司声明&本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。&中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。&根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。&投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。&2&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&交易对方声明&本次重大资产重组的交易对方张志刚、李宏伟已出具承诺函，已向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。&如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。&&3&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&证券服务机构声明&参与本次交易的证券服务机构承诺所出具的与佳沃农业开发股份有限公&司本次重大资产重组相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。&4&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&修订说明&1、报告书封面的标题修订为“佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）”，删除了重大资产出售交易对方的内容。&2、根据交易方案的调整，报告书删除了资产出售交易方案、资产出售交易对方、资产出售标的资产的评估作价情况、资产出售标的资产的财务会计信息、资产出售协议等的相关内容，修订了备考报表的财务数据；另外，补充披露上市公司名称变更的事项。&3、补充披露未来可能实施的托管业务的具体模式及采用托管模式或者未来7年内将&KB&Food公司注入佳沃股份不触及重组上市标准的说明。请参见本报告书“第十章&同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“2、本次交易完成后，KB&Food与上市公司不存在实质性同业竞争”之“（3）可能实施的托管业务的模式”和“（4）采用托管模式或者未来&7年内将&KB&Food公司注入佳沃股份不触及重组上市标准”。&4、补充披露青岛品鲜经营业务、近两年主要财务数据、主要供应商及客户情况，以及是否与收购标的国星股份存在潜在同业竞争的情形。请参见本报告书“第十章&同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“1、本次交易完成后，青岛品鲜与上市公司不存在同业竞争”。&5、补充披露国星股份本次增资及股权转让事项已经其股东大会审议通过。请参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）已经履行的审批程序”之“2、本次交易方案已经国星股份董事会、股东大会审议通过。”&6、补充披露国星股份与&Greenland&Seafood&Wilhelmshaven&GMBH之间的合作模式。请参见本报告书“第八章&管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十）国星股份的竞争优劣势”之“1、国星股份的竞争优势”之“（3）长期稳定的优质客户群体优势”相关内容。&5&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&7、补充披露富华和众与&Sirena&A/S公司签订独家代理协议的主要内容及有效期限，是否存在无法继续独家代理的风险，对公司主要业务可能产生的具体影响及具体的风险应对措施。请参见本报告书“第四章&拟购买资产的基本情况”之“五、国星股份下属子公司、分公司情况”之“（一）富华和众”之“10、富华和众的独家代理权及优先代理权情况”，以及本报告书“重大风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（十一）独家代理权及优先代理权变动风险”及“第十一章&风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（十一）独家代理权及优先代理权变动风险”。&8、补充披露富华和众取得的独家、优先代理权的情况。请参见本报告书“第四章&拟购买资产的基本情况”之“五、国星股份下属子公司、分公司情况”之“（一）富华和众”之“10、富华和众的独家代理权及优先代理权情况”。&9、补充披露富华和众&2016年度净利润大幅下降的原因。请参见本报告书“第四章&拟购买资产的基本情况”之“五、国星股份下属子公司、分公司情况”之“（一）富华和众”之“8、富华和众的主要财务数据”之“（2）富华和众&2016年度净利润大幅下降的原因”。&10、修改披露富华和众的主营业务。请参见本报告书“第四章&拟购买资产的基本情况”之“五、国星股份下属子公司、分公司情况”之“（一）富华和众”之“6、富华和众的主营业务”。&11、补充披露青岛海买、北京海买及国星贸易主营业务、主要资产及生产经营资质、近&2年的主要财务数据、主要资产和主要负债的具体构成情况。请参见本报告书“第四章&拟购买资产的基本情况”之“五、国星股份下属子公司、分公司情况”之“（二）青岛海买”、“（三）北京海买”、“（四）国星贸易”相关内容。&12、补充披露国星股份租赁的各项物业的具体用途。请参见本报告书“第四章&拟购买资产的基本情况”之“七、国星股份的主要资产及生产经营资质”之“（二）房屋”之“2、租赁物业”相关内容。&13、补充披露即墨分公司、即墨第二分公司、海口路店、清江路店、银川西6&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&路店、太阳宫专卖店、亦庄专卖店等七个分公司主要信息。请参见本报告书“第四章&拟购买资产的基本情况”之“五、国星股份下属子公司、分公司情况”。&14&、补充披露狭鳕鱼的采购与销售之间的时间间隔内产品的处理及储存&方法。请参见本报告书“第四章&拟购买资产的基本情况”之“六、国星股份的主营业务”之“（九）原料及产成品存储情况”。&15、补充披露国星股份&2016年净利润相比&2015年度大幅增长的具体原因。请参见本报告书“第八章&管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“3、主要利润来源分析”之“（1）利润主要为营业利润”相关内容。&补充披露国星股份&2016年度非经常性损益中非流动资产处置收益及政府补助的具体事项。请参见本报告书“第八章&管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、非经常性损益情况”。&16、补充披露国星股份计提存货跌价准备计提的会计政策。请参见本报告书“第四章&拟购买资产的基本情况”之“十、会计政策及相关会计处理”之“2、提存货跌价准备计提的会计政策”。&补充披露&2016年存货跌价准备计提的合理性及在途物资具体情况。请参见本报告书“第八章&管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产、负债的主要构成分析”之“（1）资产构成情况分析”之“③存货”相关内容。&17、补充披露国星股份&2016年鳕鱼和北极甜虾产品采购价格的变动原因。请参见本报告书“第八章&管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（1）按照产品类别的毛利率分析”相关内容。&18、补充披露采用收益现值法对国星股份进行评估的评估过程、主要参数及确定依据。请参见本报告书“第五章&标的资产评估情况”之“一、拟购买资产的评估情况”之“（六）收益法评估的评估过程、主要参数及确定依据”。&7&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&19、补充披露主要客户流失风险。请参见本报告书“重大风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（十二）第一大客户流失风险”及“第十一章&风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（十二）第一大客户流失风险”。&8&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&重大事项提示&本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：&一、本次交易方案的主要内容&本次资产购买交易包括佳沃股份以现金&17,422.60万元增资的方式取得国星股份&36,267,004股股份，同时，以现金&888.70万元受让张志刚持有的国星股份1,849,924股股份以及以现金&888.70万元受让李宏伟持有的国星股份&1,849,924股股份；本次交易完成后，佳沃股份直接持有国星股份&39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为&55.00%。&增资及股权转让价款合计&19,200.00万元，资金来源为上市公司自有资金及佳沃集团向上市公司提供的借款。2017年&7月&10日，上市公司（借款方）与佳沃集团（出借方）签署《借款协议》，借款金额：人民币&1.75亿元；借款支付进度：自上市公司股东大会审议通过本协议约定的借款事项之日起十个工作日内，佳沃集团向上市公司一次性提供全部借款；利率：借款的利息按照同期银行贷款利率计算；借款和还款期限：借款期限为两年，自佳沃集团实际向上市公司提供借款之日起算，经佳沃集团同意，上市公司可以提前还款，借款时间以上市公司实际使用天数为准，上市公司应于借款期限届满之日或经双方同意的提前还款日一次性归还全部本金及利息；借款用途：上市公司应保证优先用于支付其通过增资及受让股权方式合计取得青岛国星食品股份有限公司&55%股权的增资款及股权转让价款。截至&2017年&3月&31日，上市公司货币资金余额为&4,641.33万元，加上本次佳沃集图提供的借款，上市公司有能力支付增资及股权转让价款。&二、本次交易不构成关联交易&本次资产购买交易对方为张志刚、李宏伟，张志刚、李宏伟与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。&9&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&三、本次交易构成重大资产重组&根据上市公司、拟购买资产经审计的&2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：&单位：万元&项目&资产总额&营业收入&净资产&佳沃股份（2016年末/2016年度）&23,841.97&686.56&21,090.08&拟购买资产（国星股份55%股权）&52,563.95&91,611.89&6,644.52&拟购买资产成交额合计&19,200.00&-&19,200.00&标的资产财务数据及成交额较高者占佳沃股220.47%&13,343.61%&91.04%&份相应指标比重&注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。&根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。&本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。&四、本次交易不构成借壳上市&本次交易不存在上市公司自控制权发生变更之日起&60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。&五、本次交易标的的评估作价情况&拟购买资产为国星股份&55%的股权，评估基准日为&2016年&12月&31日。&根据中水致远出具的评估报告，中水致远对国星股份的股权在&2016年&12月&31日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估10&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：&单位：万元&资产基础最终选取的评估标的资产&收益法&评估结果&资产评估报告&法&方式&国星股份中水致远评报字14,160.94&18,035.83&收益法&18,035.83&100%股权&[2017]第010038号&依据上述评估值，经各方协商确定国星股份&100%股权作价&17,486.49万元，以国星股份股本&36,400,000股计算，每股价格为&4.80元/股；佳沃股份拟增资17,422.60万元取得国星股份&36,267,004股股份，同时，以现金&888.70万元受让张志刚持有的国星股份&1,849,924股股份以及以现金&888.70万元受让李宏伟持有的国星股份&1,849,924股股份；本次交易完成后，佳沃股份直接持有国星股份39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为&55.00%。&六、本次交易对上市公司的影响&（一）本次交易对主营业务的影响&上市公司的主营业务高麦芽糖浆、饲料蛋白粉、大米加工等属于大米精、粗加工行业，受国家政策和下游市场的影响，上市公司产品的盈利能力受到极大的限制，出现了生产性亏损，因此，上市公司于&2014年&10月开始实施暂时性停产措施，2015年&8月起对全部产品生产线实施阶段性停产，进入产业调整期。上市公司亟需拓展新业务改善持续经营能力。&通过本次交易，公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，公司未来发展前景良好。&本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。&（二）本次交易对股权结构的影响&本次交易涉及的资产购买以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的11&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&股权结构产生影响。&（三）本次交易对财务指标的影响&根据利安达出具的《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司审计报告》（利安达审字[2017]第&2124号）以及利安达出具的《佳沃农业开发股份有限公司&2016年度备考财务报表审阅报告》（利安达专字【2017】第&2232号），本次交易前后公司主要财务指标如下：&单位：万元&日/2016年度&项目&交易前&交易后&总资产&23,841.97&84,068.30&净资产&21,090.08&32,134.51&归属母公司所有者权益&21,090.08&20,499.18&营业收入&686.56&92,298.45&营业利润&-407.66&2,727.10&利润总额&587.97&3,978.41&净利润&587.97&3,936.20&归属于母公司所有者的净利润&587.97&2,429.49&扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润&-407.66&1,029.77&根据利安达出具的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产规模大幅增加，盈利能力显著提升。&七、本次交易方案实施需履行的批准程序&（一）已经履行的审批程序&本次交易已经履行的决策和审批程序如下：&1、本次交易方案已经佳沃股份董事会审议通过；&2、本次交易方案已经国星股份董事会、股东大会审议通过。&12&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&（二）尚需履行的审批程序&本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。&上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。&八、本次交易相关方所作出的重要承诺&承诺事项&承诺方&承诺主要内容&“本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别关于重组报告书披&佳沃股份及其全和连带的法律责任。&露信息真实、准确、&体董事、监事、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚完整的声明&高级管理人员&假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”&“本公司已向万福生科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性关于提供信息真实、承担相应的法律责任。&国星股份&准确、完整的声明&本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。”&“本公司及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本关于提供信息真实、佳沃集团&次交易的全部相关信息和文件。本公司所提供之准确、完整的声明&信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权13&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&并系有效签署该文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。&如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”&“本人已向万福生科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。&本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件关于提供信息真实、张志刚、李宏伟&一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人准确、完整的声明&已经合法授权并系有效签署该文件。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。&如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”&“1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。&2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的任何经营活动。&3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业关于避免与上市公竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但司同业竞争的承诺佳沃集团&不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务函&和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让予上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托14&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。&4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”&“1、截至本承诺出具之日，本公司控制的KB&Food公司虽然主营业务为水产品的生产、贸易和销售，但KB&Food公司主营的产品类别、销售区域与上市公司本次重组标的公司青岛国星股份有限公司从事的业务不存在重合，因此，本次重组完成后，上市公司、KB&Food公司不存在实质性同业竞争。&2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的任何经营活动。&3、本公司承诺KB&Food公司的战略定位为澳大利亚区域性的水产品生产、贸易和销售公司，同时出口自身拥有捕捞配额的活鲜海产品，这与上市公司拟从事的水产品生产贸易和销售不构成市场竞争。&4、本公司不排除未来将KB&Food公司托管给上市公司，以及不排除未来7年内按届时法律法规及相关规则的要求将KB&Food公司注入上市公司，以规关于避免与上市公避潜在的同业竞争。&司同业竞争的承诺联想控股&5、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业函&务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。&6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”&关于保持上市公司&佳沃集团、&联想“1、保障上市公司人员独立&15&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&独立性的承诺&控股&（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。&（2）保障上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。&（3）保障上市公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会或股东大会通过符合法律法规和上市公司章程做出的人事任免决定。&2、保持上市公司资产独立完整&（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。&（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。&（3）保证上市公司不会向本公司违规提供担保。&3、保障上市公司财务独立&（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。&（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户。&（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。&（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。&（5）保障上市公司独立纳税。&4、保障上市公司机构独立&（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。&（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。&5、保障上市公司业务独立&（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。&（2）本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法违规干预。&（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无16&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”&“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业明显优于市场第三方的权利。&2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。&3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将遵循市场原则以公允、关于规范及减少关&佳沃集团&、联想合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规联交易的承诺&控股&和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。&4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。&5、本次交易完成后，本公司促使佳沃集团有限公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。&6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。”&“本人持有的国星股份的股权不存在出资不实或影响国星股份合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三方权益或主张等权属争议的情形；不关于国星股份股权存在任何代持情形或类似安排；也不存在任何可张志刚、李宏伟&权属清晰的承诺函&能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权力处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。&本人持有国星股份的股权已依法足额缴纳出资，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应17&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&承担的责任及义务的行为。”&九、本次重组对中小投资者权益保护的安排&根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：&（一）严格履行上市公司信息披露义务&上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。&（二）严格履行关联交易批准程序等相关决策及审批程序&1、本次交易中拟购买资产已由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。&2、针对本次交易事项，佳沃股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。&3、根据《公司法》、深交所《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。&4、本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并履行相关程序后实施。&（三）网络投票安排&18&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。&（四）确保本次交易定价公平、公允&对于本次交易标的资产，公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理。本次交易价格以评估机构出具的拟购买资产的评估价值确定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司独立董事已对本次交易定价方式的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。&（五）现金对价支付安排&根据《增资及股份转让协议》，佳沃股份以增资方式和股权受让方式取得国星股份股权的对价支付安排为：&1、增资价款的支付&佳沃股份将于协议生效后十个工作日内向国星股份支付全部增资款。&2、股权转让价款的支付&《增资及股份转让协议》生效后十个工作日内，佳沃股份向张志刚、李宏伟各支付首期股权转让价款&5,000,000元；自本次转股的工商变更登记手续完成之日起五个工作日内，佳沃股份向张志刚、李宏伟各支付剩余股权转让价款3,887,000元。&（六）过渡期损益安排&19&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&根据《增资及股份转让协议》，无论国星股份在过渡期内盈利或亏损，均不影响本次增资及转股的价格；对于因本次增资及转股交割日前的事项导致的、在交割日后产生的国星股份及其子公司的债务，包括但不限于国星股份及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及张志刚、李宏伟未向佳沃股份披露的债务或损失，由张志刚、李宏伟内部以连带责任方式以现金向佳沃股份补足。&（七）交易对方声明&本次重大资产重组的交易对方张志刚、李宏伟已出具承诺函，已向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。&如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。&（八）聘请具备相关从业资格的中介机构&根据《重组办法》，佳沃股份已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。佳沃股份聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。&十、其他重要事项&（一）上市公司财务报告的审计意见类型为保留意见加强调事项20&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&段非无保留意见&佳沃股份&2015年度、2016年度财务报告的审计意见类型均为保留意见加强调事项段非无保留意见。&导致保留意见的事项为佳沃股份&2015年度对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了&6,816.14万元的减值准备，利安达无法判断佳沃股份计提上述减值准备的准确性及恰当性，同时固定资产减值、无形资产减值准备对&2016年度的折旧和摊销计算的影响金额无法准确计算，对该等事项无法获取充分、适当的审计证据。&强调事项说明为自&2014年&10月至今，佳沃股份的主营生产销售业务一直处于停产状态。&本次交易上市公司购买盈利能力较强的资产。如本次交易无法实施，则对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍将持续存在，上市公司未来盈利情况仍存在较大不确定性。&（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况&本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，该业务的经营主体为国星股份。&联想控股控制的公司&KB&Food公司从事水产品的生产、贸易和销售。&本次交易完成后，佳沃股份、KB&Food公司主营业务的情况比较如下：&公司名称&佳沃股份&KB&Food公司&主要经营地&中国青岛&澳大利亚珀斯&狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等的加三文鱼、南美白对虾、澳洲肺鱼、巴沙主营产品&工、销售&鱼、澳洲活龙虾等的生产和销售&销售区域&中国、北美洲、欧洲&澳大利亚、新西兰、越南、泰国&采购区域&俄罗斯、北美洲、中国&澳大利亚、新西兰、中国、越南、泰国&2016年度销售收入&91,611.89万元，净&2016年度销售收入&40,336.76万澳元，主要财务数据&利润&3,469.34万元&净利润&549.40万澳元&（数据来源于国星股份财务报告）&（数据来源于&KB&Food公司财务报告）&21&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&通过上表比较可知，本次交易完成后，佳沃股份、KB&Food公司的主营的产品类别、销售区域不存在重合，因此，佳沃股份、KB&Food公司不存在实质性同业竞争。具体情况见本报告书“第十章&同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。&（三）上市公司名称变更&2017年&6月&26日，上市公司召开&2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，2017年&6月&27日，常德市工商行政管理局核发新的营业执照，上市公司名称由“万福生科（湖南）农业开发股份有限公司”变更为“佳沃农业开发股份有限公司”。&投资者可在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。&22&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&重大风险提示&投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文&件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。&一、本次交易相关风险&（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险&尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。&（二）重组无法获得批准的风险&本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会审议&通过。如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准，本次交易将无法实施，本公司提请广大投资者注意投资风险。&（三）标的资产的评估或估值风险&本次重组的资产评估机构中水致远采用了适当的评估方法对拟购买资产&进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。&23&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&（四）本次交易形成的商誉减值风险&根据《企业会计准则第&20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买国星股份&55%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果国星股份未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。&（五）摊薄公司即期回报的风险&本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模保持不变。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来良好收益，有助于公司每股收益的提高。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。&二、业务与经营风险&本次重组完成后，公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售。&（一）业务整合的风险&本次交易完成后，国星股份将成为佳沃股份的控股子公司，公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，公司业务规模增长。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，可能导致并购后国星股份管理团队与佳沃股份作为控股股东进行现代化公司治理的管理融合和文化融合不顺畅的风险，这将直接影响公司的稳定发展和市场拓展。&（二）零售渠道拓展的风险&24&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&佳沃股份收购国星股份后，将积极拓展零售渠道。目前，国内海鲜零售渠道尚处于整合过程中，公司零售渠道的拓展有可能不及预期，这将带来较大的营销费用投入，影响公司业绩。&（三）人才流失或不足的风险&公司和国星股份各自拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和国星股份非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但不排除公司未来存在专业人才流失的风险，另外，国星股份目前正处于快速布局国内零售渠道过程中，需要不断地引进相关领域的专业人才，如果不能及时引进优秀专业人才，则有可能大大降低拓展的效率和成功概率。&（四）食品安全风险&国星股份主要从事水产品贸易、加工及销售。随着我国对食品安全的日趋重视，消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。&虽然国星股份高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，建立并实施了从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了&MSC（监管链标准）、HACCP（危害分析与关键控制点）和&BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国和欧美等国家相关食品安全法律法规要求，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业较高水平。但不排除发生产品质量问题并因此产生赔偿并对公司的生产经营产生重大不利影响。&（五）市场竞争风险&25&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&国星股份所处的水产品加工行业是一个市场化、充分竞争的行业。目前国星股份外销收入稳定增长，国星股份正在积极拓展国内市场，力争国内市场销售取得较大增长。随着人民生活水平的不断提高，居民消费结构的逐步升级，以及世界范围内产业的转移，在行业机遇面前，水产品行业将不断地有新竞争者加入，从而加剧行业竞争的激烈性。如公司不能紧跟市场发展趋势继续优化商业模式、不断提升产品品质、及时调整产品结构，则有可能导致公司的竞争地位下降、盈利下滑。&（六）原材料价格波动风险&鳕鱼、北极甜虾、比目鱼等水产品为国星股份水产产品的主要原材料，原材料采购成本占国星股份生产成本的比例达到&80%以上。国星股份水产产品所需原材料主要由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供。原材料采购成本主要受如下两种因素影响：品种的资源稀缺性（稀缺品种价格高）、世界原油价格（通过运输成本影响产品价格）。如今后随着海洋资源日益稀缺和世界石油价格回暖等因素影响，原材料价格快速上升，可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利影响。&（七）经营业绩季节性波动风险&由于水产品捕捞及养殖具有较强的季节性，国星股份的采购和销售也呈现出同样的季节性特点，其中国星股份的原材料采购旺季在&3-6月，富华和众的原材料采购旺季在&8-10月，销售旺季在秋冬季节。由于行业季节性因素的影响，国星股份经营业绩在全年中具有季节性波动风险。&（八）汇率风险&国星股份水产品原材料主要从国外采购；鳕鱼等产品主要出口至国外市场，2015年、2016年，国星股份出口业务收入分别为&47,663.92万元、49,281.31万元，占主营业务收入的比例分别为&57.39%、55.82%。国星股份进出口业务以美元为结算货币，人民币兑换美元汇率的波动将对公司经营产生影响。&（九）资产负债率偏高和偿还债务的风险&26&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&2015年&12月&31日、2016年&12月&31日，国星股份的资产负债率（母公司）分别为&79.69%、85.37%。国星股份资产负债率偏高是由水产行业特征和国星股份自身的特点决定的。原材料采购需要根据水产品捕获季节集中采购，所以在原材料采购季节均会采用进口押汇的贸易融资方式获取大量的经营流动资金，导致行业企业的资产负债率偏高。国星股份偿还流动资金借款能力与应收账款和存货周转效率密切相关，若国星股份不能及时偿还借款并获得新的借款，将会给公司的生产经营带来不利影响。&本次交易，佳沃股份拟向国星股份增资&17,422.60万元，如果本次交易顺利实施，将有效降低国星股份的偿债风险。&（十）客户依赖风险&2015年、2016年，国星股份前五位客户的销售额占当期营业收入的比例分别为&51.83%和&53.10%，其中对第一大客户&Greenland&Seafood&Wilhelmshaven&GMBH的销售额占当期营业收入的比例分别为&31.87%和&31.84%。国星股份与Greenland&Seafood&Wilhelmshaven&GMBH合作时间较长，一直保持良好的合作关系，但如果上述客户不再继续从国星股份采购，将对国星股份的盈利水平造成不利影响。&（十一）独家代理权及优先代理权变动风险&Sirena&A/S关于富华和众作为其独家代理商声明的主要内容为：从&2003年起，富华和众被许可作为&Sirena&A/S在中国区域的冷冻熟冷水虾的独家代理商，同时，Sirena&A/S全权负责和控制来自加拿大捕捞船队的冷冻熟冷水虾的营销。Polar&Seafood&Denmark&A/S关于富华和众作为其优先代理商声明的主要内容为：Polar&Seafood&Denmark&A/S给予青岛富华和众贸易有限公司在中国大陆北极甜虾的优先采购权。虽然富华和众与&Sirena&A/S及&Polar&Seafood&Denmark&A/S合作以来一直保持良好的合作关系且从&2003年起始终为&Sirena&A/S公司产品北极甜虾在中国的独家代理商，但由于上述声明未约定有效期限及相关违约责任，故未来富华和众如不能满足&Sirena&A/S或&Polar&Seafood&Denmark&A/S的代理经销要求，存在无法继续独家代理或优先代理的风险。&27&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&（十二）第一大客户流失风险&国星股份与第一大客户&Greenland&Seafood&Wilhelmshaven&GMBH合作时间较长，虽然一直保持良好的合作关系，但是双方未签署战略合作协议，如果上述客户的生产经营情况发生重大不利变化，或者客户决定终止与国星股份的合作关系，不再继续从国星股份采购，将对国星股份的盈利水平造成不利影响。&三、其他风险&（一）股价波动的风险&除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。&（二）不可抗力风险&本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。&28&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&目&&录&公司声明&.......................................................................................................................&2&交易对方声明&...............................................................................................................&3&证券服务机构声明&.......................................................................................................&4&修订说明&.......................................................................................................................&5&重大事项提示&...............................................................................................................&9&一、本次交易方案的主要内容&...............................................................................................&9&二、本次交易不构成关联交易&...............................................................................................&9&三、本次交易构成重大资产重组&.........................................................................................&10&四、本次交易不构成借壳上市&.............................................................................................&10&五、本次交易标的的评估作价情况&.....................................................................................&10&六、本次交易对上市公司的影响&.........................................................................................&11&七、本次交易方案实施需履行的批准程序&.........................................................................&12&八、本次交易相关方所作出的重要承诺&.............................................................................&13&九、本次重组对中小投资者权益保护的安排&.....................................................................&18&十、其他重要事项&.................................................................................................................&20&重大风险提示&.............................................................................................................&23&一、本次交易相关风险&.........................................................................................................&23&二、业务与经营风险&.............................................................................................................&24&三、其他风险.........................................................................................................................&28&目&&录&.........................................................................................................................&29&释&&义&.........................................................................................................................&33&第一章&本次交易概况&...............................................................................................&36&一、本次交易的背景&.............................................................................................................&36&二、本次交易的目的&.............................................................................................................&37&三、本次交易方案&.................................................................................................................&38&四、本次交易构成重大资产重组&.........................................................................................&40&五、本次交易不构成关联交易&.............................................................................................&41&六、本次交易不构成借壳上市&.............................................................................................&41&七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序&.................................................................&41&八、本次重组对上市公司的影响&.........................................................................................&42&九、本次重组不存在摊薄即期回报情况&.............................................................................&43&第二章&上市公司基本情况&.......................................................................................&47&一、公司基本信息&.................................................................................................................&47&二、上市公司设立及股本变动情况&.....................................................................................&47&三、公司控股股东和实际控制人&.........................................................................................&50&29&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&四、公司最近三年控股权变动情况&.....................................................................................&52&五、公司最近三年重大资产重组情况&.................................................................................&53&六、上市公司主营业务发展情况&.........................................................................................&53&七、上市公司最近两年主要财务指标&.................................................................................&53&八、上市公司最近三年处罚情况&.........................................................................................&54&第三章&交易对方&.......................................................................................................&56&一、拟购买资产的交易对方情况&.........................................................................................&56&二、交易对方与公司及其他相关方的关联关系情况&.........................................................&57&三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明&.....................................&57&四、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明&.............................&58&第四章&拟购买资产的基本情况&...............................................................................&59&一、国星股份的基本信息&.....................................................................................................&59&二、国星股份的历史沿革&.....................................................................................................&59&三、最近三年的增资及股权转让的评估或估值情况&.........................................................&64&四、国星股份的股权结构及控制关系情况&.........................................................................&65&五、国星股份下属子公司、分公司情况&.............................................................................&66&六、国星股份的主营业务&.....................................................................................................&84&七、国星股份的主要资产及生产经营资质&.........................................................................&96&八、国星股份的主要财务数据&...........................................................................................&100&九、国星股份主要资产和主要负债的具体构成情况&.......................................................&101&十、会计政策及相关会计处理&...........................................................................................&103&十一、其他事项&...................................................................................................................&105&第五章&标的资产评估情况&.....................................................................................&109&一、拟购买资产的评估情况&...............................................................................................&109&二、上市公司董事会对拟购买资产评估的分析&...............................................................&139&三、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见&...............................................................................&143&第六章&本次交易主要合同&.....................................................................................&146&一、合同主体.......................................................................................................................&146&二、股份转让协议签署时间&...............................................................................................&146&三、本次增资及转股&...........................................................................................................&146&四、本次增资及转股价款的支付&.......................................................................................&147&五、本次增资及转股的交割&...............................................................................................&148&六、过渡期安排&...................................................................................................................&148&七、本次增资及转股完成后标的公司的运作&...................................................................&149&八、协议的生效条件&...........................................................................................................&150&九、任职期限承诺与竞业禁止&...........................................................................................&151&十、税费承担.......................................................................................................................&152&十一、违约责任&...................................................................................................................&152&十二、法律适用与争议解决&...............................................................................................&152&十三、保密信息与披露&.......................................................................................................&153&第七章&本次交易的合规性分析&.............................................................................&154&30&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定&...........................................................&154&二、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见&...........................&156&第八章&管理层讨论与分析&.....................................................................................&158&一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果&...............................................................&158&二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析&.......................................................&163&三、拟购买资产财务状况和盈利能力的讨论与分析&.......................................................&177&四、对上市公司完成重组后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析&...................&198&第九章&财务会计信息&.............................................................................................&206&一、置入资产财务报表&.......................................................................................................&206&二、上市公司备考财务报表&...............................................................................................&214&第十章&同业竞争和关联交易&.................................................................................&216&一、同业竞争.......................................................................................................................&216&二、关联交易.......................................................................................................................&221&第十一章&风险因素&.................................................................................................&227&一、本次交易相关风险&.......................................................................................................&227&二、业务与经营风险&...........................................................................................................&228&三、其他风险.......................................................................................................................&232&第十二章&股票连续停牌前股价波动说明及相关人员买卖股票情况的核查&.....&233&一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况&...................................................................&233&二、关于本次交易相关人员买卖本公司股票的自查情况&...............................................&234&第十三章&保护投资者合法权益的相关安排&.........................................................&236&一、严格履行上市公司信息披露义务&...............................................................................&236&二、严格履行关联交易批准程序等相关决策及审批程序&...............................................&236&三、网络投票安排&...............................................................................................................&236&四、确保本次交易定价公平、公允&...................................................................................&237&五、现金对价支付安排&.......................................................................................................&237&六、过渡期损益安排&...........................................................................................................&238&七、交易对方声明&...............................................................................................................&238&八、聘请具备相关从业资格的中介机构&...........................................................................&238&第十四章&其他重要事项&.........................................................................................&239&一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形&...............................................................&239&二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明&.......................................................&239&三、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况&...........................................................&239&四、本次交易对上市公司治理机制的影响&.......................................................................&240&五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排&...............................................&240&第十五章&独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见&.................................&244&一、独立董事意见&...............................................................................................................&244&二、独立财务顾问的意见&...................................................................................................&245&三、法律顾问的意见&...........................................................................................................&246&31&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&第十六章&本次交易相关的中介机构&.....................................................................&248&一、独立财务顾问&...............................................................................................................&248&二、法律顾问.......................................................................................................................&248&三、审计机构.......................................................................................................................&248&四、资产评估机构&...............................................................................................................&249&第十七章&公司及各中介机构声明&.........................................................................&250&公司及全体董事、监事、高级管理人员声明&...................................................................&250&独立财务顾问声明&...............................................................................................................&251&律师声明&..............................................................................................................................&252&审计机构声明.......................................................................................................................&253&资产评估机构声明&...............................................................................................................&255&第十八章&备查文件及备查地点&.............................................................................&256&一、备查文件.......................................................................................................................&256&二、备查地点.......................................................................................................................&256&&32&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&释&&义&在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：&普通术语&公司、本公司、上市公司、佳沃农业开发股份有限公司，前身为万福生科（湖南）指&佳沃股份&农业开发股份有限公司（简称“万福生科”）&万福农业&指&桃源县万福生科农业技术开发有限公司&万福粮油&指&桃源县万福生科粮油加工经营有限公司&国星股份&指&青岛国星食品股份有限公司&国星有限&指&青岛国星食品有限公司，国星股份前身&富华和众&指&青岛富华和众贸易有限公司&青岛海买&指&青岛海买网海洋科技有限公司&北京海买&指&北京海买网海洋科技有限公司&国星贸易&指&国星贸易有限公司&即墨分公司&指&青岛国星食品股份有限公司即墨分公司&即墨第二分公司&指&青岛国星食品股份有限公司即墨第二分公司&海口路店&指&青岛海买网海洋科技有限公司海口路店&清江路店&指&青岛海买网海洋科技有限公司清江路店&银川西路店&指&青岛海买网海洋科技有限公司银川西路店&太阳宫专卖店&指&北京海买网海洋科技有限公司太阳宫专卖店&亦庄专卖店&指&北京海买网海洋科技有限公司亦庄专卖店&湛江旭骏&指&湛江旭骏水产有限公司&国星国际&指&国星国际有限公司&佳沃集团&指&佳沃集团有限公司&联想控股&指&联想控股股份有限公司&青岛品鲜&指&青岛品鲜海洋产业发展有限公司&佳沃股份以增资方式取得国星股份&36,267,004股股份，本次交易、本次重组、本次以受让方式取得国星股份&3,699,848股股份，从而合计指&重大资产购买&取得国星股份&39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为&55%的行为&拟购买资产、标的资产&指&国星股份&55%股权&33&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&拟购买资产交易对方&指&张志刚、李宏伟&佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草本报告书&指&案）&上市公司与张志刚、李宏伟、国星股份签署的《关于青《增资及股份转让协议》&指&岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议》&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》&《重组办法》&指&《上市公司重大资产重组管理办法》&《上市规则》&指&《深圳证券交易所创业板股票上市规则》&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会&深交所、交易所&指&深圳证券交易所&独立财务顾问、开源证券&指&开源证券股份有限公司&启元律师&指&湖南启元律师事务所&利安达&指&利安达会计师事务所（特殊普通合伙）&瑞华&指&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&中水致远&指&中水致远资产评估有限公司&元/万元/亿元&指&人民币元/万元/亿元&专业术语&Online&To&Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前O2O&指&台。线下服务可以用线上来揽客，消费者可以用线上来筛选服务，成交可以在线结算&Hazard&Analysis&and&Critical&Control&Point（危害分析与关键控制点）是识别、评估并且控制对食品安全产生重要危害的系统方法，该体系建立在良好操作规范的基础上以确保食品安全，它确定了在食品生产过程中需要不间HACCP&指&断地进行关键点的监控，以确保工艺过程保持在确定的可控范围内。SSOP（卫生标准操作程序）与&GMP（良好生产规范）是&HACCP（危害分析与关键控制点）的前提条件&British&Retail&Consortium（英国零售商协会）是一个重要的国际性贸易协会，其成员包括大型的跨国连锁零售企业、百货商场、城镇店铺、网络卖场等各类零售商，产BRC&指&品涉及种类非常广泛。1998年，英国零售商协会应行业需要，制定了&BRC食品技术标准（BRC&Food&Technical&Standard），用以评估零售商自有品牌食品的安全性。目前，它已经成为国际公认的食品规范，用以评估零售商34&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&的供应商。英国大多数大型零售商只选择通过&BRC全球标准认证的企业作为供货商&Marine&Stewardship&Council（水产品认证）是一项已被认可的针对海洋渔业以及加工水产品的良好管理的供应链认证项目。主要支持机构包括主要的欧洲及美国零售商，制造商以及食品服务运营机构。&MSC产销监管链的认证（Chain&of&custody&certification），MSC及&MSC产销监管链的对于捕渔业以及加工流通阶段管理（COC）的认证，是指&认证&由&MSC所认定的机关根据&MSC的标准进行的。水产品产销监管链认证是对水产品从原产海洋区域的鱼类及其运输、加工、流通直至最终消费者的整个过程进行认证。由于水产品从原产海洋区域的鱼类到产品再到达最终消费者手中这个过程形成了一个链，所以水产品认证又称为产销监管链认证&注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。&&35&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&第一章&本次交易概况&一、本次交易的背景&（一）上市公司需改善持续经营能力&上市公司的主营业务高麦芽糖浆、饲料蛋白粉、大米加工等属于大米精、粗加工行业，该行业受国家政策和下游市场的影响极大。上市公司在&2013年、&2014年度试图通过技术改造、提升产品质量、降低生产成本等措施进行恢复性生产，但受粮食收购的最低保护价政策以及玉米糖浆价格更低等同类产品等诸多因素影响，上市公司产品的盈利能力受到极大的限制，加剧了生产性亏损，2014年下半年更是出现了“稻强米弱”的格局，同时上市公司主营业务中的糖浆生产所需主要原料节米价格居高不下，而糖浆价格持续低迷，利润空间压缩厉害，因此，上市公司于&2014年&10月开始实施暂时性停产措施。2015年行情并未好转，故上市公司调整战略方向，于&2015年&8月份宣布对所有生产业务实施阶段性停产措施，进入产业调整期。&2015年、2016年，上市公司的主营业务收入均为&0，收入来源于稻谷购销和粮食保管等其他业务收入，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-9,962.43万元、-407.66万元，连续两年为负，截至&2016年&12月&31日，上市公司累计亏损已达约&3亿元左右，审计师对上市公司的财务报表出具了保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告，认为上市公司持续经营能力仍然存在重大的不确定性。因此，上市公司亟需拓展新业务改善持续经营能力。&从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，上市公司将对主营业务进行适当调整，调整方向包括但不限于在大农业领域范畴内向无关联的第三方购买资产注入上市公司。本次交易则拟收购从事水产品业务的国星股份，从而拓展上市公司的主营业务，使上市公司业务走上良性、健康的发展轨道，为上市公司持续经营发展奠定基础。&（二）水产品行业市场潜力巨大&36&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&中国已成为海鲜消费大国，随着消费水平的逐渐提高，越来越多的进口海鲜产品也为国内消费者了解和接受。随着中国国内消费水平的提高，消费者对于海鲜需求也趋于多样化，选择面也越来越广。可以预见，随着居民家庭可支配收入的增长、消费品种的优化和消费理念的转型，以及在国内销售渠道和销售网络不断的开拓下，我国水产品消费内销市场拥有较大潜力。&二、本次交易的目的&（一）改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，保障股东利益&通过本次交易，公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，公司未来发展前景良好。&本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。&（二）发挥国星股份竞争优势，大力发展水产品业务&本次交易完成后，本公司将控制国星股份，主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售。&经过多年的经营积累，国星股份已经构建起全球深海野生海鲜采购、加工、销售完整的产业链，通过了&MSC（监管链标准）、HACCP（危害分析与关键控制点）和&BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，并获得了欧盟、美国、俄罗斯等国家和地区的注册认证，符合中国和欧美等国家相关食品安全法律法规要求。国星股份的出口业务稳步增长，与多家客户建立了长期稳定战略合作关系；内销业务积极拓展进口海鲜&O2O业务模式，通过主要互联网电商平台，逐步扩大国内市场份额。&上市公司收购国星股份后，将在以下方面重点布局：&37&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&1、北极甜虾模式复制：以成熟渠道带动新品销售推广，把阿根廷红虾、加拿大龙虾、雪蟹等单品复制北极甜虾模式，逐步形成&3-5个品类的竞争优势；&2、渠道深化：以多种海鲜品类不断推动内销全渠道布局，重点拓展&国内零售渠道，尤其是加盟店和连锁餐饮渠道；打造“海买”全国化的中高端海鲜品牌；实时推进商超和餐饮海鲜销售渠道的并购整合；&3、稳定出口：出口业务保持稳定，不断调整产品结构和客户结构，提高盈利能力，形成国际海鲜资源采购的规模效应，并为内销提供良好的产品和供应链支持；&4、物流网络：夯实全国性冷冻海鲜产品的冷链物流服务网络，提高对各零售点的配送和服务能力。&综上，本次交易完成后，上市公司将抓住市场机遇，通过发挥国星股份竞争优势，将水产品业务做大做强，提升公司的可持续经营能力。&三、本次交易方案&（一）本次交易方案概要&本次资产购买交易包括佳沃股份以现金&17,422.60万元增资的方式取得国星股份&36,267,004股股份，同时，以现金&888.70万元受让张志刚持有的国星股份1,849,924股股份以及以现金&888.70万元受让李宏伟持有的国星股份&1,849,924股股份；本次交易完成后，佳沃股份直接持有国星股份&39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为&55.00%。&增资及股权转让价款合计&19,200.00万元，资金来源为上市公司自有资金及佳沃集团向上市公司提供的借款。2017年&7月&10日，上市公司（借款方）与佳沃集团（出借方）签署《借款协议》，借款金额：人民币&1.75亿元；借款支付进度：自上市公司股东大会审议通过本协议约定的借款事项之日起十个工作日内，佳沃集团向上市公司一次性提供全部借款；利率：借款的利息按照同期银行贷款利率计算；借款和还款期限：借款期限为两年，自佳沃集团实际向上市公司提供38&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&借款之日起算，经佳沃集团同意，上市公司可以提前还款，借款时间以上市公司实际使用天数为准，上市公司应于借款期限届满之日或经双方同意的提前还款日一次性归还全部本金及利息；借款用途：上市公司应保证优先用于支付其通过增资及受让股权方式合计取得青岛国星食品股份有限公司&55%股权的增资款及股权转让价款。截至&2017年&3月&31日，上市公司货币资金余额为&4,641.33万元，加上本次佳沃集图提供的借款，上市公司有能力支付增资及股权转让价款。&（二）本次交易标的资产的估值及交易价格&拟购买资产为国星股份&55%的股权，评估基准日为&2016年&12月&31日。&根据中水致远出具的评估报告，中水致远对国星股份的股权在&2016年&12月&31日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：&单位：万元&最终选取的标的资产&资产基础法&收益法&评估结果&资产评估报告&评估方式&国星股份中水致远评报字14,160.94&18,035.83&收益法&18,035.83&100%股权&[2017]第010038号&依据上述评估值，经各方协商确定国星股份&100%股权作价&17,486.49万元，以国星股份股本&36,400,000股计算，每股价格为&4.80元/股；佳沃股份拟增资17,422.60万元取得国星股份&36,267,004股股份，同时，以现金&888.70万元受让张志刚持有的国星股份&1,849,924股股份以及以现金&888.70万元受让李宏伟持有的国星股份&1,849,924股股份；本次交易完成后，佳沃股份直接持有国星股份39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为&55.00%。&（三）过渡期损益安排&根据《增资及股份转让协议》，无论国星股份在过渡期内盈利或亏损，均不影响本次增资及转股的价格；对于因本次增资及转股交割日前的事项导致的、在交割日后产生的国星股份及其子公司的债务，包括但不限于国星股份及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相39&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及张志刚、李宏伟未向佳沃股份披露的债务或损失，由张志刚、李宏伟内部以连带责任方式以现金向佳沃股份补足。&（四）现金对价支付安排&根据《增资及股份转让协议》，佳沃股份以增资方式和股权受让方式取得国星股份股权的对价支付安排为：&1、增资价款的支付&佳沃股份将于协议生效后十个工作日内向国星股份支付全部增资款。&2、股权转让价款的支付&《增资及股份转让协议》生效后十个工作日内，佳沃股份向张志刚、李宏伟各支付首期股权转让价款&5,000,000元；自本次转股的工商变更登记手续完成之日起五个工作日内，佳沃股份向张志刚、李宏伟各支付剩余股权转让价款3,887,000元。&四、本次交易构成重大资产重组&根据上市公司、拟购买资产经审计的&2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：&单位：万元&项目&资产总额&营业收入&净资产&佳沃股份（2016年末/2016年度）&23,841.97&686.56&21,090.08&拟购买资产（国星股份55%股权）&52,563.95&91,611.89&6,644.52&拟购买资产成交额合计&19,200.00&-&19,200.00&标的资产财务数据及成交额较高者占佳沃股220.47%&.04%&份相应指标比重&注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应40&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。&根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。&本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。&五、本次交易不构成关联交易&本次资产购买交易对方为张志刚、李宏伟，张志刚、李宏伟与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易中的资产购买不构成关联交易。&六、本次交易不构成借壳上市&本次交易不存在上市公司自控制权发生变更之日起&60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。&七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序&（一）已经履行的审批程序&本次交易已经履行的决策和审批程序如下：&1、本次交易方案已经佳沃股份董事会审议通过；&2、本次交易方案已经国星股份董事会、股东大会审议通过。&（二）尚需履行的审批程序&本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。&上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。&41&佳沃股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书（草案）（修订稿）&八、本次重组对上市公司的影响&（一）本次交易对主营业务的影响&上市公司的主营业