121 条评论分享收藏感谢收起赞同 添加评论分享收藏感谢收起说明: 说明: 说明: 复件 东易
股份有限公司
关于家居装饰集团股份有限公司
非公开发行A股股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号大厦十六至二十六层）
二○一六年十二月
关于家居装饰集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书（162737号）》及所附《家居装饰集团股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，家居装饰
集团股份有限公司（以下简称“”、“发行人”、“公司”、“本公司”或“上
市公司”）会同股份有限公司（以下简称“”、“保荐机构”）、
国浩律师（上海）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见逐项
进行了认真核查，并对保荐人尽职调查报告等申请文件进行了修改和补充。
现就反馈意见中的有关问题作如下答复，请贵会审核。如无特别说明，本回
复说明中的简称与保荐人尽职调查报告中的简称具有相同含义。
一、重点问题1 .................................................................................................. 4
二、重点问题2 ................................................................................................ 35
三、重点问题3 ................................................................................................ 52
四、一般问题1 ................................................................................................ 65
五、一般问题2 ................................................................................................ 71
六、一般问题3 ...............................................................................................100
七、一般问题4 ...............................................................................................119
八、一般问题5 ...............................................................................................121
一、重点问题1
1、申请人拟本次募集资金不超过7亿元，主要用于家装行业供需链智能物
流仓储管理平台建设项目、数字化家装体验系统建设项目等。请申请人披露：（1）
本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，
是否存在转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（2）本
次募投项目的经营与盈利模式，效益预测及谨慎性；项目实施地点是否已确定，
所需场地是否已取得，是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目的投资构成，
分析本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金；若是，请根据上市
公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、
应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，
说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程，合理确定融资规模。请保荐
机构出具核查意见。
请说明自本次非公开发行相关董事会决议前六个月起到今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三
个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是
否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对
上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本资募集资金实施重大投资
或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上
市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
『回复说明』
问题（1）：本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、
预计完工时间等，是否存在转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资
金的情形。
『发行人回复』
. 公司本次非公开发行股票募投项目为“家装行业供需链智能物流仓储管
理平台建设项目”与“数字化家装体验系统建设项目”，投资与主体均为东易日
盛家居装饰集团股份有限公司，资金来源主要为自筹资金与募集资金。
. 公司已对本次募投项目做了谨慎的规划和可行性研究，对预计完工进度、
完工时间有着明确的规划。
. 上述相关议案已于日通过了公司董事会审议并在巨潮网
进行了相关文件的披露，日通过公司股东大会审议。公司上述相
关审议程序履行合法、合规。
. 至本次非公开发行股票董事会（第三届董事会第二十次临时会议）决议
日，即日，公司尚未开始建设“家装行业供需链智能物流仓储
管理平台建设项目”和“数字化家装体验系统建设项目”，因此不存在转换本次
非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
公司就具体请况回复说明如下：
一、“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”
（一）项目投资主体及股权结构
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平
台建设项目”（P2-3-312页）中补充披露如下：
2、投资主体及股权结构
本项目由家居装饰集团股份有限公司（母公司）作为项目实施主
体，直接进行投资并运营，不存在与其他法人、自然人等其他投资者共同投资
的情形；同时，公司财务系统也将对该项目进行单独的财务核算。
（二）项目的投资方式
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平
台建设项目”之“4、项目的投资方式及构成明细”（P2-3-319页）中补充披露如
4、项目的投资方式及构成明细
本项目总投资77,278.47万元，公司将全部以现金方式投资，其中资本化
支出58,672.28万元，非资本化费用18,606.19万元。其中，本项目拟申请使
用本次非公开发行股票的募集资金5.7亿元投资该募投项目的资本化支出部分，
剩余非资本化项目投资由公司通过自筹资金补足。该募投项目不存在通过与公
司关联方或其他投资者联营、合营等方式进行投资的情形。
（三）项目投资进度及预计完工时间
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平
台建设项目”之“5、项目投资进度及预计完工时间”（P2-3-327页）中补充披露
本项目建设期为三年，预计于2019年底逐步完成项目平台建设。未来三年，
将逐步建立涵盖6个一级仓、18个二级仓、36个三级仓的仓储体系，并完成公
司现有仓储体系的清理与整合。对于合计共60个仓储的租赁，公司将根据项目
建设进度逐步推开。本项目工期约为3年，具体的项目建设规划如下：
完成全国仓储物流网络的建设，
人员招聘到位。
6个区域仓+18个中心仓。
完成仓储设施设备的采购安装；
全信息化系统开发启动，廊坊仓
储物流基地的设计和人员储备，
仓储作业设施设备的购置，完成全信
息化系统开发需求文档编制，启动开
全仓视频监控系统；廊坊物流仓
储基地的运行，启动仓
储物流体系的大整合。
仓储视频监控系统安装试运行。
仓储物流体系的全国实
施整合完毕和仓储的扩充
全国各体系的仓储物流体系统一纳入
一个仓储物流体系发展。完成新需求
面积的增加。
信息化系统测试上线运行和培
训，仓储作业设备的增购。
全供需链信息化系统的测试上线运
行；仓储设施设备的增购
完成全国60个仓储中心的三级
结构建设：全国启动培训和比武
机制，启动仓储体系的扩充
实施集中化分批次的岗位培训，提升
专业度和员工 忠诚度，各地仓储的扩
根据上述建设规划，该项目资金投资进度规划如下：
投资内容\年份
设备购置费
投资内容\年份
软件购置费
仓库系统投资
项目实施费
项目培训费
项目运营费
总投资金额
其中2017年至2019年为项目建设期，之后为项目运营期。上述项目资金
使用规划是结合仓库开设速度及公司业务预测作出的。
二、数字化家装体验系统建设项目
（一）项目投资主体及股权结构
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“2、
投资主体及股权结构”（P2-3-336页）中补充披露如下：
2、投资主体及股权结构
本项目由家居装饰集团股份有限公司（母公司）作为项目实施主
体，直接进行投资并运营，且不存在与其他法人、自然人等其他投资者共同投
资的情形。
（二）项目的投资方式
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“5、
项目的投资方式及构成明细”（P2-3-347页）中补充披露如下：
5、项目的投资方式及构成明细
本项目总投资16,473.50万元，公司将全部以货币资金方式投资，其中资本
化支出为13,374.50万元，非资本化费用为3,099.00万元。其中，本项目拟申请
使用本次非公开发行股票的募集资金1.3亿元投资该募投项目的资本化支出部
分，剩余非资本化项目投资公司通过自筹资金补足。该募投项目不存在通过与
公司关联方或其他投资者联营、合营等方式进行投资的情形。
（三）项目投资进度及预计完工时间
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“10、
项目投资进度及预计完工时间”（P2-3-361页）中补充披露如下：
本项目建设期为三年，预计于2019年底逐步完成项目相关内容的建设和系
统开发工作，与此同时公司也将严格按照建设进度，对该募投项目进行资金投
入，保障募投项目的顺利建设和实施。
本募投项目具体建设时间规划如下：
场地租赁和
人员招聘与
设备采购、
安装、调试
系统开发设
该项目投资进度规划如下：
2017年（万元）
2018年（万元）
2019年（万元）
合计（万元）
机房系统建设设备、硬件设
无形资产投入
人力资源成本
可行性研究费用
2017年（万元）
2018年（万元）
2019年（万元）
合计（万元）
项目运营费用
外委研发费用
三、本次募投项目自董事会决议公告日之后公告日之后正式实施，不存在
转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（五）本次募投项目自董事会决议公告日之
后公告日之后正式实施，不存在转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入
资金的情形”中（P2-3-363页）中补充披露如下：
（五）本次募投项目自董事会决议公告日之后公告日之后正式实施，不存
在转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形
至本次非公开发行股票董事会（第三届董事会第二十次临时会议）决议日，
即日，公司尚未开始建设“家装行业供需链智能物流仓储管理
平台建设项目”和“数字化家装体验系统建设项目”，上述两项目尚在可行性论
证阶段，且尚未完成在国家相关部门项目备案，相关合作、采购协议也尚未签
署，公司不存在对以上项目的预先投入，公司将以非公开发行股票董事会（第
三届董事会第二十次临时会议）决议日公告日日为起始日期，
进行后续的财务核算和投资测算。
综上所述，公司不存在转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资
金的情形。
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了发行人于本次募投项目的建设计划和投资安排；查阅了本次
发行的《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》；查阅了发行人于本次董事会后对本次非公开发行股票募投项目的投资明细、
取得的相关备案手续及合同签订情况。
经核查，发行人已披露本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投
资进度、预计完工时间等。截至本次非公开发行股票董事会决议日前，发行人从
未对本次募集资金投资项目进行相关投资，发行人尚未开始建设本次募投项目。
因此，发行人不存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投
入资金的情形。
问题（2）：本次募投项目的经营与盈利模式，效益预测及谨慎性；项目实施
地点是否已确定，所需场地是否已取得，是否存在重大不确定性；
『发行人回复说明』
. 公司本次募投项目的经营和盈利模式主要是通过技术和产品升级提高公
司整体运行效率、客户体验，提高施工效率的同时，减少公司运营成本，进一
步公司提高盈利能力和市场地位。
. “家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”暂时不直接面向其
他建筑装饰企业或下游消费者，其服务对象主要为公司内部各业务部门，本项
目的收入主要由仓储收入、运输收入构成（公司内部结算）。
. “数字化家装体验系统建设项目” 建成后，公司将缩减内部信息流通环
节，提高公司整体运营效率，降低公司内部运营成本；同时，该项目提高客户
和潜在客户的签单率和客单值，提升公司外部盈利能力。
. 公司对本次“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”的实施
地点经过了严格的测算和规划，并正在逐渐推进仓库租赁相关事宜，不存在重
大不确定性
. 公司“数字化家装体验系统建设项目”属于主要为内部研发项目和推广
项目，主要依赖于公司已有资源和场地，不存在场地租赁的困难，亦不存在重
大不确定性。
公司对具体情况回复说明如下：
一、关于本次募投项目的经营与盈利模式、效益预测及谨慎性的说明
（一）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目
1、本募投项目的经营与盈利模式
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平
台建设项目”之“6、项目经营及盈利模式”中（P2-3-328页）中补充披露如下：
6、项目经营及盈利模式
本项目暂时不直接面向其他建筑装饰企业或下游消费者，其服务对象主要
为公司内部各业务部门，本项目的收入主要由仓储收入、运输收入构成（公司
内部结算），成本主要包括仓库租金、固定资产折旧、人工工资、其他运营费
用等。本项目的具体盈利模式如下：
（1）仓储收入、运输收入
公司将制订内部的仓储服务及运输服务等收费标准，以供需链智能物流仓
储为内部会计核算单位，向集团公司内部单位收取仓储服务和运输服务等营业
（2）物流仓储服务
主要通过募投项目的建立，优化物流线路、提高有效运输能力，以达到公
司降低库存、减少仓库工作人员，降低运输次数、降低运输折损的效果，最终
达到公司营运成本的降低，利润的提高。
（3）实现集采带来的存量成本降低
主要通过募投项目的建立，有效统筹家装行业供应商库存和订单，大数据
分析，对家装主材和辅材进行分析，对能够实现规模效应，常用的原材料，实
现一定规模的集采，以此实现降低采购成本，从而增加盈利。
（4）项目将提升公司信息化仓储物流输出能力
随着我国家装行业市场向精细化、规模化方向发展，是否拥有足够的物流
仓储配送能力、是否具有对于物流仓储信息化的管控能力成为制约公司发展的
一大瓶颈。该项目建成后，公司的物流输出能力将得到极大提高，更好地支持
装饰、速美等业务条线的业务开展。本项目的建立，将对物流线路进
行优化、有效提高运输能力，以达到公司降低库存、减少仓库工作人员，降低
运输次数、降低运输折损的效果，最终达到公司营运成本的降低，利润的提高。
（5）项目将提高公司原材料集中采购比例，降低采购成本
公司拥有自有全国性物流仓储系统之后，可有效统筹家装行业供应商库存
和订单，对家装主材和辅材进行大数据分析，对能够实现规模效应的常用的原
材料，实现集中采购。这种模式改变了以往在施工当地向二级经销商小批量采
购的采购方式，降低了采购成本，提高了公司盈利能力。
（6）项目的建立可提升服务质量带来的增量收入
随着项目的建立，可以有效提高仓储物流信息的时效性、准确性和可追溯
性。通过打造公司整体供需链体系，提升公司服务质量和品牌形象，带来增量
平台总体架构图
2、本募投项目的效益预测及谨慎性的说明
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“7、
投资效益测算及财务分析”（P2-3-330页）中补充披露如下：
7、投资效益测算及财务分析
本募投项目的具体计算过程如下：
项目总投资
设备购置费
软件购置费
仓库系统投资
项目实施费
项目培训费
项目运营费
年营业收入
年总成本费用
年营业税金及附加
年利润总额
财务评价指标
回收期(税后)
回收期(税前)
项目达产后毛利率
（1）财务测算的假设依据
本项目进行了财务测算，其测算假设依据如下：
① 基本假设
. 每年共有360天；
. 项目建设期为三年，三年内逐步进行项目投入并逐渐产生项目收入。第四年
开始为项目正式运营期；
. 所得税率15%、增值税率17%、城市维护建设税率7%、教育附加税率5%。
② 收入预测相关假设
. 装饰业务的营业收入2016年实现增长率20%，之后逐年回落，最
终稳定在15%；
. 速美家装业务每年新开门店50家，2019年后每年新开店数量开始下降，最
终下降到每年新增10家，且所有的店铺开设均在历年的年初完成；
. 公司各业务条线平均客单价14万元；
. 平均没名客户装修材料用量约为8吨，其中主辅材6吨，木作产品2吨；
. 目前市场平均价格，仓储收入每吨货物350元，运输收入每吨货物50元。
③ 成本费用预测相关假设
. 固定资产折旧与无形资产摊销均使用直线法计提：软件等无形资产摊销年限
为10年、残值率为0%；办公设备折旧年限为5年、残值率为0%；低值固定
资产折旧年限为2年、残值率为0%；其他一般固定资产平均折旧年限为11
年，残值率为4.5%；
. 根据公司历史经营业绩，现金周转次数为2.81；应收账款周转次数为23.04；
预付账款周转次数为33.44；存货周转次数为13.14；应付账款周转次数为
9.92；预收账款周转次数为4.34；
. 根据公司历史经营业绩，管理费用（除折旧和人工外）占销售收入比例为
5.17%；营业费用占销售收入比例为9.77%。
（2）效益测算过程
①营业收入测算过程
根据上述② 收入预测相关假设，2019年达产后，该项目收入主要分为：仓
储收入、运输收入、基地仓储收入和基地运输收入，2020年该部分收入总计为
22,580.99万元。
②成本费用测算过程
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，包括
工资及福利费、折旧及摊销、租赁费、管理费用、电费和耗材等其他费用等。
其中：一般设备折旧年限为20年，项目软件等无形资产按10年进行摊销，低
值设备按照折旧年限为2年。据测算，项目达产后，2020年总成本费用为
18,477.79万元。
③其他依据
由于公司为高新技术企业，所得税税率按15%预计，增值税税率按17%预计，
附加税费包括城市建设税和教育费附加税等，附加税费按增值税的10%预计。然
后根据流动资金投入情况，测算每年该项目的现金流量净额，据此测算内部收
益率和投资回报期。
④编制依据
国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版
《国务院关于投资体制改革的决定》
国家和地方的有关政策及法规
家装装饰集团股份有限公司技术与流程文件
家装装饰集团股份有限公司提供的与项目相关的基础资料以及对项
家装装饰集团股份有限公司提供的2013年度、2014年度、2015年财
务审计报告
（3）效益指标合理性、谨慎性分析
本项目达产后，毛利率指标与同行业公司对比情况如下：
销售毛利率(%)
备注：该项目主要是增加公司整体收益，降低公司整体运营成本。以上数据仅为基于假设
的效益预测，不作为公司的盈利预测数据，特此说明。
公司测算该项目内部收益率和投资回收期时，依据明确，测算的参数选取
恰当，对测算收益率较为重要的产品价格和毛利率时较为谨慎，公司的测算过
程准确，测算依据谨慎、合理。
（二）数字化家装体验系统建设项目
1、本募投项目的经营与盈利模式
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“6、
项目经营及盈利模式”中（P2-3-360页）中补充披露如下：
7、项目经营及盈利模式
（1）主要的经营及盈利模式
项目建成后，将有助于解决现场施工管理、销售、设计、物流配送管理、
行政办公等各业务的深层次要求，提高公司内部运营和控制的效率，并可有效
地整合供应链，加快公司对市场变化的响应速度，提高公司的品牌推广能力和
客户服务水平，帮助管理层提高决策的质量和效率，对公司顺利实现下一步的
业务发展目标有重要的作用。
2、本募投项目的效益预测及谨慎性的说明
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“7、
项目经营及盈利模式”中（P2-3-360页）中补充披露如下：
（2）关于本募投项目的效益预测及谨慎性的说明
本项目作为公司信息化系统的一部分，不直接产生经济效益。因此，该项
目的投资效益测算及谨慎性无法分析。
二、项目实施地点及取得情况
（一）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平
台建设项目”之“10、项目实施地点及取得情况”中（P2-3-333页）中补充披露
10、项目实施地点及取得情况
由于公司本次募投项目的需要，公司将对现有仓库的租赁进行重新整理、
划分，以适应未来公司仓储物流服务平台的建设，现有仓库由于仓库老化、仓
库库房陈旧，已不再适应公司未来发展需要，公司将逐步对其进行解约，并与
新仓库签订租赁合同。
目前，根据公司对于本募投项目的可行性研究报告，公司拟建设本募投项
目的仓库选址城市和区域如下图所示：
根据上述规划，公司已取得的实施地点如下：
仓库所属城
已租仓库地址
北京市通州区张家湾西定福庄393号（老粮库院内）
上海市嘉定区中远物流中心
湖北省武汉市东西湖区惠安大道778号硕冠塑料仓库
郑州市经济技术开发区
广州市白云区江人一路638号
成都市双流县九江镇邹家场社区工业园区内
甘肃省兰州市安宁区沙井驿村262号亿佳通物流园
沈阳市沈北新区秋月湖街60号
目前，公司已租赁仓库为8个，均已同仓库所有人签订了相关合同，公司
将继续按照募投项目规划陆续实施募投项目的仓库租赁、设备采购等环节。除
此之外，公司已与安迅物流、中远物流、安得物流签订了长期战略合作协议，
明确了未来仓库租赁意向。
其他本项目涉及的已签订的采购协议及工业品采购协议具体情况如下：
单价（元）
总价（元）
佛山市元晟机电设备有限公司
西林手动液压搬运车
工业品买卖合同
甘肃合力叉车有限公司
k系列3吨柴油机械叉车
佛山市元晟机电设备有限公司
西林手动液压搬运车
工业品买卖合同
郑州合力叉车有限公司
k系列3吨柴油机械叉车
佛山市元晟机电设备有限公司
西林手动液压搬运车
工业品买卖合同
辽宁合力叉车有限公司
k系列3吨柴油机械叉车
采购意向协议
林德（中国）叉车有限公司
电动平衡重叉车
219,500.00
25,901,000.00
电动托盘搬运车
9,400,000.00
电动托盘堆垛车
106,200.00
9,876,600.00
采购意向协议
股份有限公司
重载一吨辊筒输送机
1,998,000.00
119,880,000.00
智能调度系统
1,200,000.00
1,200,000.00
拣货智能路径系统规划系统
800,000.00
800,000.00
立体重型货架
1,752,000.00
立体轻型货架
700,000.00
单价（元）
总价（元）
悬臂双排货架
5,555,000.00
37,800,000.00
电子标签拣选
400,000.00
36,000,000.00
综上所述，该募投项目已有明确的实施地点并逐步进行仓库租赁，同时公
司也在逐步推进其他固定资产采购等方面的工作，该募投项目不存在重大不确
（二）数字化家装体验系统建设项目
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“11、
项目实施地点及取得情况”中（P2-3-362页）中补充披露如下：
11、项目实施地点及取得情况
本项目主要是建设内容为系统开发与交互式、沉浸式体验装备的购置。其
中，系统开发工作将在的公司研发部进行，具体设备的采购将通过市
场化招标方式进行。公司“数字化家装体验系统建设项目”属于主要为内部研
发项目和推广项目，主要依赖于公司已有资源和场地，不存在场地租赁的困难。
因此，该项目实施地点不存在重大不确定性。
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次募投项目相关
的仓库租赁战略性合作协议，并对本次募投项目的实施方案进行了审核核查，同
时访谈了本次募投项目执行团队的相关成员。
经核查，本保荐机构认为，发行人已披露关于本次募投项目的经营与盈利模
式，效益预测及谨慎性，并披露了项目实施地点及目前已取得的场地情况。发行
人本次募投项目的实施场地的取得工作正在逐步推进，目前已取得部分场地，本
项目效益测算合理、谨慎，募投项目不存在重大不确定性。
问题（3）：本次募投项目的投资构成，分析本次募投项目的非资本性支出
是否属于补充流动资金；若是，请根据上市公司报告期营业收入增长情况，经
营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应
付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流
动资金的测算过程，合理确定融资规模。
『发行人回复』
. 公司已对本次募投项目的具体投资明细及并进行了审慎的投资测算，本
次募集资金均用于资本性支出，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情形，
也不存在通过项目融资的方式直接或间接使用募集资金向上市公司补充流动资
金的情性。
公司就具体情况回复说明如下：
一、本次募投项目的投资构成
（一）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平
台建设项目”之“4、项目的投资构成明细”中（P2-3-319页）中补充披露如下：
4、项目的投资方式及构成明细
本项目总投资77,278.47万元，公司将全部以现金方式投资，其中资本化支
出58,672.28万元，非资本化费用18,606.19万元。其中，本项目拟申请使用本
次非公开发行股票的募集资金5.7亿元投资该募投项目的资本化支出部分，剩余
非资本化项目投资公司通过自筹资金补足。该募投项目不存在通过与公司关联
方或其他投资者联营、合营等方式进行投资的情形。
本项目具体投资分类下所示：
单位：万元
工程或费用名称
资本化支出
非资本化支出
设备购置费
软件购置费
仓库系统投资
项目实施费
工程或费用名称
资本化支出
非资本化支出
项目培训费
项目运营费
总投资金额
建设总工期
本项目具体投资明细下所示：
（1）设备购置费投资明细
设备购置费明细如下：
单位：万元
打包缠绕机
保温室设备
电动托盘搬运车
托盘式堆垛机
立体重型货架
立体轻型货架
悬臂式货架
视频监控设备
电动清扫机
自动分拣识别设备
上表中各设备的数量，为根据公司仓储系统的结构及需要测算得出的。如：
打包缠绕机，一级仓3个、二级仓3个、三级仓2个，共计144个；保温室设
备，每仓一个；再如电动叉车，一级仓5个、二级仓3个、三级仓1个，共计
（2）软件购置费投资明细
本项目拟建立信息化、智能化的仓储管理系统，对仓储的物料流、资金流、
数据流、知识流进行全面管理与实时监控，做到管理的精细化、智能化。本项
目软件购置费明细如下：
单位：万元
订单管理系统
通过统一的订单提供用户整合的一站式供应链服务，实现
订单的接收、分配、管理，使仓储管理和运配管理有机的
结合，提升效率。
仓储管理系统
收货处理、上架管理、拣货作业、月台管理、补货管理、
库内作业、盘点管理、RF操作、加工管理，计算管理等。
运配管理系统
实现物理运配的全流程管理，在途跟踪、规划路径、异常
结算管理系统
对账单的全过程跟踪管理、包含：回单签收、回单处理、
回单扣款、费用生成、对账处理，异常单据签收处理等。
计费管理系统
应收管理、应付管理2大功能，对业务计费方式，计费标
准，付款方式、费用统计、费用处理等实现有机的高效结
合同管理系统
洽谈、草拟、签订、生效开始到合同 结束为止的全过程
管理，包含，各个时间节点的提示管理和记录跟踪。
视频监控系统
主要为实现对各个仓储的实时状态监控管理。
供应商管理系
供应商的基本信息、组织框架、联系信息、财务信息、资
质信息等管理。
风险管理系统
通过内设风险模型和计算逻辑、对采购、仓储、物流、财
务、结算、合同等多个模块实现风险管理预警、更正、原
因分析、降低企业运营风险。
基础数据系统
基础信息维护、修改、更正、录入、包含、产品信息、合
作商信息、人员信息的管理、为实现高效的仓储物流运输
提供实时数据的查询功能。
条码管理系统
提升出入库产品的准确性和效率，使得出入库、盘点直接
通过条码编制、扫描的方式来完成。
运营分析系统
通过企业对各个业务模块的运营数据抓取，分析，提供关
键性指标的分析、预测和决策提供支持。
车辆管理系统
对涉及的配送及调拨车辆进行信息化管理，形成车车联
网、智能调配。
上表中，软件投入为构建家装行业智能供需链的重要组成部分，拥有完善
的智能管理系统是本仓储物流系统区别于传统体系的关键所在。
（3）仓库系统投资明细
该部分为对租赁的仓库进行的必要的投资，使其可满足公司信息化、智能
化需求，包括仓库配套的仓储设备投资及必要的办公设备投资。
单位：万元
车辆视频监控系统
对讲机（监控系统配套）
智能调度系统
拣货智能路径规划系统
仓库自动喷淋设备系统
200,000平方米
230元/平方米
仓库门禁系统
自动传送设备
视频调度显示屏
单据打印机
标准化标示
上表中各设备的数量，为根据公司仓储系统的结构及公司总体需要测算得
出的。如：车辆视频监控系统每个一级仓1套，外加管理中心办公室1套，合
计7套；视频调度显示屏为每仓1个，外加管理中心办公室2个，合计62个。
（4）项目实施费投资明细
项目实施费中包含在项目实施中购买的小件固定资产、项目实施过程中加
装的信息处理主机等IT设备、部分仓库租赁费用、人工工资等。具体情况如下：
单位：万元
车辆GPS设备
小件置物箱
智能芯片托盘
条码打印机
资本化支出
预留设备安装费
仓库租赁费用
仓库人工工资
非资本化支出
其中，仓库租赁费用为建设期前两年的租金费用，仓库人工工资为第一年
的人工工资费用。
（5）其他费用明细
项目培训费用明细如下：
单位：万元
信息系统培训
人员素质培训
作业设备培训
综合技能培训
项目运营费用明细如下：
车辆运行费用
（6）公司不存在以本次非公开发行股票的募集资金直接或间接用于补充公
司流动资金的情形
本项目拟申请使用募集资金5.7亿元，公司将全部以货币资金方式投资。
本募投项目拟使用的募集资金小于本项目测算中资本化支出金额，根据前述关
于本募投项目的投资明细和投资分类情况，本募投项目的募集资金均将用于资
本化支出，剩余资金虽存在非资本性支出，但公司将以自筹资金进行投资。
公司未来将严格按照募集资金的投资明使用本次募集资金。此外，公司还
将根据《深圳证券交易所板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及其他相关制度，设立募集资金专户和募集资金使用管理制度，严格规范募集
资金的使用规范，仅将募集资金用于投资结构中的资本性支出部分，保护中小
股东权益。
综上所述，公司不存在以本次非公开发行股票的募集资金直接或间接用于
补充公司流动资金的情形。
（二）数字化家装体验系统建设项目
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“5、
项目的投资方式及构成明细”中（P2-3-347页）中补充披露如下：
5、项目的投资方式及构成明细
本项目总投资16,473.50万元，其中资本化支出13,374.50万元，非资本化
费用3,099.00万元。其中，本项目拟申请使用本次非公开发行股票的募集资金
1.3亿元现金投资该募投项目的资本化支出部分，剩余非资本化项目投资公司通
过自筹资金补足。该募投项目不存在通过与公司关联方或其他投资者联营、合
营等方式进行投资的情形。
本项目具体投资明细如下：
单位：万元
资本性支出
非资本性支出
机房系统建设设备、硬件设备
无形资产投入
内部研发投入
可行性研究投入
项目运营投入
外委研发投入
注：内部研发投入，出于审慎考虑，仅将DIM+二期的费用划分为资本性支出，
其他项目的内部研发费用作为非资本性支出项目。
（1）机房系统建设设备、硬件设备
单位：万元
机房UPS（3D交互式设计、体验系统）
机房UPS（DIM+二期）
机房配电和机柜（市电输入，总配电柜，UPS
输出配电柜，电缆等）
空调及新风系统（3D交互式设计、体验系统）
空调及新风系统（DIM+二期）
动环监控系统（3D交互式设计、体验系统）
动环监控系统（DIM+二期）
卡博菲桥架（强弱电等）
气体消防（感烟探测器、感温探测器，火灾
报警控制器，气体灭火控制等）
机柜布线（机房布线，光纤配线架，信息点
存储设备（3D交互式设计、体验系统）
存储设备（DIM+二期）
渲染农场+硬件
激光测距仪
激光扫描设备
数据云存储
主机端VR头显体验设备
MR体验设备
手机盒子VR体验设备
客户便携式体验设备
图文处理机
存储系统服务器
3D交互办公软件
数字化家装办公软件
如前文所述，本项目分为四个模块。3D交互式设计体验系统开发、DIM+二期研发
任务较重，其固定资产投资以机房设备投入为主，沉浸式终端体验系统、激光量房系
统以激光量房设备及体验设备的铺设为主。
（2）其他项目投资明细
房屋租赁费用：主要为3D交互式设计体验系统开发、DIM+二期开发所需机房的租
赁及基础装修费用。
无形资产投入：主要为专利、软件著作权等无形资产的注册费等相关投入。
内部研发投入：要为3D交互式设计体验系统开发、DIM+二期开发的开发投入，包
括研发人员工资等投入。
可行性研究投入：主要为项目正式研发初期的可行性研究所发生的费用性
项目运营投入：主要为项目运营过程中发生的支出。
外委研发投入：主要为在研发过程中，委托第三方研究机构或软件公司进
行部分研发工作的外包所发生的投入。这也是大型系统研发的常用研发方式。
在公司以自筹资金完成的DIM+一期研发中，累计签署了外委研发合同1286万元，
取得了良好效果。
（3）公司不存在以本次非公开发行股票的募集资金直接或间接用于补充公
司流动资金的情形
本项目拟申请使用募集资金1.3亿元，公司将全部以货币资金方式投资。
本募投项目拟使用的募集资金小于本项目测算中资本化支出金额，根据前述关
于本募投项目的投资明细和投资分类情况，本募投项目的募集资金均将用于资
本化支出，剩余资金虽存在非资本性支出，但公司将以自筹资金进行投资。
公司未来将严格按照募集资金的投资明使用本次募集资金。此外，公司还
将根据《深圳证券交易所板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及其他相关制度，设立募集资金专户和募集资金使用管理制度，严格规范募集
资金的使用规范，仅将募集资金用于投资结构中的资本性支出部分，保护中小
股东权益。
综上所述，公司不存在以本次非公开发行股票的募集资金直接或间接用于
补充公司流动资金的情形。
『保荐机构核查意见』
本保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、投资明细构成，
并对本次募投项目的资本性支出与非资本性支出进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人已披露了关于本次募投项目的本次募投项
目的具体投资明细及测算过程，本次募集资金均将用于资本性支出，不存在使用
募集资金用于非资本性支出的情形，亦不存在直接或间接使用募集资金补充流动
资金的情形，保护了中小股东的合法权益。
问题：请说明自本次非公开发行相关董事会决议前六个月起到今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未
来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机
构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本资募集资金实施重大
投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监
会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
『发行人回复』
. 公司自本次非公开发行相关董事会决议前六个月至今，除首次公开发行
募集资金投资项目外，其他重大对外投资和资产购买均已按照《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》进行了相关信息
披露，严格规范自有资金和募集资金的使用，不存在变相通过本次募集资金实
施重大投资或资产购买的情形。
. 公司出具了《关于公司未来三个月内不进行重大投资或资产购买的承诺
函》，未来三个月内不进行重大投资或资产购买，且公司承诺不会变相通过本次
募集资金实施重大投资或资产购买。
. 公司本次募集资金具有明确使用用途，且公司已建立《募集资金管理制
度》等制度以确保本次非公开发行股票的募集资金用于相关的募投项目。
. 公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
公司就具体事项回复说明如下：
一、本次非公开发行股票相关董事会决议前六个月起至本反馈意见回复日，
除本次募集资金投资项目外，发行人存在的实施或拟实施的重大投资或资产购
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公
司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重
大事件包含“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的交易达到下列标准
之一的，应当及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据上述规定，以上市公司经审计的2015年财务数据为基础，上市公司重
大投资或资产购买的披露标准如下：
金额（万元）
2015年末资产总额的10%
211,716,828.33
2015年末净资产额的10%
98,767,412.70
2015年度营业收入的10%
225,732,547.37
2015年度净利润的10%
11,571,064.51
截至本反馈回复出具之日，除本次募集资金投资项目及募集资金的投资项目
外，公司实施上述重大投资或资产购买的情形如下：
上海创域实
业有限公司
12,000.001
1 该金额为公司对集艾设计投入的总金额
备注：公司于日召开的第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关
于公司变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，将原募投项目“购买易日升金融股权及
增资项目”中的3,100.04万元用于创域股权的收购项目中，该事项已经公司2016年第七次
临时股东大会审议通过。
在本次非公开发行股票相关董事会决议前六个月起至本反馈意见回复签署
日期间，公司曾筹划关于公司的重大资产重组事项，初步方案为公司拟现金收购
上海申远建筑设计有限公司公司30%的股权，并签署了《合作框架协议》。截止
目前，该事项公司将进一步同有关各方协商，具体实施时间尚未明确，同时公司
将履行日出具的《关于公司未来三个月内不进行重大投资或资
产购买的承诺函》，明确承诺在未来三个月内：
1、除本次募集资金投资项目以外，尚无进行重大投资或资产购买的计划；
2、不会变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买行为；
3、上述重大投资或资产购买的范围，将参照《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。
二、除上述“重大投资和资产购买”外，自本次非公开发行股票相关董事
会决议前六个月起至今，公司其他对外投资和资产购买情况，
除上述重大投资和资产购买和本次募集资金投资项目及前次募集资金的投
资项目外，公司自本次非公开发行股票相关董事会决议前六个月起至今的对外投
资和资产购买情况如下表所示：
标的公司名称
长春东易富盛德装饰
微贷（杭州）金融信
息服务有限公司
上海霸景投资中心
（有限合伙）
北京汉新成长投资中
心（有限合伙）
备注：上述表格中，序号3、4所列事项公司已根据《板信息披露业务备忘录第12
号：上市公司与专业投资机构合作投资》做出相应披露。详情参见《家居装饰集团
股份有限公司关于参与投资汉新成长基金的公告》（公告编号）、《家居装
饰集团股份有限公司关于参与投资上海霸景的公告》（公告编号）。
上述所列事项均不属于重大投资和重大资产购买行为，且公司均履行了相应
的审议程序。除公司以自有资金收购“长春东易富盛德装饰有限公司”的51%
的股权项目外，其他投资项目均已完成。
三、公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
日，公司召开第三届董事会第二十五次临时会议，通过了
《关于申请设立消费金融公司及后续授权的议案》，同意参与由发起设
立的消费金融公司，注册资本5亿元人民币，投资额度为5000万元，持股10%。
同意授权总经理杨劲女士负责办理与消费金融公司筹建、开业有关的各项事宜，
并签署与消费金融公司筹建、开业有关的各项文件。由于成立消费金融公司需要
中国银监会的行政许可，尚具有不确定性，本项投资具体投资时间也尚未明确。
日，公司出具了《关于公司未来三个月内不进行重大投资
或资产购买的承诺函》，明确承诺在未来三个月内：
1、除本次募集资金投资项目以外，尚无进行重大投资或资产购买的计划；
2、不会变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买行为；
3、上述重大投资或资产购买的范围，将参照《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。
四、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形
1、本次募集资金具有明确使用用途
经日召开的第三届董事会第二十次临时会议、
日召开的2016年第五次临时股东大会审议批准，向不超过十名特定投资者，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等，非公开发行A股股票不超过27,152,831股（含
本数）（以下简称“本次发行”），本次非公开发行股票募集资金总额不超过
70,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
项目总投资金额
募集资金使用金额
家装行业供需链智能物流仓储管理
平台建设项目
项目总投资金额
募集资金使用金额
数字化家装体验系统建设项目
以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资
金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集
资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集
资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本
次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变
上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集
资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
2、公司已建立《募集资金管理制度》等内控制度以确保募集资金用于本次
公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，建立和完善了募集资金管理制度和相关内控体系，对募集资金的存管、使用
和监管等进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《募集
资金管理制度》的规定，确保本次募集资金严格按照本次募投项目的用途和投资
明细使用，履行相关信息披露工作，不会变相通过本次募集资金补充流动资金以
用于实施重大投资或资产购买等情形。
3、公司承诺不会变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买
公司承诺如下：本次非公开募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规
及公司募集资金专项管理制度的规定使用和管理，履行相关信息披露工作，不会
变相通过本次募集资金用于实施重大投资或资产购买。
综上，公司未来三个月内无进行重大投资或资产购买的计划，也不会变相通
过本次募集资金实施重大投资或资产购买行为。为了规范募集资金的使用和管
理，保护投资者的合法权益，公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集
资金使用管理办法》，规范募集资金使用，合理防范募集资金使用风险。如果未
来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，公司将严格按照中国证监会、深
圳证券交易所的相关法律、法规的有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对
外信息披露义务。
『保荐机构核查意见』
保荐机构核查了公司本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今的
董事会及股东大会决议、对外投资及资产购买公告，访谈了公司管理人员，审慎
查阅了相关协议内容；保荐机构通过查阅发行人报告期内《审计报告》和年报等
关于公司财务状况的文件，对发行人报告期内的经营情况和募集资金使用计划进
行了审慎核查，并取得了公司就相关事项出具的承诺函。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大
投资或资产购买的情形；本次非公开发行股票的募投项目和资金总额与发行人现
有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分、合规，发行人已对相关
事项出具专项承诺函；本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第
十一条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
二、重点问题2
2、申请人报告期内收购的标的资产较多，资产出让方作了业绩补偿承诺。
请申请人说明：（1）报告期内标的资产经营情况和业绩承诺的履行情况；（2）
自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有
效性。请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）
单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购
主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构予以核查，并对标的资产业绩独立核
算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体
不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见。
『回复说明』
『发行人回复』
. 公司报告期内收购的各标的公司均具备独立的决策和执行机构，拥有独
立的财务系统，能够独立开展业务
. 公司已对报告期内标的资产的经营情况和业绩承诺情况进行披露，并出
具承诺函，不存在使用自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩的情形，进
而影响业绩承诺的有效性。
公司就具体情况回复说明如下：
一、报告期内标的资产经营情况及业绩履行情况
（一）山西东易园装饰工程有限公司
1.项目基本情况
日，公司与山西东易园装饰工程有限公司（以下简称“山西东易”）
股东茹明霞、梁晓娟签署《股权转让协议》。公司以现金方式，出资人民币2550
万元，收购标的公司51%股权。出资款来源为公司自有资金和募集资金。本次交
易经公司第三届董事会第九次临时会议决议通过。
收购完成后，山西东易股权结构如下：
家居装饰集团股份有限公司
2. 报告期内经营情况
山西东易的经营范围包括建筑材料、装饰材料、酒店设备、厨房设备、消毒
设备、卫浴洁具、工艺美术品、家用电器、五金交电、家具、木门、地板的销售；
室内装饰设计及施工；道路普通货物运输。报告期内，山西东易经营数据如下：
单位：万元
所有者权益
注：2015年数据为审计数，月数据未经审计。
2015年度，山西东易完成营业收入4,004.24万元，实现净利润752.97万元，
毛利率为25.13%，净利率为18.80%。月，山西东易实现营业收入
6,168.43万元，净利润1,238.27万元。
山西东易业务范围涵盖专业室内装饰设计与施工、有机整体家装（整体卫浴、
整体厨房、整体木作、整体软装）等。根据企业业务特点，山西东易主营业务收
入分为工程施工收入、装饰设计收入、配套收入。山西东易收入分类情况如下：
单位：万元
2015年度（实际数）
2016年度（预测数）
管理费收入
2015年度，山西东易共实现收入4,004.24万元，其中主要来源于工程施工，
2016年度，山西东易预测能够实现收入4,574.78万元，其中预测工程施工实现收
入3,101.02万元。
截止目前，山西东易的合同签订情况及开复工情况如下：
签订合同数量
合同金额（万元）
装饰设计面积（平方米）
工程开工面积（平方米）
工程竣工面积（平方米）
目前，山西东易正在进行及未进行的订单情况如下：
目前在施工程数量
目前在施工程面积
山西东易目前手持订单数量较多，随着这些工程的逐渐完工，公司的未来收
入将得到一定程度上的保证。同时，公司拥有设计师28名，施工人员47名，并
与北京盛百建筑劳务有限公司山西分公司签订了劳务分包合同，设计人员、施工
人员较为充足，不存在未来经营不稳定的情形。
3. 业绩履行情况
（1）业绩承诺
根据公司与山西东易签订的《业绩承诺协议书》，双方同意，山西东易应满
足如下业绩指标：
○1山西东易2015年中期（即日至日）非经审计的税
后净利润不低于200万元人民币；
○2山西东易2015年经审计税后净利润不少于人民币600万元；
○3山西东易2016年经审计税后净利润不少于人民币720万元；
○4山西东易2017年经审计税后净利润不少于人民币860万元。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
○12015年度，山西东易经审计税后净利润为752.97万元，业绩完成率为
○2月，山西东易未经审计净利润为1,238.27万元，已经完成全年
业绩承诺的171.98%。
具体完成情况如下：
承诺数（万元）
实现数（万元）
1,238.27注1
171.98%注2
注1:2016年度实现数为月产生的净利润金额。
注2：2016年度实现率为月业绩承诺实现率。
由上表可见，山西东易2015年度已完成业绩承诺，月已经完成
2016年全年业绩承诺。公司业绩履行承诺良好，目前不存在不能完成业绩承诺
（二）2015年6月，收购南通东易通盛装饰工程有限公司51%股权
1. 项目基本情况
日，公司与南通东易通盛装饰工程有限公司（以下简称“南通
东易”）的股东夏韡签署《股权转让协议》。公司以现金方式，出资人民币8,670,000
元收购标的公司51%股权。出资款来源于公司募集资金。
收购完成后，南通东易股权结构如下：
家居装饰集团股份有限公司
2. 报告期内经营情况
南通东易的经营范围包括室内外装饰装潢工程施工；建筑材料、装饰材料、
机械设备、五金工具、水暖器材、家用电器、电线电缆的销售。南通东易骨干成
员队均来源于公司在南通本地的加盟商团队,并拥有长期稳定的客户资源。报告
期内，南通东易经营数据如下：
单位：万元
所有者权益
注：2015年数据为审计数，月数据未经审计。
2015年度，南通东易完成营业收入811.72万元，实现净利润106.8万元，
毛利率为17.62%，净利率为13.16%。月，南通东易完成营业收入
1,045.40万元，实现净利润65.04万元。
南通东易通盛装饰工程有限公司营业收入主要来源于房屋室内设计装饰装
潢收入，主要为房屋室内装饰设计费、现场工程和配套工程的室内装饰装潢等。
目前的主要客户为需要进行房屋室内设计装饰装潢的个人和公司。业务范围在南
通六县一市。南通东易收入分类情况如下：
管理费收入
2015年度，南通东易共实现收入811.60万元，其中主要来源于工程施工，
月，山西东易实现收入1,045.30万元，其中工程施工实现收入746.40
南通东易的合同签订情况及开复工情况如下：
签订合同数量
合同金额（万元）
装饰设计面积（平方米）
工程开工面积（平方米）
工程竣工面积（平方米）
目前，南通东易正在进行及未进行的订单情况如下：
目前在施工程数量
目前在施工程面积
南通东易目前手持订单数量较多，随着这些工程的逐渐完工，公司的未来收
入将得到一定程度上的保证。同时，公司拥有设计师15名，施工人员18名，
并与3家劳务分包公司签订了劳务分包合同，设计人员、施工人员较为充足，不
存在未来经营不稳定的情形。
3. 业绩履行情况
（1）业绩承诺
根据公司与南通东易签订的《业绩承诺协议书》，双方同意，南通东易应满
足如下业绩指标：
○1南通东易2015年下半年度（即日至日）经审计的
税后净利润不低于100万元人民币；
○2南通东易2016年经审计税后净利润不少于人民币221万元；
○3南通东易2017年经审计税后净利润不少于人民币287万元。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
○12015年下半年，南通东易实现净利润106.80万元，业绩承诺完成率为
○2月，南通东易实现净利润65.04万元，已经完成全年业绩的
29.43%。南通东易通盛考虑从事的家庭建筑装饰业务具有季节性特点，家庭装饰
项目的收入结算与确认大多集中在下半年，并集中体现在第四季度。因此，家装
公司一年当中的经营业绩表现并不均匀，表现为第一季度有可能出现亏损，第二
季度逐步改善，第三季度实现盈利，第四季度业绩大幅增长，公司管理层认为能
够完成2016年业绩承诺。
具体完成情况如下：
承诺数（万元）
实现数（万元）
注1:2016年度实现数为月产生的净利润金额。
注2：2016年度实现率为月业绩承诺实现率。
由上表可见，2015年下半年，公司已完成业绩承诺。月，公司
实现全年业绩的29.43%，由于家庭建筑装饰业务具有季节性特点，南通东易管
理层预计公司能够完成业绩承诺。
（三）2015年11月，收购集艾室内设计（上海）有限公司60%股权
1. 项目基本情况
日，公司与集艾室内设计(上海)有限公司（以下简称“集艾设
计”）的股东郭奎签署《股权转让协议》，公司以现金方式出资人民币24,000万元
收购集艾室内设计（上海）有限公司60%股权。资金来源为公司自有资金和募集
收购完成后，标的公司股权结构如下：
家居装饰集团股份有限公司
上海集芮投资管理合伙企业（有限合伙）
备注：郭奎和黄全已分别转让集艾5%的股权（合计集艾10%的股权，计人民币10万元注册资
本）给为实现员工股权激励目的而设立的持股平台，其中激励股权的50%（即5%的股权）授
予核心人员宋文宇，剩余激励股权由集芮投资持有。
2. 报告期内经营情况
上海集艾经营范围包括; 室内装饰设计、施工，装饰材料、家居用品的销售。
上海集艾业务涵盖酒店空间、餐饮空间、办公空间、商业空间及会所、样板房等
室内设计与创新。报告期内，经营数据如下：
单位：万元
扣非后净利润
所有者权益
注：2015年数据为审计数，月数据未经审计。
2015年度，上海集艾完成营业收入12,385.04万元，实现净利润5,805.98万
元，毛利率为51.24%，净利率为46.88%。月，上海集艾完成营业收
入9,573.46万元，实现净利润3,798.99万元。
上海集艾业务范围涵盖软装设计收入、部分租赁收入。收入分类情况如下：
2015年度（实际）
2016年度（预测）
软装设计业务
2015年度，上海集艾实现营业收入7,867.47万元，其中主要来自于软装设
计业务。2016年度，上海集艾预测能够实现营业收入8,029.05万元。集艾设计
业务开展情况如下：
售楼处及会
商业及公共空间
2015年签订的合同数量
2016年签订的合同数量
售楼处及会
商业及公共空间
目前尚未履行的合同数量
尚未履行已签订合同金额（万元）
公司与绿地集团、万科集团、新鸿基集团、华润置业、旭辉集团、融信集团、
金辉集团、衡源地产、华鑫置业、正弘集团、融创绿城、建发集团、华润置业、
建业集团、美国喜达屋酒店集团、城利、方兴地产、富基集团、汇艺置业
等知名集团开展了长期稳定的战略合作，手持合同数量较多，未来经营情况稳定。
公司目前设计团队拥有设计师共95名，其中30岁以下的设计师共72名，
31-40岁的设计师22名，40岁以上的设计师1名，整体设计师年龄构成稳定、
合理，未来不会发生重大变化。
3. 业绩履行情况
（1）业绩承诺
为了保护股东利益，公司与集艾设计签订了《业绩承诺协议书》，双方同意：
集艾设计2015年度经审计且扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,000万
元、2016年度不低于人民币4,800万元、2017年度不低于5,760万元。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
○12015年度，上海集艾经审计税后净利润为5,637.14万元，较承诺业绩
4,000.00万元完成率为140.93%。
○2月，上海集艾未经审计税后净利润为3,798.99万元，完成全年
业绩承诺的79.15%。
具体如下：
承诺数（万元）
实现数（万元）
3,798.99注1
注1:2016年度实现数为月产生的净利润金额
注2：2016年度实现率为月业绩承诺实现率
由上表可见，2015年度，上海集艾已经完成当年业绩承诺，月，
上海集艾已经完成全年业绩的79.15%。目前，上海集艾不存在无法实现业绩的
（四）2015年12月，收购长春东易富盛德装饰有限公司51%股权
1. 项目基本情况
2015年12月，公司与长春东易富盛德装饰有限公司（以下简称“长春东易”）
股东张雷签署《股权转让协议》，出资人民币1,263.42万元收购张雷持有的长春
东易富盛德装饰有限公司51%的股权。资金来源为公司自有资金。
收购完成后，标的公司股权结构如下：
家居装饰集团股份有限公司
2. 报告期内经营情况
长春东易定位为“别墅装饰”，经过长时间对行业及别墅的研究分析，搭建
了专为别墅业主服务的综合体系和团队，这一体系符合别墅业主的消费特点，收
购长春东易有助于公司完善和发展设计产业链，增强公司在长春地区的业务能
力，提升公司的竞争力和盈利能力。报告期内，长春东易经营情况如下：
单位：万元
所有者权益
月，长春东易完成营业收入878.19万元，营业利润118.14万元，
毛利率为13.48%，长春东易实现净利润94.5万元，净利率为10.76%。
3. 业绩履行情况
（1）业绩承诺
为了保护投资者的利益，公司与长春东易签订了《业绩承诺协议书》，双方
同意，长春东易应满足如下业绩指标：
○1长春东易2016年经审计的税后净利润不低于259.15万元人民币（“净利润”
系指扣除非经常性损益后的净利润，下同）；
○2长春东易2017年经审计税后净利润不少于人民币323.93万元；
○3长春东易2018年经审计税后净利润不少于人民币404.92万元。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
月，长春东易实现净利润94.50万元，完成全年业绩承诺的36.47%。
具体情况如下：
承诺数（万元）
实现数（万元）
注1:2016年度实现数为月产生的净利润金额。
注2：2016年度实现率为月业绩承诺实现率。
由于家庭装修行业季节性因素，月，长春东易完成全年业绩业绩
的35.47%，公司预计能够实现全年业绩承诺。
（五）日，收购上海创域实业有限公司51%股权
1. 项目基本情况
公司于日与上海创域实业有限公司（以下简称“创域实业”）股
东任国彬、杨二明、郑文贵、胡美珍签署《股权转让协议》。根据《股权转让协
议》，上市公司拟以现金方式出资人民币11,220万元收购创域实业51%股权。36
个月约定业绩期满后，如创域实业业绩达到双方约定的条件，公司拟继续收购标
的公司剩余29%的股权。资金来源为公司自有资金。
收购完成后，创域实业公司股权结构如下：
家居装饰集团股份有限公司
2. 报告期内经营情况
上海创域实业有限公司整合了上海关镇铨建筑装潢设计有限公司（以下简称
“关镇铨公司”），关镇铨公司是一家专注于为客户提供定制化精装套餐的整体
家装业务解决方案服务商，业务主要集中于上海及其周边地区，为客户提供设计、
施工及主辅材配套产品销售等服务，并将此三个服务环节集成为一个套餐产品，
即“999智能精装”，999智能精装是以建筑面积100平米2房2厅1厨1卫为
标准，把装修主材与基础装修组合在一起，通过整合一线高端主材品牌，按照
999元/平米计算出来的整体家装解决方案。整合前，关镇铨公司约有130余名
员工，在上海有4家门店及一家家装体验馆，年均客单量逾1000单。关镇铨公
司经营情况良好，品牌、运营管理方面在业界拥有较高的知名度。2016年上半
年创域实业和关镇铨公司已合计签单约700单，合同签订金额近亿元，具有较强
的业务能力。
2015年度及月，创域实业的收入来源情况如下：
工程施工（万元）
管理费收入
2015年度，创域实业实现营业收入8,884.57万元，其中主要来自于工程施
工收入。月，创域实业营业收入21,025.88万元，其中工程施工收入
19,577.13万元。
创域实业的合同签订情况及开复工情况如下：
签订合同数量
合同金额（万元）
装饰设计面积（平方米）
工程开工面积（平方米）
100,000.00
工程竣工面积（平方米）
目前，创域实业正在进行及未进行的订单情况如下：
目前在施工程数量
目前在施工程面积
创域实业目前手持订单数量较多，随着这些工程的逐渐完工，公司的未来收
入将得到一定程度上的保证。同时，公司拥有设计师50名，施工人员近千人，
并与宁波瑞宇劳务发展有限公司签订了劳务分包合同，设计人员、施工人员较为
充足，不存在未来经营不稳定的情形。
3. 业绩履行情况
（1）业绩承诺
为了保护投资者的利益，双方在《股权转让协议》中对业绩作出承诺：
自本次收购的工商变更登记之月起（不含工商变更当月）36个月内（“承诺
期”），公司扣除非经常性损益的税后合并净利润（“净利润”）应达到以下标准（“承
诺净利润”）：
○1自本次收购的工商变更登记之月起十二个月内（“承诺期第一期”），公司
净利润达到2,000万元以上。
○2自承诺期第一期届满之月起十二个月内（“承诺期第二期”），公司净利润
达到2,600万元以上。
○3自承诺期第二期届满之月起十二个月内（“承诺期第三期”），公司净利润
达到3,380万元以上。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
日，上市公司完成对创域实业的收购，截至日，收
购时间较短，暂不能确定业绩承诺履行情况。
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了发行人与各标的公司股东签订的《股权转让协议》，核查了
各标的公司财务数据、经营数据和人员构成，审慎核查了各标的公司的经营情况
及业绩承诺履行情况，并访谈了公司财务负责人员。
经核查，保荐机构认为：各标的公司经营状况良好，公司管理团队稳定，业
绩履行情况良好，目前不存在无法完成业绩承诺的情况。
二、公司不存在使用自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩，进而影
响业绩承诺的有效性的情形
（一）发行人不存在以自有资金增厚标的资产经营业绩情形
保荐机构、会计师等中介机构核查了标的公司从并入发行人财务报表合并范
围时起至本反馈意见回复出具日止的公司银行流水，并询问了发行人和标的公司
的管理人员和财务人员，发行人不存在以自有资金能增厚标的资产经营业绩情
公司对上述事项已出具承诺函，具体如下：
上述承诺函具体内容如下：
1、家居装饰集团股份有限公司自收购标的公司（山西东易园装饰
工程有限公司、南通东易通盛装饰工程有限公司、集艾室内设计（上海）有限公
司、长春东易富盛德装饰有限公司、上海创域实业有限公司）（下简称“标的公
司”）之日起，不存在使用自有资金或募集资金，直接或间接向标的公司提供任
何财务性资助的情形。
2、家居装饰集团股份有限公司自收购标的公司之日起至业绩承诺
期结束之日，公司自有资源不存在被占用或被以有失公允的价格使用，包括但不
限于使用公司自建或租赁的物流仓储系统、以有失公允的方式转让或获取公司订
单、主辅材等原材料、施工人员、设计人员等，亦不存在直接或间接向标的公司
提供任何财务性资助增厚标的公司业绩的情形。
3、自本《承诺函》出具日起至收购对赌期结束为止，公司不会进行上述协
助标的公司完成业绩对赌的行为。
（二）发行人本次募集资金不会增厚标的资产经营业绩
本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体与实施方式如下：
项目总投资金额
募集资金使用金额
家装行业供需链智能物
流仓储管理平台建设项
投入（自筹
资金与募集
数字化家装体验系统建
投入（自筹
资金与募集
本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体均为发行人。本次非公开发行
募集资金到位后，发行人将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及
《家居装饰集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，将本次非公
开发行募集资金用于股东大会审议通过的募投项目，并严格区分、独立核算。公
司的物流仓储管理平台及数字化家装体验系统建成后，将用于发行人各业务线的
家装直营门店等（不包括与公司签订过业绩对赌承诺的收购子公司），不会用于
增厚标的资产的业绩。
（三）发行人出具承诺函，确保本次募集资金不用于增厚标的资产承诺效益
为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金使用合规，不用于增
厚被收购资产的承诺效益，上市公司出具了如下《承诺函》：
1.本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券
交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金专
项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专
门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。募
集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金
投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。
2.公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会
计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过
财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、
业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、
存货、研发费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各子公司
之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不
同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
综上所述，本次募集资金不存在用以增厚标的资产承诺效益的情形，不存在
影响业绩承诺的有效性的情形。
（四）根据发行人与标的公司股东签订的《业绩承诺协议书》，若标的公司
未达到业绩承诺，发行人将中止对价支付
发行人与各标的公司股东签订了《业绩承诺协议书》，若标的公司任一业绩
考核期内未完成业绩考核指标，发行人有权利中止支付对价，并有权对该期交易
对价进行调整。根据上述协议条款，若标的公司未达到业绩承诺条款，发行人将
减少支付对价，将有利于发行人。因此，发行人不存在利用自有资金或募集资金
增厚标的公司经营业绩的动机。
（五）证券服务机构的持续督导和审计
本次非公开发行的保荐机构，将按照相关法律法规，就募集资金使用、相关
承诺履行等情况进行持续督导。保荐机构将通过核查银行对账单、检查募集资金
大额支出的会计凭证及原始凭据、核查募集资金大额支出的付款审批手续、实地
查看工程和设备建设情况等方式，关注募集资金的专户管理、使用情况、会计核
算、相关承诺履行情况等内容，重点关注标的资产独立核算事项。
同时，发行人审计机构将通过询问、检查、重新执行等方式进行内部控制测
试，评估标的资产业务独立核算控制运行的有效性，并根据风险评估结论，对标
的资产进行检查、函证、监盘等细节测试和实质性分析程序，获得标的资产利润
承诺实现情况是否存在错报的审计结论。
因此，发行人不存在使用自有资金或本次募集资金以增厚标的资产承诺效益
的情形，且各标的公司的经营业绩能够独立核算，不存在影响业绩承诺的有效性
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了标的公司从并入发行人财务报表合并范围时起至本反馈意
见回复出具日止的公司银行流水，并询问了发行人和标的公司的管理人员和财务
人员，查阅了发行人出具的承诺函、各标的公司股东签订的《股权转让协议》。
经核查，保荐机构认为，各标的公司的经营业绩能够独立核算，发行人不存
在利用自有资金增厚标的公司经营业绩的情形。发行人本次募集资金有严格使用
规定，发行人出具了相关承诺函，不存在以本次募集资金增厚标的公司经营业绩
『发行人会计师回复』
一、说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，
并说明理由
（一）发行人对标的资产无后续资金投入计划
会计师询问了发行人和标的资产的管理人员，核查了发行人的财务管理制
度、发行人出具的关于本次募集资金未来合规使用的承诺函和前次募集资金收购
资产业绩补偿责任人的业绩承诺等文件，发行人对标的资产无后续资金投入计
（二）标的资产业绩独立核算的保障措施
1、标的资产拥有较好的独立性
截至本反馈意见回复出具日，各标的资产作为发行人控股子公司，拥有完善
的法人治理结构和组织机构，自主做出经营决策，拥有独立的生产、供应、销售、
研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，
设立了独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算
体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。因此，
发行人与标的资产从治理结构、业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作，
自主独立经营。
2、本次募集资金将专户存放、三方监管，按照募投项目计划进行规范使用
发行人制订了《募集资金使用管理制度》。《募集资金使用管理制度》对发行
人通过公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金
进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确
为更大程度地保障股东利益，确保本次募集资金使用合规，发行人出具了《承
诺函》，对本次募集资金的使用安排承诺如下：
（1）本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳
证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资
金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对
该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管
理。募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中
管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募
集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。
（2）公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行
会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通
过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流
程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业
成本、存货、研发费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各
子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，
做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区
分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会用于增厚前次重大资产重组的承诺
二、说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立
会计师将通过实施以下审计程序以获取充分证据证明各标的公司未来经营
业绩能够单独核算：
1、了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理
性和实际执行的有效性；判断公司是否严格执行《企业会计准则》，采取统一的
会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相
关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，
包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现
不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分；
2、取得公司和标的资产相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、 往
来款明细账等财务资料，检查公司本次非公开发行募集的资金到位后的资金流
向，判断公司是否将其用于本次非公开发行的募投项目；
3、对公司募集资金专户设置和使用情况进行专项查验，根据具体情况查验
相关文件，包括公司设立相关募集资金专户时履行的内部申请、审批手续、借款
协议、投资协议或者增资协议等；对专户资金使用情况进行专项查验，包括但不
限于查验比对相关合同、发票、付款凭证等单据，必要时对业务方发函取证等；
4、复核公司使用本次募集资金的资金使用费的计算是否符合按照标的公司
所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数逐笔计算的要求；复
核公司在计算标的公司实际效益时，是否如实准确的扣除资金使用费；
5、审计公司及标的资产的关联方交易，并对交易的合理性及交易价格的公
允性进行分析，判断公司是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了标的公司的审计报告，询问了的财务主管领导和关
键财务人员，查阅了标的公司财务制度和内控制度；获取并查阅了发行人出具的
相关承诺函等文件。同时，保荐机构复核了会计师对保证标的公司未来经营业绩
单独核算制定的审计程序。
经核查，保荐机构认为，各标的公司具备独立的决策和执行机构，拥有独立
的财务系统，能够独立开展业务；会计师设计了可以合理保证被收购主体未来经
营业绩独立核算的审计程序，保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充
分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损
害上市公司中小股东利益”的情形。
『发行人会计师核查意见』
会计师查阅了标的公司的工商档案资料，询问了标的公司的财务主管领导和
关键财务人员，查阅了标的公司财务制度和内控制度，查看了财务软件运行情况；
获取并查阅了发行人出具的关于本次募集资金未来合规使用的承诺函和前次募
集资金收购资产业绩补偿责任人的业绩承诺等文件。
经核查，会计师认为，标的资产具备独立的决策和执行机构，拥有独立的财
务系统，能够独立开展业务；会计师设计了可以合理保证被收购主体未来经营业
绩独立核算的审计程序，保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分。
三、重点问题3
3、请申请人补充披露：（1）“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设
项目”涉及60个仓储租赁的具体规划及安排，列示相关仓储的选址、合同签订
情况等；（2）“数字化家装体验系统建设项目”涉及的VR和AR//MR技术，是
否有明确的合作方并签订了相关产品采购或技术合作合同等；（3）数字化家装
设计系统（DIM+）中关于“量房数据建模”功能与“精准化激光量房系统”的
具体差异，相关系统建设内容中是否存在重合；（4）公司目前已完成相关系统
一期建设的具体内容，本次实施二期的必要性。请保荐机构和申请人律师核查
并发表意见。
『回复说明』
. 公司已对“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”涉及60
个仓储的租赁做出了具体规划及安排，并已取得部分仓库且签订了租赁合同，
同时开展了相关固定资产的招标、采购工作。
. 公司已对“数字化家装体验系统建设项目”涉及的VR和AR/MR以及其
他相关系统的开发合作方展开了筛选和谈判，并签订了部分相关合同。
. 公司数字化家装设计系统（DIM+）中关于“量房数据建模”功能主要偏
向于后期设计，而“精准化激光量房系统”的功能更多注重原始数据的采集和
3D模型的搭建，相关系统建设内容中不否存在重合。
. 公司目前已完成相关系统一期的建设，满足速美业务中中小户型的设计
需求，本次数字化家装设计系统（DIM+）二期的实施是对数字化家装设计系统
（DIM+）一期的升级和扩展，以便满足体系内速美、A6和睿筑等不同
客户的家装需求，进一步提高设计效率，带给客户更加优质的家装体验。
公司就具体情况说明如下：
问题（1）：“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”涉及60个
仓储租赁的具体规划及安排，列示相关仓储的选址、合同签订情况等
『发行人回复』
一、“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”涉及60个仓储租
赁的具体规划及安排，相关仓储的选址、合同签订情况等
详情请参见本反馈意见回复之“一、重点问题1”之“问题（2）：本次募投
项目的经营与盈利模式，效益预测及谨慎性；项目实施地点是否已确定，所需场
地是否已取得，是否存在重大不确定性”之“发行人回复”之“二、项目实施地
点及取得情况”之“（一）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”的
具体内容。
『保荐机构核查意见』
本保荐结构核查了发行人“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项
目”的可行性研究报告，相关董事会、股东会决议以及公司在房山区经信委关于
本募投项目的备案情况，并核查了公司目前与相关物流供应商签订的合作协议，
同时项目组对公司目前已投入该项目的资金情况进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人已补充披露“家装行业供需链智能物流仓
储管理平台建设项目”涉及60个仓储租赁的具体规划及安排，已列示相关仓储
的选址、合同签订情况，该募投项目属于公司未来发展规划中的重要组成部分，
本募投项目需求测算合理，进展顺利，不存在重大不确定性。
『发行人律师核查意见』
根据公司的说明及“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”（以下
简称“智能物流仓储项目”）的可行性研究报告，智能物流仓储项目的规划包括
搭建完成家装产品仓储物流全国体系、完成各业务板块的仓储
物流整合统一、建设廊坊仓储物流基地、搭建供需链公共服务平台，旨在提高企
业本身物流能力的同时，成为有偿服务于家装行业整个产业链的第三方物流平
台，以此降低企业本身的物流成本，提高行业物流质量。
问题：（2）“数字化家装体验系统建设项目”涉及的VR和AR/MR技术，是
否有明确的合作方并签订了相关产品采购或技术合作合同等；
『发行人回复』
一、“数字化家装体验系统建设项目”涉及的VR和AR//MR技术
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“4、
项目技术原理”中（P2-3-344页）中补充披露如下：
（3）沉浸式终端体验系统
沉浸式终端体验系统其中包含了VR虚拟现实、AR增强现实、MR混合现实
三方面的技术，使用户与虚拟环境进行交互，可以获得与真实世界相同或相似
的感知，并产生“”的感受。该系统采用UE4引擎和HTC Vive的VR
展示技术，实现精准定位与沉浸式体验，使业主可以的感受设计方案，
提高顾客服务效率。其中涉及的技术原理如下：
虚拟现实（VR技术）综合了计算机图形学，图像处理与模式识别，智能技
术，传感技术，语言处理与音响技术，网络技术等多门学科，将计算机处理的
数字化信息变为人们所能感受到的具有各种表现形式的多维信息。
增强现实（AR技术）是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相
应图像、视频、3D模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现
实世界并进行互动。
混合现实技术（MR技术）是虚拟现实技术的进一步发展，该技术通过在虚
拟环境中引入现实场景信息，在虚拟世界、现实世界和用户之间搭起一个交互
反馈的信息回路，以增强用户体验的真实感。
本项目中VR/MR/AR技术,即该项目中“沉浸式终端体验系统”的建设内容
部分，是指利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟户型空间场景，提供用户关
于视觉和触觉等感官的模拟，让用户如置身真实空间一般，可以及时、没有限
制地观察户型内的设计风格、家具摆放以及产品材质等交互式的设计体验。具
体功能表现在：
1) 用户可以任意更换材质颜色；
2) 用户可以任意更换家具；
3) 用户可以在样板间自由行走、任意全方位多角度查看；
4) 可以实现与特定产品互动，比如打开厨房门或衣柜门，感受特定场景（如
下雨天）等。
同时，基于VR/MR/AR技术的沉浸式终端体验系统，实现了与3D在线交互
式体验系统的对接，基于用户在线设计的方案，在实体店可直观体验户型设计
公司沉浸式终端体验系统在虚拟现实技术应用阶段，可以利用电脑模拟产
生一个三维空间的虚拟户型空间场景，提供用户关于视觉和触觉等感官的模拟，
让用户如置身真实空间一般，可以及时、没有限制地观察户型内的设计风格、
家具摆放以及产品材质等，最终实现沉浸性、交互性、构想性的特点。
二、“数字化家装体验系统建设项目”签订合同情况
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“12、
项目其他进展情况”中（P2-3-362页）中补充披露如下：
12、项目其他进展情况
目前，“数字化家装体验系统建设项目”系统中，具体进展情况如下：
集团与深圳速腾聚创科技有限公司战略合作
协议已起草完毕，双方的合作内容和形式也已基本确
定，计划于日汇报集团高层，明确具
体实施计划。
交互式、体
集团已经确定与杭州群核信息技术有限公司
（即酷家乐网）的合作意向，双方于2016年11月签订
合作协议，目前正进行系统建设的部署工作。
在VR/MR的技术应用上，为确保3D云设计系统的在线
设计方案能够直接对接沉浸式终端体验系统，让用户可
以同步查看和浏览设计效果，目前VR和MR的技术指标
还在内测阶段，并已完成速美一套户型样板间VR体验
功能开发，实时根据客户的体验反馈逐步提升细