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艾派克:北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买之法律意见书
公告日期：
北京市金杜律师事务所
珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买
法律意见书
本次交易概况......5
本次交易各方的主体资格......7
本次交易的批准和授权......14
标的资产......16
本次交易涉及的债权债务的处理......51
关于本次交易的披露和报告义务......52
本次交易的实质条件......53
本次交易的相关合同和协议......55
本次交易涉及的关联交易及同业竞争......65
参与本次交易的证券服务机构的资格......66
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况......67
十二、结论性意见......69
附件一目标集团其他子公司......71
附件二目标集团的自有物业......77
附件三目标集团的租赁物业......78
附件四目标集团的注册商标/商标申请......85
附件五目标集团的专利......118
附件六目标集团的着作权......236
附件七目标集团的域名......250
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
珠海万力达电气股份有限公司，艾派克更名前使用
的公司名称
珠海赛纳打印科技股份有限公司
珠海赛纳科技有限公司，赛纳科技的前身
珠海恒信丰业科技有限公司
珠海艾派克科技股份有限公司，系深交所上市公司，
艾派克/公司
股票代码：002180（A股）
联合投资者在开曼群岛设立的公司，即Ninestar
开曼子公司I
HoldingsCompanyLimited
开曼子公司I在开曼群岛设立的子公司，即Ninestar
开曼子公司II
GroupCompanyLimited
开曼子公司II在美国特拉华州设立的子公司，即
合并子公司
NinestarLexmarkCompanyLimited
君联资本管理股份有限公司及其管理的投资机构
太盟投资/PAG
PAGAsiaCapitalLexmarkHoldingLimited
联合投资者
艾派克、君联资本及太盟投资
标的公司及其附属公司
利盟国际/Lexmark/标
LexmarkInternational,Inc.（利盟国际有限公司），
纽约证券交易所上市公司，股票代码LXK
联合投资者在开曼群岛设立由艾派克控股的开曼子
公司I，并由其在开曼群岛设立开曼子公司II，后者在
本次交易/本次重大资指
美国特拉华州设立合并子公司作为收购主体向利盟
产购买/本次重组
国际的全体股东支付现金，由合并子公司与利盟国
际进行合并，合并子公司被利盟国际吸收合并而停
止存续，由利盟国际作为合并后的存续公司，开曼
子公司II取得利盟国际100%股份的交易。
本法律意见书第一部分“本次交易的整体方案”中所
述的交易方案
利盟国际的100%股份
成像方案及服务（ImagingSolutionsandServices）
企业软件（EnterpriseSoftware）
艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与
《合并协议》
利盟国际于纽约时间日签署的
《AgreementandPlanofMerger》
艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与
《披露函》
利盟国际于纽约时间日签署的针对《合
并协议》的《披露函》。
联合投资者于日签署的《投资者联合收
《联合投资协议》
购协议框架》
利盟国际于日向SEC提交的截至2015
利盟2015年度报告
年12月31日的10-K表格，即年度报告。
《重大资产购买报告
艾派克就本次重组编制的《珠海艾派克科技股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》
东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于
《估值报告》
LexmarkInternational,Inc.全部权益价值之估值报
就本次交易涉及的目标集团进行法律尽职调查的境
外律师，包括：
美国律师，即美迈斯律师事务所
英国律师，即金杜律师事务所伦敦办公室
德国律师，即金杜律师事务所德国办公室
墨西哥律师，即Basham,RingeyCorrea,S.C.
瑞士律师，即Lenz&Staehelin
境外法律尽职调查报
境外律师针对目标集团在该法域内注册的有关公司
进行法律尽职调查而出具的法律尽职调查报告。
中国证监会
中国证券监督管理委员会
U.S.SecuritiesandExchangeCommission，美国
证券交易委员会
深圳证券交易所
北京市金杜律师事务所
东方花旗证券有限公司
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
珠海市工商局
广东省珠海市工商行政管理局
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《反垄断法》
《中华人民共和国反垄断法》
《信息披露准则第26
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国/中国境内
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
致：珠海艾派克科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则第26号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受艾派克的委托，作为其联合君联资本及太盟投资支付现金购买利盟国际的100%股份暨重大资产购买项目的专项中国法律顾问，就艾派克本次重大资产购买事宜出具本法律意见书。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的中国境内法律文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门或其他有关单位、人员出具的证明文件出具法律意见。
就本次交易所涉及的境外法律事项，艾派克聘请了境外律师提供专业意见。
按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对目标集团开展法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律尽职调查报告。艾派克及境外律师将境外法律尽职调查报告提供给金杜使用，同意金杜在本法律意见书中引用境外法律尽职调查报告的相关内容。
金杜作为经中国司法部及北京市司法局批准成立的律师事务所，具备出具本法律意见书以及对中国境内法律事项发表法律意见的资格，但不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境外律师出具的境外法尽职调查报告、其他法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成金杜出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，金杜不作实质性判断。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。
金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律尽职调查报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意将本法律意见书作为公司申请本次重大资产购买所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意公司在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书的出具前提为：公司保证其向金杜提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。金杜系基于上述保证出具本法律意见书。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
本次交易概况
本次交易的具体方案
根据公司第四届董事会第三十次会议决议、公司为本次交易编制的《重大资产购买报告书》、《合并协议》，本次交易具体方案如下：
本次交易的收购方为艾派克、太盟投资、君联资本组成的联合投资者，交易对方为标的公司Lexmark，联合投资者将通过设立合并子公司和Lexmark合并的方式实施。
本次交易的标的公司为Lexmark，标的公司基本情况请见本法律意见书“第四部分标的资产”。
本次交易中，公司拟与太盟投资、君联资本在开曼群岛共同设立开曼子公司I，然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II，后者在美国特拉华州设立合并子公司，通过合并子公司和Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。
本次重大资产购买中，Lexmark公司股东全体股份的每股交易价格为40.5美元。截至日，Lexmark已发行的普通股数为62,639,833股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为66,661,904股。因此，本次交易金额预计约27亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
同时，根据Lexmark现有债务协议，在Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截至日，Lexmark全部带息负债净额为9.14亿美元。
综合考虑到约4.30亿美元潜在负债事项的预算后，本次交易的内含企业价值约为40.44亿美元。
在开曼子公司I层面，艾派克、太盟投资、君联资本均以现金方式出资，总计拟出资23.2亿美元或等值人民币，具体出资承诺如下（最终交易出资以本次交易交割日调整后实际现金支出金额为准）：
（1）艾派克拟以现金出资11.9亿美元或等值人民币；
（2）太盟投资拟以现金出资9.3亿美元或等值人民币；
（3）君联资本拟以现金出资2.0亿美元或等值人民币。
开曼子公司I拟将上述23.2亿美元用于向开曼子公司II出资，开曼子公司II再将此23.2亿美元向合并子公司出资。
本次交易的剩余款项将由开曼子公司II和合并子公司向银行贷款取得，公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计15.8亿美元授信），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
定价依据和交易价格
经交易各方协商同意，Lexmark公司股东全部股份，每股交易价格为40.5美元，按截至日充分稀释后的股份数66,661,904股计算，Lexmark100%股权的最终购买价格预计约为27亿美元（最
终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
本次交易选取了市场法的企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考了市盈率法的估值结果。标的公司截止日的账面净资产为1,118.00百万美元，标的公司股东全部权益估值为3,155.59百万美元，较账面净资产增值2,037.59百万美元，增值率为182.25%。
本次交易构成重大资产重组
上市公司2015年度经审计的营业收入约为20.49亿元，标的公司Lexmark2015年度经审计的营业收入为35.51亿美元，折合人民约为230.60亿元（按照日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1美元折合6.4936人民币元计算），Lexmark2015年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不构成借壳上市
本次交易为艾派克以现金方式支付对价，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
金杜认为，上述交易方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
本次交易各方的主体资格
联合投资者
艾派克的基本情况
根据珠海市工商局于日核发的《营业执照》，并经本所律师在珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台（http://ssgs.zhuhai.gov.cn/）上核查，艾派克目前基本情况如下：
珠海艾派克科技股份有限公司
统一社会信
珠海市香洲区珠海大道楼、7楼B
区，02栋，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、5楼，
法定代表人
569,149,502.00元
569,149,502.00元
股份有限公司（上市）
研究开发设计生产和销售各种类集成电路产品及组
件、计算机外设及其零部件、相关软件产品；提供
信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；投
资及管理。
艾派克的主要历史沿革
1)股份有限公司设立
万力达系万力达有限公司以截至日经审计的净资产
41,548,000元按1:1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。
日，广东省人民政府办公厅以粤办函[
号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》
批准万力达设立。日，万力达依法进行工商变更
登记并领取注册号为2的《企业法人营业执照》，
注册资本为4,154.80万元。万力达设立时的股本结构如下：
股东名称/姓名
持股数（万股）
2)首次公开发行并上市
日，中国证监会作出证监发行字[号《关
于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，
核准万力达公开发行不超过1,400万股新股。经深交所作出的深
证上[号《关于珠海万力达电气股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》同意，万力达发行的普通股在深交所上市，
股票简称“万力达”，股票代码“00218，发行价格为0”
13.88元/股，
其中网下配售数量为280万股，网上发行数量为1,120万股。首
次公开发行股票并上市后，万力达注册资本增加至5,554.8万元。
日，正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2007]
第号《验资报告》，截至日止，万
力达通过发行人民币普通股A股募集资金总额为194,320,000.00
元，扣除发行费用14,825,748.00元，实际募集资金净额为
179,494,252.00元，其中新增股本14,000,000.00元，股本溢价
165,494,252.00元。
日，万力达召开2007年第二次临时股东大会，
审议通过《关于增加公司注册资本至5,554.8万元并办理工商登记
变更的议案》。
3) 2008年度资本公积金转增股本
日，万力达召开了2007年年度股东大会，审议通
过了《2007年度利润分配预案》，同意以2007年末总股本5,554.8
万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以
资本公积金每10股转增5股，合计转增2,777.4万股。
日，正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2008]
第号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2008
年5月20日止，万力达已将资本公积人民币2,777.4万元转增股
本次转增完成后，万力达注册资本由5,554.8万元增加至8,332.2
4) 2011年度资本公积金转增股本
日，万力达召开了2010年年度股东大会，审议通
过了《2010年度利润分配预案》，同意万力达以2010年末总股本
8,332.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含
税），以资本公积金每10股转增5股，合计转增4,166.1万股。
日，立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出
具立信大华(珠)验字[2011]34号《验资报告》。根据该《验资报告》，
截至日止，万力达已将资本公积人民币4,166.1
万元转增股本。
本次转增完成后，万力达注册资本由8,332.2万元增加至12,498.3
5) 2014年度资本公积金转增股本
日，万力达召开了2013年年度股东大会，审议
通过了《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议
案》，同意万力达以2013年末总股本12,498.3万股为基数，向全
体股东以资本公积金每10股转增1.5股，合计转增1,874.745万
日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具中兴财光华审验字(2014)第07069号《验资报告》。根据该《验
资报告》，截至日止，万力达已将资本公积人民
币1,874.745万元转增股本。
本次转增完成后，万力达注册资本由12,498.3万元增加至
14,373.045万元。
6) 2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
根据万力达2014年第一次临时股东大会决议和中国证监会作出
的证监许可[号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司
重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买
资产的批复》，万力达获准实施重大资产置换及向赛纳科技发行
279,006,168股股份购买相关资产的重组交易。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于日作
出的信会师报字[2014]第410356号《验资报告》，截至2014年9
月15日止，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计
279,006,168元，累计注册资本和实收资本为422,736,618元。
上述重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，万力达的注
册资本由143,730,450元变更为422,736,618元。
7) 2015年发行股份购买资产并募集配套资金
日，艾派克召开第四届董事会第十八次会议，审议
通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于&珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）&及其摘要的议案》
等与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的议案，确定本
次发行股份购买资产并募集配套资金的发行方案，并提请股东大
会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。艾派克拟通过发行
股份的方式，向赛纳科技购买其体系内的耗材业务资产，具体包
括：（1）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海
爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳
美国6家公司100%的股权；（2）赛纳科技体内耗材业务全部经
营性资产、负债；同时，艾派克拟向赛纳科技、吕如松、国家集
成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业
（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。
日，艾派克召开2015年第一次临时股东大会，
审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于&珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）&及其摘要的议
案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的议案，确
定本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行方案，并授权董
事会全权办理本次交易的相关事宜。
日，中国证监会作出证监许可[号《关
于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准艾派克向
赛纳科技发行109,809,663股股份购买相关资产，核准艾派克非
公开发行不超过36,603,221股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。
日，立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第
410572号《验资报告》，截至日止，艾派克已按
照中国证监会证监许可[号批复，发行股份
146,412,884.00股，本次发行增加股本146,412,884.00元，增加
资本公积908,994,658.02元。增资前发行人的注册资本为人民币
422,736,618.00元，股本为人民币422,736,618.00元，业经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2014]第
410356号《验资报告》，连同该次交易验证的新增出资
146,412,884.00元，艾派克变更后的注册资本为人民币
569,149,502.00元，股本为人民币569,149,502.00元。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，艾派克的总股本
由42,273.6618万股增加至56,914.9502万股。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，艾派克是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于日向君联资本核发的《营业执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统上核查，君联资本目前基本情况如下：
君联资本管理股份有限公司
统一社会信
北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10
法定代表人
人民币10000万元
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；
项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
本所认为，截至本法律意见书出具之日，君联资本是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
根据太盟投资所提供的资料，太盟投资的基本情况如下：
PAGAsiaCapitalLexmarkHoldingLimited
英属维尔京群岛
开曼子公司I
根据公司所提供的资料，开曼子公司I的基本情况如下：
NinestarHoldingsCompanyLimited
MaplesCorporateServicesLimited,POBox309,
CaymanIslands.
50,000美元
艾派克：51.18%
君联资本：5.88%
太盟投资：42.94%
开曼子公司II
根据公司所提供的资料，开曼子公司II的基本情况如下：
NinestarGroupCompanyLimited
MaplesCorporateServicesLimited,POBox309,
CaymanIslands.
50,000美元
开曼子公司I：100%
合并子公司
根据公司所提供的资料，合并子公司的基本情况如下：
NinestarLexmarkCompanyLimited
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
CountyofNewCastle,19808
10美元，共分为1000股
开曼子公司II：100%
本次交易中，联合投资者在开曼群岛设立由艾派克控股的开曼子公司I，并由其在开曼群岛设立开曼子公司II，后者在美国特拉华州设立合并子公司作为收购主体向利盟国际的全体股东支付现金，由合并子公司与利盟进行合并，合并子公司将被利盟国际吸收合并而停止存续，由利盟国际作为合并后的存续公司，开曼子公司II取得利盟国际100%股份。因此，利盟国际是本次交易的交易对方，有关利盟国际的基本情况，其情况详见本法律意见书第四部分。
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证其是一家依据特拉华州法律依法设立、有效存续且声誉良好的公司，其有必要的公司权力及授权签署及交付《合并协议》，履行《合并协议》的义务并完成本次交易。
本次交易的批准和授权
已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
日，本次交易取得了国家发展和改革委员会的《境外收
购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[号）。
日，艾派克召开了第四届董事会第二十八次会议，审议
并通过了《关于授权董事长办理重大资产重组筹划期间相关事宜的议案》。
日，艾派克召开第四届董事会第三十次会议，审议通
过《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于&珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）&及&珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要&的议案》、《关于公司、NinestarHoldingsCompanyLimited、NinestarGroupCompanyLimited、NinestarLexmarkCompanyLimited与LexmarkInternational,Inc.签署&合并协议&的议案》、《关于公司与君联资本管理股份有限公司、PAGAsiaCapitalLexmarkHoldingLimited签署&联合投资协议&的议案》、《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》、《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于公司重大资产购买交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》、《关于设立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》、《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》、《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于汪东颖先生为公司及公司子公司申请银行贷款提供保证担保的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
日，利盟国际召开董事会会议审议并同意本次交易。
尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，根据《合并协议》、艾派克的公司章程，以及相关法律法规的规定，本次交易尚需履行以下主要程序：
内部决策程序
艾派克股东大会审议通过本次交易。
利盟国际的股东大会审议通过本次交易。
国家发展和改革委员会关于本次交易境外投资事项的备案；
商务部关于本次交易境外投资事项的备案；
艾派克注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登
美国外国投资委员会批准本次交易；
美国、奥地利、德国、墨西哥、波兰、俄罗斯及土耳其反垄断审批；
其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
标的公司的基本情况
本次交易的标的公司为利盟国际。根据美迈斯律师事务所出具的境外法律尽职调查报告，利盟国际是一家依据特拉华州法律注册并有效存续并在纽约证券交易所上市的公众公司，其基本情况如下：
LexmarkInternational,Inc.
美国特拉华州
办公打印及成像、企业内容管理、业务流程管理、文件
输出管理（DOM）/客户通讯管理、智能内容捕捉及数
据提取、企业搜索软件。产品包括激光打印机、多功能
设备、点阵式打印机以及相关配件/方案/服务
注册地址：CorporationTrustCenter,1209Orange
Street in the city of Wilmingtong,CountyofNew
Castle,Delaware,US
主要办公地址：OneLexmarkCentreDrive,740West
NewCircleRoad,Lexington,Kentuchy,US
公众公司（股票代码LXK）
PaulA.Rook、JaredL.Cohon、J.EdwardColeman
W.RoyDunbar、WilliamR.Fields、RalphE.Gomory
StephenR.Hardis、SandraL.Helton、RobertHolland,
Jr.、MichaelJ.Maples、Jean-PaulL.Montupet、Kathi
PaulA.Rooke
董事会主席及首席执行官
DavidReeder
副总裁及首席财务官
MartinS.Canning
执行副总裁及ISS业务总
ReynoldsC.Bish
副总裁及ES业务总裁
RonaldoM.Foresti
亚太及拉丁美洲副总裁
JeriL.Isbell
人力资源副总裁
RobertJ.Patton
副总裁，总法律顾问及公司
GaryDStromquist
副总裁，ISS财务
RobertJ.Patton
标的公司历史沿革
根据美迈斯律师事务所出具的境外法律尽职调查报告以及利盟2015年度报告，利盟国际的简要历史沿革如下：
日，公司设立
日，利盟国际设立为一间特拉华州公司，并于日与其控股母公司LexmarkInternationalGroup,Inc.（以下简称“利盟集团”）进行合并。合并完成后，利盟国际作为存续的公司。
利盟国际的合并前主体利盟集团是一间于1990年7月设立的公司，其设立的目的是从InternationalBusinessMachinesCorporation（以下简称“IBM”）收购IBMInformationProductsCorporation，该收购于1991年3月完成。
日，首次公开发行
日，利盟集团完成其股票的首次公开发行，共发行17,123,575股A类普通股，其中13,698,860股在美国发行，3,424,715股与美国境内发行的同时在全球发行。首次公开发行完成后，利盟国际现时以股票代码LXK在纽约证券交易所上市交易。
首次公开发行时，利盟集团的授权股本包括：（1）160,000,000股A类普通股，每股面值0.1美元；（2）10,000,000股B类普通股，每股面值0.1美元；（3）1,600,000股优先股，每股面值0.1美元。利盟集团完成A类普通股的首次公开发行后，持有A类普通股的下述主体的情况如下：（1）利盟集团的董事；（2）利盟集团的高级管理人员；（3）利盟集团董事及高级管理人员作为整体的持股；（4）主要持股主体。
实益股东名称
拥有实益权益
拥有实益权益
的股份数量
的股份数量
TheClayton&
30,761,805
21,956,931
DubilierPrivate
EquityFundIV
Partnership
11,250,000
MellonBank,
11,250,000
N.A.,astrustee
forFirstPlaza
GroupTrust(7)
International
Corporation
RoderickH.
FrankT.Cary
MarvinL.Mann
669,000(8)(9)
921,000(9)(10)
146,100(8)
210,000(10)
165,000(8)
210,000(10)
Shropshire,Jr.
178,500(8)
210,000(10)
AchimKnust
178,500(8)
210,000(10)
实益股东名称
拥有实益权益
拥有实益权益
的股份数量
的股份数量
所有董事和高
1,804,125(8)
2,302,275(10)
级管理人员作
为整体持有（共
*代表持股比例低于1%。
(1) 本表中发行前的持股比例，除备注（8）所指外，按照截至1995年10月
27日已经发行并流通股本数为61,140,705股（不包括库存股）
的基数计算各主体所持的比例。
(2) 假定承销商的超额配售选择权全部被行使，除备注（10）所指外，本表中
发行后的持股比例按照已发行并流通股本数为63,756,467股的基数计算
各主体所持的比例，其中包括（i）EquitableInvestors持有的2,361,377
股B类普通股转换后可发行的等额A类普通股，其将在首次公开发行时出
售；（ii）KeysWarrant行权时可转换为254,385股A类普通股，其将在
首次公开发行时出售。
(3) TheClayton&DubilierPrivateEquityFundIVLimitedPartnership为一
间投资合伙企业，其普通合伙人为Clayton&DubilierAssociatesIV
LimitedPartnership("AssociatesIV")。AssociatesIV的普通合伙人为
Messrs.Ames、Barbe、Cribiore、Gogel、Hendrix、Howe、Pearson和
Rice，共同享有TheClayton&DubilierPrivateEquityFundIVLimited
Partnership所持有的证券的投资决策权。Messrs.Cribiore、Gogel和
Rice持有CD&R所有发行的股本。
(4)仅包括TheClayton&DubilierPrivateEquityFundIVLimited
Partnership持有的股票。Messrs.Ames,Barbe,Cribiore,Gogel,Hendrix,
Howe,Pearson和Rice因其作为AssociatesIV的普通合伙人而可视为
登记在TheClayton&DubilierPrivateEquityFundIVLimited
Partnership名下的股票的实益持有人，但其各自均声明放弃上述股票的实
益所有权。Messrs.Ames、Barbe、Cribiore、Gogel、Hendrix、Howe、
Pearson和Rice享有TheClayton&DubilierPrivateEquityFundIV
LimitedPartnership所持股票的投资和表决权。各自的业务地址均为c/o
Clayton,Dubilier&Rice,Inc.,126East56thStreet,25thFloor.NewYork,
NewYork10022。
(5) Mr.Pearson所持有的股票不包括其成年女儿所持有的15,000股股票，
该等股票系由Mr.Pearson向信托转让后并由信托分配给其女儿。Mr.
Pearson声明放弃对该等股票的实益所有权。
(6) AT&TMasterPensionTrust的名义持有人，该信托为AT&TCorp.以及其
附属公司的养老金计划。其地址为Leeway&Co.,StateStreetBank&
TrustCo.,MasterTrustDivision,OneEnterpriseDrive,SolomonWillard
Bldg.,NorthQuincy,MA02171。
(7) MellonBank,N.A.作为FirstPlazaGroupTrust（“FPGT”）的受托人，
该信托为GeneralMotorsCorporation（“GM”）以及其子公司的员工权
益计划。该等股票可视为由GM的一间下属子公司GeneralMotors
Investment ManagementCorporation（“GMIMCo”）所实益持有。
GMIMCo的主要业务系为GM及其子公司的员工权益计划资产和GM的
直接或间接子公司或关联公司的资产提供投资咨询及管理服务。GMIMCo
担任FPGT所持有的股票的投资管理人，并拥有单一的权力指示受托人行
使股票的表决权并处置该等股票。出于受托人的有限职责，受托人放弃该
等股票的实益所有权。
(8) 本表中发行前的拥有实益权益的股份数量包括该等在日
后60天内通过行使到期的期权而获得的股票，具体为：MarvinL.Mann，
504,000股；PaulJ.Curlander，93,600股；DonaldJ.Shropshire，112,500
股；JohnA.Stanley，126,000股；AchimKnust，126,000股；所有董事
和高级管理人员作为整体持有的（共18人），1,259,100股。
(9) Mr.Mann所持有的股票并不包括其向为其相关亲戚利益所设立的不可撤
销信托转让的45,000股以及购买84,000股股票的期权。Mr.Mann声明
放弃该等股票的实益所有权。
(10)本表中发行后的拥有实益权益的股份数量包括该等在日
后60天内可以通过行使到期的期权而获得的股票（该等股票的数量导致
首次公开发行生效时增加了相关期权的授予），具体为：MarvinL.Mann，
756,000股；PaulJ.Curlander，157,500股；DonaldJ.Shropshire，
157,500股；JohnA.Stanley，157,500股；AchimKnust，157,500股；
所有董事和高级管理人员作为整体持有的（共18人），1,757,250股。
1996年至2000年（合并前），利盟集团已发行股本变化情况
根据利盟集团1996年至1999年所披露的10-K年度报告，已发行股
本变化情况如下：
已发行股本
A类普通股70,853,802
B类普通股2,313,423
A类普通股68,281,134
A类普通股64,418,368
A类普通股129,132,193
日，利盟国际与利盟集团合并
如前文所述，利盟国际与利盟集团在日完成合并。合并完成后，利盟国际作为存续的公司。根据利盟国际向SEC申报的自日起生效的重述注册证明（RestatedCertificateofIncorporation），利盟国际的授权股本结构如下：
授权发行的股本
A类普通股，每股面值0.01
900,000,000
B类普通股，每股面值0.01
10,000,000
优先股，每股面值0.01美
911,600,000
2000年（合并后）至2015年，利盟国际已发行股本变化情况
根据利盟国际所申报的注册证明（CertificateofIncorporation）以及其相应修改后的注册证明，自从利盟国际与利盟集团在日合并之后，利盟国际的授权股本没有发生任何变化。根据利盟集团2000年至2015年所披露的10-K年度报告，已发行股本变化情况如下：
已发行股本
A类普通股127,576,849
A类普通股129,493,036
A类普通股126,863,815
A类普通股129,513,276
A类普通股126,624,740
A类普通股108,290,434
A类普通股96,007,711
A类普通股94,959,172
A类普通股77,776,051
已发行股本
A类普通股78,171,263
A类普通股78,608,894
A类普通股70,842,058
A类普通股63,168,248
A类普通股61,565,124
A类普通股60,692,719
A类普通股62,549,309
在、2015年度内，并截止至本法律意见书出具之日，利盟国际并没有进行任何股份拆细、股份合并或股本重置。
截至日，利盟国际持股5%以上的股东
根据利盟国际14A表格的最终股东委托书，截至日，持有利盟国际5%以上流通股本的实益股东情况如下：
拥有实益权益的
实益股东名称
ArtisanPartnersHoldingsLP
875EastWisconsinAve.
Milwaukee,WI53202
82DevonshireStreet
Boston,MA02109
IridianAssetManagementLLC
276PostRoadWest
Westport,CT
FairpointeCapitalLLC
1NorthFranklinStreet,Suite
Chicago,IL60606
LSVAssetManagement
155 N.WackerDrive,Suite
Chicago,IL60606
拥有实益权益的
实益股东名称
TheVanguardGroup,Inc.
100VanguardBlvd.
Malvern,PA19355
BlackRock,Inc.
40East52ndStreet
NewYork,NY10022
31,974,273
截至日，利盟国际持股5%以上的股东
根据利盟国际14A表格的最终股东委托书，截至日，持有利盟国际5%以上流通股本的实益股东情况如下：
拥有实益权益的
实益股东名称
ArtisanPartnersHoldingsLP
875EastWisconsinAve.
Milwaukee,WI53202
BlackRock,Inc.
40East52ndStreet
NewYork,NY10022
TheVanguardGroup,Inc.
100VanguardBlvd.
Malvern,PA19355
LSVAssetManagement
155 N.WackerDrive,Suite
Chicago,IL60606
FairpointeCapitalLLC
1NorthFranklinStreet,Suite
Chicago,IL60606
21,028,148
截至日，利盟国际持股5%以上的股东
根据利盟国际14A表格的最终股东委托书，截至日，持有利盟国际5%以上流通股本的实益股东情况如下：
拥有实益权益的
实益股东名称
拥有实益权益的
实益股东名称
IridianAssetManagementLLC
276PostRoadWest
Westport,CT
TheVanguardGroup,Inc.
100VanguardBlvd.
Malvern,PA19355
BlackRock,Inc.
55East52ndStreet
NewYork,NY10022
LSVAssetManagement
155 N.WackerDrive,Suite
Chicago,IL60606
245SummerStreet
Boston,MA02210
23,418,301
截至日，利盟国际持股5%以上的股东
截至日，按照利盟国际股东向美国证券交易委员会提交的13G表格，持有利盟国际5%以上流通股本的实益股东情况如下：
实益股东名称
拥有实益权益的
IridianAssetManagementLLC
276PostRoadWest
Westport,CT
TheVanguardGroup,Inc.
100VanguardBlvd.
Malvern,PA19355
BlackRock,Inc.
55East52ndStreet
NewYork,NY10022
245SummerStreet
Boston,MA02210
FirstEagleInvestment
Management,LLC
1345AvenueoftheAmericas
NewYork,NY10105
实益股东名称
拥有实益权益的
27,504,062
标的公司的股本结构
根据《合并协议》及利盟国际提供的资料，利盟国际现行的股本结构如下：已发行股本数
授权发行的股本
（截至日）
A类普通股，每股面
900,000,000
已经发行并流通股本数：
值0.01美元
62,639,833；
充分稀释基础上流通股本数：
66,661,904
B类普通股，每股面
10,000,000
值0.01美元
优先股，每股面值
911,600,000
已经发行并流通股本数：
62,639,833；
充分稀释基础上流通股本数：
66,661,904
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证其所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。
标的公司的长期股权投资
利盟国际在全国范围内共拥有156家子公司，该等子公司的注册地址涉及多个法域。由于目标集团的子公司数量众多，艾派克聘请境外律师从重要性角度对标的公司的主要子公司（包括区域控股子公司、生产、研发和财务管理服务子公司）开展了重点审查。同时，根据有关子公司在注册地向公司注册登记机关所提交的公开文件，汇总了相关子公司的基本信息情况。
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证：各子公司分别是根据其各自成立或设立所在司法辖区的法律正式设立、有效存续且声誉良好（仅适用于认可“声誉良好”概念的司法辖区）的股份公司或其他法律实体，具备拥有、租赁和经营其财产和资产、并按目前方式经营业务所必需的公司或组织（视具体情况而定）权力和授权，但前述任何情况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响的违反情形。（1）各公司重要子公
司的全部已发行股权均已有效发行、全额缴款且不加缴股份，全部由公司直接或间接拥有，除获许留置权外不存在任何其他留置权，且（2）除适用法律规定必须由董事和/或高管或其他第三方持有的股权以外，各其他公司子公司的全部已发行股权均由公司直接或间接拥有，但不包括虽未持有一定股权但不会对公司及公司子公司的整体利益产生重大影响的情形。
利盟国际主要的子公司具体情况如下：
AiaSoftwareUKLtd.
AiaSoftwareUKLtd.
英格兰和威尔士
注册办公室 1Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
计算机设施管理业务
已发行总股数：15,000
股本总面值：15,000
AiaHolding
已发行总股数：15,000
股本总面值：15,000
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
OberholzerMartinGustav、CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
KapowHoldingsLimited
KapowHoldingsLimited
英格兰和威尔士
注册办公室 1
Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
已发行总股数：2,236,526
股本总面值：2,236,526
其中：1,118,981股普通股；233,058股A类优先股；
884,487股B类优先股
1,118,981股普通股
Technologies
HoldingsInc.
233,058股A类优先股
884,487股B类优先股
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
OberholzerMartinGustav、CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
KapowTechnologiesLimited
KapowTechnologiesLimited
英格兰和威尔士
注册办公室 1Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
信息技术咨询业务
已发行总股数：587
股本总面值：587
已发行总股数：587
股本总面值：587
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
OberholzerMartinGustav、CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
KofaxDevelopmentUKHoldingsLimited
KofaxDevelopmentUKHoldingsLimited
英格兰和威尔士
注册办公室 1Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
已发行总股数：9,820,000,000
股本总面值：98,200
其中：A类普通股9,809,800,000；普通股10,200,000
A类普通股9,809,800,000
Investment
普通股10,200,000
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
OberholzerMartinGustav、CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
KofaxHoldingsInternationalLimited
KofaxHoldingsInternationalLimited
英格兰和威尔士
注册办公室 1Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
其他信息技术服务业务
已发行总股数：1,744,308
股本总面值：1,744,308
已发行总股数：1,744,308
股本总面值：1,744,308
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
OberholzerMartinGustav、CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
KofaxHoldings
KofaxHoldings
英格兰和威尔士
注册办公室 1Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
其他信息技术服务业务
已发行总股数：16,816,773
股本总面值：16,816,773
已发行总股数：16,816,773
股本总面值：16,816,773
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
OberholzerMartinGustav、CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
KofaxInvestmentLimited
KofaxInvestmentLimited
英格兰和威尔士
注册办公室 1Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
其他信息技术服务业务
已发行总股数：41,650,000
股本总面值：41,650,000
已发行总股数：41,650,000
股本总面值：41,650,000
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
OberholzerMartinGustav、CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
KofaxLondonHoldingsLimited
KofaxLondonHoldingsLimited
英格兰和威尔士
注册办公室 1Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
信息技术咨询业务
已发行总股数：94,819,418
股本总面值：2,370,485.45
KofaxLimited
已发行总股数：94,819,418
已发行股本总面值：2,370,485.45
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
ReynoldsCarlBish、CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
KofaxDevelopmentUKLimited
KofaxDevelopmentUKLimited
英格兰和威尔士
注册办公室 1Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
其他信息技术服务业务
授权股本98,200股普通股，每股面值1
已发行总股数：98,200股普通股，每
Development
HoldingsLtd
已发行股本总面值：98,200
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
KofaxNorthernIrelandLimited
KofaxNorthernIrelandLimited
注册办公室 113-118DuncregganRoad,Derry,BT480AA
私人有限公司
信息技术咨询业务
已发行总股数：324,462
股本总面值：16,423.094136
已发行总股数：324,462
HoldingsLimited
股本总面值：16,423.094136
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
OberholzerMartinGustav、CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
KofaxResourcesLimited
KofaxResourcesLimited
英格兰和威尔士
注册办公室 1Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
其他信息技术服务业务
已发行总股数：42,667,389
股本总面值：42,667,389
已发行总股数：42,667,389
股本总面值：42,667,389
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
OberholzerMartinGustav、CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
KofaxUKLimited
KofaxUKLimited
英格兰和威尔士
注册办公室 1Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
已发行总股数：100,000
股本总面值：100,000
其他信息技术服务业务
已发行总股数：100,000
股本总面值：100,000
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
OberholzerMartinGustav、CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
KofaxUSHoldingsLimited
KofaxUSHoldingsLimited
英格兰和威尔士
注册办公室 1Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
其他未分类的商业支持服务业务
已发行总股数：1
股本总面值：1
已发行总股数：1
Corporation
股本总面值：1
RobertJ.Patton、ChristianJorgFranzHefner、
OberholzerMartinGustav、CortStevenTownsend
RobertJ.Patton
LexmarkDeutschlandGmbH
LexmarkDeutschlandGmbH
注册办公室 Dornhofstrabe4,63263Nue-Isenburg
德国有限责任公司
开发、制造、分销以及维修信息数据处理设备以及与
此有关的产品及软件；提供与前述业务相关的服务
已发行总股数：1
股本总面值：EUR1
已发行总股数：1
International
TechnologySrl
股本总面值：EUR1
HartmutRottstedt
LexmarkEnterpriseSoftwareUKLtd.
LexmarkEnterpriseSoftwareUKLtd.
英格兰和威尔士
注册办公室 MarlboroughCourtSunriseParkway,LinfordWood,
MiltonKeynes,England,MK146DY
私人有限公司
信息技术咨询业务；其他信息技术服务业务
已发行总股数：13,000
股本总面值：112,000.005
已发行总股数：13,000
International
TechnologySA
股本总面值：112,000.005
BOWE,Christina、WAGENER,Kai
LexmarkInternationalLtd.
LexmarkInternationalLtd.
英格兰和威尔士
注册办公室 HighfieldHouseFoundationPark,8Roxborough
Way,Maidenhead,Berkshire,SL63UD
私人有限公司
计算机和外围设备制造
已发行总股数：23,449,605
股本总面值：23,449,605
已发行总股数：23,449,605
International
TechnologySrl
股本总面值：23,449,605
MOLHOEK,Danny、RUSCHENBAUM,MikeRobert
LexmarkInternationalTechnologySrl
LexmarkInternationalTechnologySrl
CHE-108.514.208
注册办公室 routedePr-Bois20,BtimentICC-BlocA,1216
Cointrin,intheMunicipalityofMeyrin,intheCanton
ofGeneva,Switzerland
瑞士有限责任公司(socitresponsabilitlimiteor
数据处理产品（尤其包括各种类型的打印机、电脑软
件以及与此相关产品及服务）的设计、开发、制造、
购买以及营销
CHF30,000,000，每股CHF1,000，共30,000股
International
HoldingsIISrl
AndrewCoss、IbrahimSinanEmon、ElodieFresnel、
CecileMarnat、KaiWerner
Softpro(UK)Limited
Softpro(UK)Limited
英格兰和威尔士
注册办公室 1Cedarwood,
ChinehamBusinessPark
Basingstoke
UnitedKingdom
私人有限公司
信息技术咨询业务
已发行总股数：1
股本总面值：1
SoftproGMBH
已发行总股数：1
股本总面值：1
RobertJ.Patton、OberholzerMartinGustav、Cort
StevenTownsend
RobertJ.Patton
19.利盟信息技术（中国）有限公司
利盟信息技术（中国）有限公司
中国广东省深圳市
深圳市福田保税区槟榔道2号伟光联物流大厦办公楼第
六层及仓库区第四层B区
有限责任公司（台港澳法人独资）
研发、生产和经营激光打印机、喷墨打印机、复印机、
多功能数码复合机、多功能一体机、针式打印机、打印
机色带、墨盒；上述商品和LED打印机以及打印机相关
设备和零部件及其零配件（包括鼓粉盒、打印机软件、
消耗品、相纸）、软件的批发、佣金代理（拍卖除外）、
进出口业务和配套服务（不含国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理或专项规定管理的商品按国家有关规
定办理）；开发软件；从事与文件处理和数据管理有关
的产品和技术的研发、设计；提供机器和办公设备的经
营性租赁服务；提供售后服务、技术支持及相关技术咨
询服务；经济信息咨询和企业管理咨询（不含外商投资
限制、禁止类项目）。
法定代表人
KEVINLEEBOBART
1,700.0000万元
股东/出资 利盟国际（中国）有限公司（100%）
自日起至日止
KEVINLEEBOBART（董事长）、RobertJ.Patton、
GaryDonaldStromquist、PaulDullaghan
利盟信息技术（中国）有限公司深圳分公司（成立日期：
日；营业场所：深圳市福田区新闻路59号
深茂商业中心20层整层）
利盟信息技术（中国）有限公司上海分公司（成立日期：
日；营业场所：上海市黄浦区黄陂北路227
利盟信息技术（中国）有限公司广州分公司（成立日期：
日；营业场所：广州市天河区林和西路161
号中泰国际广场写字楼第17层B1702单元）
20.其他子公司
除上述公司外，根据利盟国际提供的资料，以及利盟2015年度报告，目标集团的其他附属公司详见本法律意见书附件一。
标的公司的物业
根据利盟2015年度报告，利盟国际公司总部位于美国肯塔基州列克星敦市。
截至日，利盟国际在全球范围内拥有或承租约550万平方英尺的物业，包括行政、销售、服务、研发、仓库及生产场地。约300万平方英尺位于美国，其余则位于全球各个地区。公司的全国生产场地主要位于墨西哥。美国境内主要的生产场地主要位于科罗拉多州。
在标的公司披露资料的基础上，境外律师对目标集团的主要自有物业进行了重点核查。根据《披露函》以及境外法律尽职调查报告，目标集团主要的自有物业位于美国，境外律师美迈斯律师事务所对目标集团的自有物业进行了审核。该等自有物业的基本情况参见本法律意见书附件二。
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证，公司或公司子公司拥有其良好、有效、可出售的绝对所有权（或同等产权，如适用），其上不存在任何留置权（获许留置权除外）。截至《合并协议》签署之日，不存在影响所有或任何重大部分自有不动产的未决（或据公司所知即将提起的）征用权或类似程序。据公司所知，截至本协议之日，就任何人对自有不动产的所有权、租赁、使用、占有或经营不存在任何有效文书、禁令、法令、指令或判决，或未决或即将提起的任何程序。
在标的公司披露资料的基础上，境外律师对目标集团的租赁或使用的主要物业进行了重点核查。根据《披露函》以及境外法律尽职调查报告，目标集团的租赁或使用的主要物业的基本情况参见本法律意见书附件三。
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证，除据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形以外，（1）年付款超过50万美元的各公司租约（“重大公司租约”）据公司所知均保持完全有效，且（2）截至《合并协议》签署之日，公司或任何公司子公司，及据公司所知的任何重大公司租约的任何其他方均未违反该重大公司租约的任何条款，且公司或任何公司子公司均未收到任何书面通知声称其已违反任何重大公司租约或构成该等租约项下的违约行为。
标的公司的知识产权
标的公司及其子公司在全球范围内注册或申请了众多的商标/商标申请、专利/专利申请、着作权以及域名等，并且在业务经营过程中签署了相关的知识产权许可协议。
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证：据公司所知，截至《合并协议》签署之日，各公司注册知识产权项目（不包括专利申请）均持续有效且具有执行力。截至《合并协议》签署之日，不存在就任何公司注册知识产权的效力、执行力、范围、所有权或侵权而在任何法院、仲裁员或法庭（包括美国专利和商标办公室或世界任何地点的同等机构）提起的公司或任何公司子公司为一方的任何未决（或据公司所知即将提起的）程序。
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，目标集团商标主要包括ISS业务及ES业务的商标，目标集团主要有效的商标/商标申请详见本法律意见书附件四。
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证：除对公司和公司子公司的整体利益不具有重大意义的情形以外，公司或公司子公司均是所有商标/商标申请唯一和排他的所有权人，除《披露函》披露以外，不存在获准许可的留置权之外的其他留置权。
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，目标集团专利主要包括ISS业务及ES业务的专利，目标集团持有的已获得授权或正在申请过程中的的主要专利情况详见本法律意见书附件五。
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证：：除对公司和公司子公司的整体利益不具有重大意义的情形以外，公司或公司子公司均是所有专利唯一和排他的所有权人，除《披露函》披露以外，不存在获准许可的留置权之外的其他留置权。
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，目标集团持有的主要着作权（包括注册的及未注册的）详见本法律意见书附件六。
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证：除对公司和公司子公司的整体利益不具有重大意义的情形以外，公司或公司子公司均是所有着作权唯一和排他的所有权人，除《披露函》披露以外，不存在获准许可的留置权之外的其他留置权。
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，目标集团持有的主要域名情况详见本法律意见书附件七。
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证：除对公司和公司子公司的整体利益不具有重大意义的情形以外，公司或公司子公司均是所有域名唯一和排他的所有权人，除《披露函》披露以外，不存在获准许可的留置权之外的其他留置权。
知识产权许可
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，目标集团签署了多份知识产权许可或知识产权交叉许可协议，《披露函》披露了（1）标的公司或任何公司子公司在正常业务经营范围以外(x)排他性地或(y)非排他性地从任何第三方处许可或再许可对其整体利益具有重大意义的知识产权的任何合同（不包括仅供内部使用、且总对价低于500万美元的软件（包括软件即服务）许可或再许可），或（2）标的公司或任何公司子公司在正常业务经营范围以外将对其整
体利益具有重大意义的知识产权(x)排他性地或(y)非排他性地许可或再许可给任何第三方的任何合同。
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证：截至《合并协议》签署之日，除据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形以外，（1）前述知识产权许可合同均为公司或公司子公司一方（且据公司所知，也是各其他方的）有效、具约束力且可强制执行的义务，但该等强制执行力可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、缓期执行及其他影响债权或对债权有普遍适用性的类似法律和一般衡平法原则（包括特定履行、禁令及其他形式的衡平法救济）的限制；且（2）公司、任何公司子公司或（据公司所知）任何合同对方均未发生任何前述知识产权许可项下的违约或违反行为。
贷款及融资
根据利盟2015年度报告、《披露函》及美迈斯律师事务所出具的境外法律尽职调查报告，利盟国际的主要重大的大额贷款及融资情况如下：
日，利盟国际与JPMorganChaseBank等银行（以下简称“贷款人”）签署了《信贷协议》，根据该协议，贷款人将向Lexmark提供总额为5亿美元的循环贷款，其中利盟国际可以选择增加该额度，只要额度不超过6.5亿美元。该《信贷协议》的到期日为日。
截至日，利盟国际通过该《信贷协议》有2.88亿美元的未偿还贷款本金。该等贷款直到《信贷协议》的到期日才会到期，除非循环信贷风险超过了总额度。该信用贷款未设置任何担保，利盟国际全球重要子公司将为该信用贷款提供担保。
未承诺循环信贷
日，利盟国际签署了未承诺循环信贷协议。根据该协议，利盟国际可以最多借款1亿美元。截至日，利盟国际在该协议项下未有任何借贷。利盟国际自签署该协议以来在该协议项下的日平均余额为3680万美元。
2018年到期的优先票据
2008年5月发行的2018票据的总本金为3亿美元，息票利率为6.65%，将于日到期。截至日，2018票据项下的未偿付债务为2.992亿美元，利盟国际将于每年的6月1日和12月1日支付2018票据持有人利息。
2020年到期的优先票据
2013年3月发行的2020票据的总本金为4亿美元，息票利率为5.125%，将于日到期。截至日，2020票据的未偿付贷款为3.981亿美元。2020票据于每年3月15日及9月15日支付利息。
应收账款质押贷款
在美国，利盟国际、LexmarkEnterpriseSoftware,LLC（“LESL”）与Kofax,Inc将大部分应收账款转让给利盟的全资子公司LexmarkReceivablesCorporation（“LRC”），LRC将应收账款质押给一非关联方作为利盟进行借款（以下简称“应收账款质押贷款”）的担保。日，应收账款质押贷款延期至日到期。
截至日，利盟在应收账款质押贷款项下的未偿付金额为7600万美元。
环保及业务资质
根据利盟2015年度报告标的公司在美国当地或全球的经营受到一系列法律法规的监管，包括环境保护有关的法规，如限制向大气、水陆地排放污染物并需建立有害废物的处理、储存以及处置的标准。另外，为开展业务经营，标的公司及其子公司需从各个政府部门获得相应的业务资质。
根据《合并协议》的有关条款，就环保情况，利盟国际声明并保证：除非合理预测不会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，（1）公司及公司子公司各自均符合所有适用的环保法规，且均就各自现行所经营的业务获得或及时申请所有环保资质；（2）公司或公司子公司均没有收到任何书面通知、信函或主张，指控其违反任何环保法律或需承担任何环保责任；（3）不存在可能合理地构成标的公司或其任何子公司承担环保责任的任何行为或事件（包括出现有害物质）；和（4）公司或公司子公司均无签署或同意任何裁决或受到任何判决、裁决或司法禁令的限制，且系与遵守环境法、环境资质或调查或监控或清理有害物质有关的。
根据《合并协议》的有关条款，就业务资质情况，利盟国际声明并保证：标的公司及公司子公司持有其拥有、租赁及经营其财产和资产并按目前方式经营业务所必需的一切政府实体出具的授权、资质、许可、允许、证明、修订、豁免、同意、批准、指令、登记和批复（“公司证照”），但不包括虽未能持有任何公司证照，但据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形。除据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形以外，（1）所有该等公司证照均具备完全效力和执行力，截至《合并协议》之日不受任何未决的（或据公司所知任何政府实体可能提起的）行政或司法程序的约束，已经或据合理预期可能会导致任何公司证照被不利修改、终止或吊销；且（2）公司和公司子公司在一切方面遵守所有该等公司证照的条款和要求。
职工及职工安置
根据利盟2015年度报告，截至日，利盟国际全球员工约14,000人，其中4,300名员工在美国，其余则在欧洲、加拿大、拉丁美洲、亚太地区、中东地区及非洲。
根据《合并协议》，本次交易涉及的合并完成后，利盟国际作为存续主体仍承担其原来的各项义务，因此，本次交易不涉及利盟国际及其子公司职工安置的情形。
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证：除非《合并协议》另有约定或适用法律另有规定，本次交易的实施不会单独或与其他事件一并（1）导致公司或公司子公司的现任或前任职工、顾问或管理人员享有遣散费，或从公司或公司子公司获得其他支付或利益；（2）加快应付职工、顾问或管理人员款项的期限或期权，或增加应付职工、顾问或管理人员的补偿金的金额；或（3）导致在任何职工权益计划项下需支付任何款项或承担任何付款义务。
重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料、境外法律尽职调查报告，目标集团正在进行中的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷具体如下：
(1)利盟国际v.StaticControlComponents,Inc.（以下简称“SCC”）
由SCC向Lexmark在美国EasternDistrictofKentuckyatLexington
地区法院提起的违反兰哈姆法案（LanhamAct）及北卡罗来纳不正当及欺骗贸易行为法案（NorthCarolinaUnfairandDeceptiveTradePracticesAct）的行为提起的诉讼。
该案件现在处于暂定状态，正在等待利盟国际诉ImpressionProds.,Inc.的案件结果。
(2)MPHJTechnologyInvestments,LLCv.UnumGrop&Coca-ColaCompany
MPHJTechnologyInvestments,LLC（以下简称“MPHJ”）曾向美国特拉华州区法院多次起诉利盟国际的客户UnumGroup和Coca-ColaCompany。若MPHJ胜诉，利盟国际可能需要就多功能打印机设备知识产权侵权问题向Unum和Coca-ColaCompany进行赔偿。美国专利和商标办公室之专利审查委员会（PTAB）判定MPHJ部分诉讼败诉，目前MPHJ正在上诉。
(3)ReprobelCVBAv.LexmarkBelgium
ReprobelCVBA（以下简称“Reprobe）l”就LexmarkBelgium（利盟比利时公司）的AIO和MFP设备的版权补偿金问题向比利时布鲁塞尔的第一民事法庭（CivilCourtofFirstInstanceofBrussels）提起诉讼。
目前诉讼已被法院驳回，但Reprobel正在上诉。同时，利盟比利时正在准备采取法律行动向Reprobel寻求290万美元的补偿金。
(4)利盟国际v.BlueSkyDistribuidorAtacadistaLtda.
利盟国际就BlueSkyDistribuidorAtacadistaLtda.（以下简称“BlueSky”）从中国进口的T640墨粉盒侵犯了利盟五项知识产权问题向巴西圣保罗初审法院提起诉讼。初审法院作出了有利于利盟国际的判决，并禁止BlueSky继续销售T系列墨粉盒。BuleSky败诉后上诉，利盟国际也同样提出上诉并要求额外的赔偿金。
(5) Diazv.利盟
Flavia ElizabethDiaz就利盟的电子废弃物向阿根廷布宜诺斯艾利斯
民事法庭提起诉讼，要求460万美元的赔偿和修复环境污染、建立废弃物收集系统以及废弃物处理系统的法院指令。
(6) Ghiov.利盟
Ghio就利盟的电子废弃物向阿根廷布宜诺斯艾利斯民事法庭提起诉讼，要求460万美元的赔偿和修复环境污染、建立废弃物收集系统以及废弃物处理系统的法院指令。原告Ghio于2012死亡，但法院拒绝就此撤销诉讼。目前该案件已被转至对Ghio的遗嘱认证有管辖权的法院等待处理。
(7)CentroComputerv.LexmarkItalyS.r.l.
CentroComputer就LexmarkItalyS.r.l.（利盟意大利公司）的前雇员因提出错误的建议而导致CentroComputer产生78万欧元损害一事在意大利起诉利盟意大利公司。双方就此事正在磋商，暂未达成和解。
(8)Kelmar&Associates,LLC对利盟国际进行归还财产审计
Kelmar&Associates,LLC（以下简称“Kelmar”）正代表美国多个州政府对利盟国际开展两次无主财产责任审计。第一次围绕利盟国际2008年公司账目中显示的无主财产责任开展审计，Kelmar认为利盟国际大约有80万美元的无主财产责任；第二次审计针对利盟国际的未提现退款支票，预计利盟国际需要支付330万美元以支付未提现退款支票。如果利盟国际就两次审计与各州政府达成和解，那么和解金总数预计为370万美元。
(9)CCITechnologiesLLCv.利盟德国
CCITechnologiesLLC（以下简称“CCIT”）声称SaperionAG（现在为利盟德国公司，以下简称为“利盟德国”）违反了双方间的代理商协议并向利盟德国主张490万美元的赔偿。迪拜争议友好解决法庭中心（DubaiCourtsCentreforAmicableSettlementofDisputes，以下简称“迪拜法庭中心”）受理了本案并指派了一名专家对赔偿金数额进行评估。专家认为赔偿金约为120万美元。日，迪拜法庭中心就该案件进行了听审。听审后，迪拜法庭中心未采纳利盟德国的任何意见，其认可专家评估的赔偿金并终结此案。在迪拜法庭中心结案后，CCIT向迪拜一审法院起诉要求利盟德国赔偿比上述专家评估更高的赔偿金（即AED34,905,687.50加上12%的法定利息以及成本、费用）。
目前该案尚在持续审理之中。
(10)菲律宾赠与税诉讼
利盟曾出售过其在菲律宾的一处生产设施。菲律宾税务局认为利盟应缴纳625.4万美元的赠与税。利盟要求重审该税额，同时申请免除赠与税。
在免除赠与税的请求被拒绝后，利盟向菲律宾财政秘书申请复议。目前该案件尚未结案。利盟2015年10-K表格显示，根据菲律宾方面的最新要求，利盟可能需要赔偿约650万美元再加上利息的赔偿金。
(11)墨粉盒专利保护实施计划（国际贸易委员会和俄亥俄州南区法院）利盟国际一直积极实施有关墨粉盒专利的保护。日，美国国际贸易委员会（ITC）发出了最终决定，颁布一项普遍排除令，禁止在美国进口和销售侵犯新墨粉盒专利的墨粉盒，不管墨粉盒的来源（包括将空的和改造的利盟墨粉盒销售至美国境外）。截至目前，利盟国际已经与超过95个侵权人达成和解，并已经取得约460万美元的损失赔偿。另外15个侵权人已经不再营业或者已经破产。
与此同时，利盟国际在俄亥俄州南区法院起诉了ImpressionProducts,Inc.。双方以上诉结果作为前提条件达成了部分和解协议。日，联邦巡回法院认为ImpressionProducts侵犯了利盟的专利权，且利盟不构成专利用尽。
(12)UnilocUSA,Inc.v.Kofax,Inc.（美国德克萨斯州东区法院）
日，Uniloc在美国德克萨斯州东区法院起诉Kofax（利盟下属子公司），诉因是Kofax侵犯了Uniloc的一项专利（216号专利）。该案于日暂停。
2014年9月，Kofax加入了SegaofAmerica,Inc.等公司对216号专利的第三方符合程序（IPR）的申请。美国专利和商标办公室之专利审查委员会（PTAB）在2015年3月启动了IPR，其认为216号专利的有些主张/专利有可能无效。目前IPR程序尚未结束，可能于2016年3月结案。
2015年5月，Kofax另行向PTAB针对216号专利申请IPR程序，PTAB于2015年12月启动了IPR程序，其认为216号专利的有些主张/专利有可能无效。IPR程序将于2016年11月结案。
(13)墨西哥工厂劳动纠纷
2015年12月，JuarezMexico墨粉盒工厂的75名工人离开工作场所并中断了生产运营。当工人们拒绝返回工作，他们应经被终止雇佣关系。
JuarezMexico工厂工人就他们被解雇事宜提出了诉讼，并向墨西哥劳动主管部门提出申请要求在JuarezMexico工厂成立工会，墨西哥劳动
主管部门拒绝了该申请。2016年1月初，JuarezMexico工厂工人再次就成立工会向墨西哥劳动主管部门提出申请。
(14) InfinityComputerProducts,Inc.v.BrotherInternationalCorp.,etal.
InfinityComputerProducts,Inc.（以下简称“Infini）ty”针对多项知识产权侵权向美国宾夕法尼亚州东区法院起诉利盟。经过对这些知识产权的单方审查，美国专利商标局（USPTO）给出了建议性决定，拒绝了Infinity的一部分要求的同时也允许了一部分。Infinity拒绝接受并上诉至PTAB，利盟目前意图全力辩护。
在利盟国际收购Kofax之前，有人举报Kofax存在不正当会计行为。在收购完成之后，DeloitteFinancialAdvisoryServicesLLP（“Deloitte”）介入调查该举报情况是否属实。其间，利盟国际收到SEC的信件说明将会对Kofax的会计操作是否违反了联邦证券法展开调查并索要相关文件。利盟国际配合SEC的调查，并要求Deloitte扩大其调查范围。
2015年8月，Deloitte告知利盟国际在其调查中并未找到支持Kofax存在不正当会计行为或SEC质疑的证据。
此后，SEC暂停调查，但表示日后有可能重新开展调查。利盟国际认为重新展开调查是不必要的，因为其在收购Kofax之前，安永会计师事务所对Kofax展开过调查，且Kofax的内部法律顾问及会计给出了合格的决算报告，均表明Kofax并没有任何欺诈行为。
根据《合并协议》，利盟国际声明并保证：截至《合并协议》签署之日，（1）据公司所知，不存在任何政府部门就公司或任一公司子公司或其各自的物业、权利或资产提起的未决的或威胁提起的正式调查；（2）不存在公司或任一公司子公司作为一方的未决的法律程序，或据公司所知，威胁提起的法律程序；以及（3）公司或任一公司子公司，或其各自的物业、权利或资产均没有受限于任何正在执行中的命令，且在上述（1）、（2）和（3）的情况下合理预测将会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，或将会阻碍或重大地延迟公司完成本次交易。
本次交易涉及的债权债务的处理
根据《合并协议》，本次交易完成后，利盟国际作为合并后的存续主体享有其原来的全部权利并承担其原来的各项债务、责任及义务。因此，利盟国际对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承
据此，本次交易债权债务处理已进行了明确的安排，该等安排不违反《重组管理办法》及相关法律法规的规定。
关于本次交易的披露和报告义务
根据艾派克的公开信息披露内容并经金杜核查，艾派克已经根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：
日，艾派克发布《重大事项停牌公告》，披露艾派克
控股股东拟筹划重大事项，公司股票已于日开市起停牌。
日，艾派克发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公
告》，经与公司控股股东、实际控制人确认，公司拟筹划重大资产重组事项，公司股票自日开市起停牌。
日，艾派克发布了第四届董事会第二十八次会议决议公
告，公司董事会审议并通过了《关于授权董事长办理重大资产重组筹划期间相关事宜的议案》，同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理重大资产重组筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。
日，艾派克召开第四届董事会第三十次会议，审议通
过《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于&珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）&及&珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要&的议案》、《关于公司、NinestarHoldingsCompanyLimited、NinestarGroupCompanyLimited、NinestarLexmarkCompanyLimited与LexmarkInternational,Inc.签署&合并协议&的议案》、《关于公司与君联资本管理股份有限公司、PAGAsiaCapitalLexmarkHoldingLimited签署&联合投资协议&的议案》、《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》、《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于公司重大资产购买交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》、《关于设
立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》、《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》、《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于汪东颖先生为公司及公司子公司申请银行贷款提供保证担保的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
经核查，本所认为，艾派克已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本次交易的实质条件
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
根据《重大资产购买报告书》、艾派克第四届董事会第三十次会议审议通过的相关议案，并经核查，本次交易不存在违反中国产业政策和我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据据《合并协议》，如根据适用的竞争法需通过当地的反垄断审查或履行相应的通知义务，则交易各方将依照《合并协议》的约定履行该等义务。
本次交易不会导致艾派克不符合股票上市条件
本次交易以现金方式完成支付，本次交易完成后，公司股权结构不变，不会导致艾派克的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
标的资产定价公允
本次交易，标的资产以估值机构的估值结果作为定价的基础，经交易双方友好协商确定。估值机构对本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果综合考虑了包括品牌、技术、渠道价值等影响标的资产股权价值的多种因素，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
艾派克董事会认为本次交易的估值机构东方花旗具有独立性，估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价具有公允性。
公司独立董事对估值机构的独立性和胜任能力、估值假设的前提的合理性和估值定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司及其全体股东的利益。
金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害艾派克和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
标的资产权属
本次交易涉及的资产为利盟国际全体股东所持有利盟国际的100%的股份。
根据《合并协议》的约定，利盟国际所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。本次交易的标的资产为利盟国际的100%股份，不涉及债权债务转移情况。
基于上述，金杜认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
持续经营能力
根据《重大资产购买报告书》以及艾派克第四届董事会第三十次会议审议通过的相关议案，本次交易有利于艾派克增强持续经营能力。
本次交易完成后，利盟国际成为艾派克的子公司，艾派克仍主要从事原主营业务，不存在可能导致艾派克在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
基于上述，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。同时，本次交易不属于关联交易，利盟国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。艾派克的控股股东及实际控制人出具了关于
保证上市公司独立性的承诺，保证本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人依然能够保持独立。
金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
本次交易完成前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
本次交易的相关合同和协议
日（纽约时间），艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与利盟国际签署了以英文书写的《合并协议》。本部分简要摘录了《合并协议》核心条款的中文翻译，具体如下：
在合并生效之时（指利盟国际向特拉华州秘书处递交经适当签署的合并证明或各方在合并证明中另行同意书面载明的更晚时间），合并子公司应当被利盟国际吸收合并。据此，合并子公司的独立法人主体资格消失，利盟国际作为合并中的存续主体继续存在。合并应当依据《特拉华州普通公司法》第251（c）款实施并应当具有《特拉华州普通公司法》相关适用条款所具有的法律效力。在不限制前述条款的普遍适用性的前提下，合并生效之时，利盟国际和合并子公司的所有资产、权利、特权、豁免、许可、权力和特许权均应当由存续主体享有，利盟国际和合并子公司的所有债务、负债和义务均应当由存续主体承担。
合并生效之时，在合并生效之前所持有的每一发行并流通的股份（异议股份和注销股份除外）均转换为获得40.5美元无息现金的权利（“合并对价”），在股东交回股份证明或股份存托凭证时以现金方式向股东支付，并依据规定扣除预提税。
合并子公司在合并生效之前发行并流通的每一股面值为0.01美元的普通股均转换为存续主体有效发行、股款完全清缴并不存在加缴股款的面值为0.01美元每股的普通股，且应当具有与从合并子公司所转换的股份同等的权利并构成存续主体的唯一流通股份。合并生效之后，所有代表合并子公司普通股的股份证明均应视为完全代表所转换的存续主体普通股相同数量的股份证明。
利盟国际（或其直接或间接全资子公司）、开曼子公司I、开曼子公司II或合并子公司在合并生效之前所持有的利盟国际股份（“注销股份”）均应当被注销，且无需就其注销支付任何对价。
合并生效之前持有流通股份（注销股份除外）的股东有权并已经适当地依据《特拉华州普通公司法》第262节提出股份异议评估权时，该等股东所持有的股份（“异议股份”）不得转换为获得合并对价的权利。
在合并生效之时，所有异议股份均应当被注销，持有异议股份的股东仅享有《特拉华州普通公司法》所赋予的权利。如任何股东未能满足或以其他方式放弃、撤回或丧失《特拉华州普通公司法》第262节或其他适用法律所赋予的股份异议评估权，则异议股东获得异议股份的公允价值的权利应当丧失，且该等异议股份应视为在合并生效之时即已转换为获得合并对价的权利。
期权和限制性股票单位奖金的处理
合并生效之前利盟国际发行的股票期权（无论是可行权的或尚不可行权的）均应在合并生效之时完全行权并转换为获得现金的权利，其对价为（i）合并对价超过每股公司期权行权价的部分（如有），乘以（ii）公司期权行权时所对应的全部股份数。但是，如果公司期权行权价等于或超过合并对价，则该等公司期权应当被取消且无需就其取消支付对价。
合并生效之前利盟国际发行的与股票对应的限制性股票单位或延期付息股份单位奖金（“限制性股票单位奖金”），无论是可行权的或尚不可行权的，均应在合并生效之时完全行权并转移为获得现金的权利，其对价为（i）限制性股票单位奖金所对应的股份总数，乘以（ii）合并对价。
协议各方的交割先决条件
协议各方履行合并义务的共同先决条件包括：
1)完成合并不会受到对利盟国际、艾派克和开曼子公司II的整体业务具有重大影响的司法管辖区的有权司法机构或任何其他政府机
构禁令的限制或禁止（无论是临时、初期或永久的），且对利盟国
际、艾派克和开曼子公司II整体业务具有重大影响的司法管辖区
内的政府机构没有颁布任何有效的适用于合并的法例，以禁止合
并的完成或者具有重大影响的司法管辖区内（中国除外）存在任
何限制性的法律（非竞争法）。但是本条不适用于任何与艾派克股
东大会有关的命令或法例。
2) HSR法案及奥地利、德国、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其的竞
争法下适用于本次合并的等待期（以及其续展期限）均已到期或
3)利盟国际的股东大会批准已按照《特拉华州普通公司法》以及纽约证券交易所的规则获得。
4)美国外国投资委员会的批准已经获得。
5)中国监管部门的相关批准/备案（深交所的相关批准手续除外）已经取得。
开曼子公司II和合并子公司交割先决条件
开曼子公司II与合并子公司履行合并义务的先决条件包括：
1)利盟国际的声明与保证。(i)利盟国际在《合并协议》第3.1(a)款第一句、第3.2款、第3.3款，第3.22款、第3.24款和第3.25款
所作出的声明与保证在协议签署时且截至交割时并如同在交割时
作出一样（除非该等声明与保证的条款本身明确指出截至协议签
署之日或另一日期，则截止至该日期）在所有重大方面是真实及
准确的；(ii)利盟国际在《合并协议》第3.10(b)款所作出的声明与
保证在协议签署时且截至交割时并如同在交割时作出在所有方面
是真实及准确的；和(iii)利盟国际在《合并协议》所作的其他声明
与保证在协议签署时且截至交割时并如同在交割时作出一样（除
非该等声明与保证的条款本身明确指出截至协议签署之日或另一
日期，则截止至该日期）是真实及准确的，除非在上述第(iii)项之
下任何声明与保证在未能满足真实与准确的标准情况下（不受到
重大性或公司重大不利影响限制）可合理预测不会单独或合并地
构成公司重大不利影响的情形。
2)利盟国际的履约。利盟国际在所有重大方面履行并遵守《合并协议》要求其在合并生效之时或之前履行或遵守的所有承诺和约定。
3)高管证明。开曼子公司II已收到一份由利盟国际的高级管理人员代表利盟国际签署的日期为交割日的证书，证明上述第1）和2）
项先决条件已经成就。
利盟国际交割先决条件
利盟国际履行合并义务的先决条件包括：
艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II和合并子公司的声明与保
证。(i)艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II和合并子公司在《合
并协议》第4.1款第一句、第4.2款、第4.8款和第4.9款所作出
的声明与保证在协议签署时且截至交割时并如同在交割时作出一
样（除非该等声明与保证的条款本身明确指出截至协议签署之日
或另一日期，则截止至该日期）在所有重大方面是真实及准确的；
(ii)艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II和合并子公司在《合并
协议》第4.7款、第4.10款和4.11款所作出的声明与保证在协议
签署时且截至交割时并如同在交割时作出一样在所有方面是真实
及准确的；和(iii)艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II和合并子
公司在《合并协议》所作的其他声明与保证在协议签署时且截至
交割时并如同在交割时作出一样（除非该等声明与保证的条款本
身明确指出截至协议签署之日或另一日期，则截止至该日期）是
真实及准确的，除非在上述第(iii)项之下任何声明与保证未能满足
真实与准确的标准情况下（不受到重大性或开曼子公司II重大不
利影响限制）可合理预测不会单独或合并地构成开曼子公司II重
大不利影响的情形。
2)艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II和合并子公司的履约。艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II和合并子公司在所有重大方面履
行并遵守《合并协议》要求其在合并生效之时或之前履行或遵守
的所有承诺和约定。
3)高管证明。利盟国际已收到一份由艾派克的高级管理人员代表艾派克签署的、日期为交割日的证书以及一份由开曼子公司I的高级
管理人员代表开曼子公司I、开曼子公司II和合并子公司签署的、
日期为交割日的证书，均证明上述第1）和2）项先决条件已经成
资产交割安排
合并的交割在各方指定的日期的纽约时间早上8：00进行（“交割日”），但交割日不得晚于《合并协议》约定的所有适用的先决条件（该等先决条件本质上应当在交割时满足的除外，但受限于该等条件在交割时的成就或豁免）满足或豁免之日起的3个工作日，并在Skadden,Arps,Slate,Meagher&FlomLLP,FourTimesSquare,NewYork,NewYork10036履行交割，但协议各方书面同意在其他时间和地点完成交割除外。在交割日或合并子公司与利盟国际另行同意的其他日期和时间，合并子公司和利盟国际应当促使一份合并证明依据《特拉华州普通公司法》被适当签署并向特拉华州秘