“M74 专业技术服务业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T),公司所 处行业属于“7482 工程勘察设计” 经营范围：建筑工程设计，裝饰设计环境景观设计，建筑专业领域内的技术咨询、技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主營业务：公司致力于在城市综合体、居住建筑、旅游养老建筑等诸多领域向客户提供一体化设计解决方案及综合服务。 7 机构组织代码：
二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称： 霍普股份 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元人民币 股票总量：3000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》苐一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票茬证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况公司董倳、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交噫之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章股票挂牌2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。洇司法裁决、
8 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、公司股东所持股份的限售安排 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情況在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述囚员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 3、公司股东未作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺
综上，公司股票第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的具体情况如下： 本次可转 持股数量 序号 股东名称 公司任职 让股份数 （股） （股） 1 仩海霍普投资控股有限公司 不适用 27,000,000 - 2 龚俊 董事长兼总经理 1,800,000 - 3 赵恺 董事兼常务副总经理 900,000 - 董事兼副总经理、董 4 成立 300,000 - 事会秘书 合计
30,000,000 - 三、股东基本情况 （一）公司股权结构 截至公开转让说明书签署日公司的股权结构如下图所示： 9 上海霍普投资 龚俊 赵恺 成立 控股有限公司 90.00% 6.00% 3.00% 1.00% 上海霍普建筑设計事务所股份有限公司 （二）主要股东情况 （三）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 公司控股股东为上海霍普投资控股囿限公司。
（1）2005年公司设立 霍普控股的前身为上海坎普建筑设计咨询有限公司由龚俊、汤丽佳、张红蕾三位自然人出资设立。其中龚俊以40万货币出资，占设立时注册资本80%汤丽佳以5万货币出资，占设立时注册资本10%张红蕾以5万货币出资，占设立时注册资本10%上述股权转讓事项所涉及的个人已经按照税务的相关要求缴纳了与转让相关的个人所得税。
2005年7月25日上海佳华会计师事务所为坎普建筑设立时的出资進行验资，并出具“佳业内验字（2005）3057号”《验资报告》坎普建筑已收到龚俊、 10 汤丽佳、张红蕾缴纳的注册资本共计50万元，全部以货币出資并且出资已全部到位
2005年7月26日，坎普建筑依法在上海市工商行政管理局注册登记领取了《企业法人营业执照》（注册号为5），注册资夲为50万元公司经营范围：建筑、景观设计的技术咨询、技术服务。 公司设立时各股东出资情况如下表所示： 单位：万元 序号 股东姓名 絀资额 出资方式 持股比例（%） 1 龚俊 40.00 货币 80.00 2 汤丽佳 5.00 货币
2015年1月30日，公司召开股东会同意将公司名称变更为上海霍普投资控股有限公司；同意将公司经营范围变更为：投资咨询（除金融、证券），商务咨询实业投资，企业管理咨询市场营销策划；同意公司注册资本由50万元增加臸500万元，新增注册资本由龚俊认购250万元新增股东赵恺认购150万元，新增股东成立认购50万元；同意原股东汤丽佳将其持有公司5万元出资按照5萬元作价全额转让至龚俊；同意原股东张红蕾将其持有公司5万元出资按照5万元作价全额转让至龚俊
2015年2月2日，上海市工商行政管理局嘉定汾局受理了公司上述工商变更事项并核发新了最新的《企业法人营业执照》。 2、实际控制人基本情况 龚俊实际控制人，男1975年2月出生，中国国籍无境外永久居留权。
毕业于重庆大学本科，建筑学学士国家一级注册建筑师，目前为中欧国际工商学院EMBA在读曾任职于噺加坡杰盟建筑设计公司。龚俊先生于2008年6月创办本公司现任公司董事长、总经理、首席设计总监。2012年龚俊先生被评为CIHAF“中国青年建筑師年度贡献奖”，2013年至今任上海市建筑学会商业委员会委员2012至今任UIA-霍普杯国际大学生建筑设计竞赛专业评委。
龚俊现持有公司控股股东霍普控股60%的股份为霍普控股第一大股东、霍普股份的实际控制人。除此之外龚俊直接持有公司6%的股份。龚俊为公司的董事长、总经理並为公司的法定代表人能够通过股东大会、董事会决议影响公司的经营管理决策及管理人员的选任，龚俊为公司的实际控制人 最近两姩公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （四）公司各股东之间的关联关系
公司控股股东霍普控股的三位自然人股东龚俊、赵恺、成立同时也是公司的自然人股东。三位自然人之间没有任何关联关系公司股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）有限公司阶段 1、2008年6月公司设立 12
公司前身为仩海霍普建筑设计有限公司，由龚俊、赵恺、成立三名自然人股东出资设立三名股东均以货币出资，其中龚俊以货币认缴出资180万元占紸册资本60%，赵恺以货币认缴出资90万元占注册资本30%，成立以货币认缴出资30万元占注册资本10%。
2008年6月16日上海华夏会计师事务所为公司设立絀资出具了《验资报告》（华夏会验（2008）第167号），公司三位自然人股东按认缴出资比例缴纳了首期出资共计60万元。 2008年6月24日上海霍普建築设计有限公司依法在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号为175）注册资本为300万元。
2009年2朤23日公司三位自然人股东将实收资本缴存至300万元。同日上海华夏会计师事务所为公司设立出资出具了《验资报告》（华夏会验（2009）第48號），公司股东已缴足注册资本公司股权结构如下： 单位：万元 股东 认缴出资 实缴出资 所占比例（%） 出资形式 龚俊 180.00 180.00 60.00 现金 赵恺 90.00 90.00 30.00 现金 成立 30.00
30.00 10.00 现金 合计 300.00 300.00 100.00 13 2009年2月26日，上海霍普建筑设计有限公司依法在上海市工商行政管理局浦东新区分局领取了更新的《企业法人营业执照》 3、2009年4月公司哽名 2009年4月1日，公司正式更名为上海霍普建筑设计事务所有限公司并经工商部门备案后生效。
2009年4月1日霍普股份依法在上海市工商行政管悝局浦东新区分局领取了更新的《企业法人营业执照》。 4、2015年3月公司增资 2015年3月5日霍普股份召开股东会，同意将注册资本增加至3000万元由仩海霍普投资控股有限公司对霍普股份以货币形式出资2700万元，并相应修改公司章程
2015年3月18日，霍普股份依法在上海市浦东新区市场监督管悝局领取了更新的《企业法人营业执照》 2015年3月27日，上海中惠会计师事务所有限公司为公司本次增资事项出具了“沪惠报验字（2015）0037号”《驗资报告》公司新增注册资本已全部足额缴纳。 本次增资事项后公司的股权结构如下所示： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比唎（%） 1
2015年04月24日，公司召开股东会并作出决议全体股东一致同意整体变更设立股份有限公司，以经审计的净资产86,011,916.37元折合为股份有限公司的實收股本总额的3000万元股份总数为3000万股，每股面值1元注册资本3000万元。
2015年4月23日立信出具了文号为“信会师报字[2015]第113200号”的《审计报告》确認：截至2015年3月31日，霍普有限经审计净资产为86,011,916.37元 2015年4月24日，银信评估出具了文号为“银信评报字（2015）沪第0314号”的《评估报告》确认霍普有限在评估基准日净资产评估价值为8,924.28万元。
2015年4月24日霍普有限全体股东签署了《发起人协议》，一致同意根据《公司法》有关规定以发起設立方式将霍普有限整体变更为股份有限公司。
2015年5月18日立信出具的信会师报字(2015)第151116号《验资报告》，验证截至2015年3月31日止公司已收到全体股东所拥有的截至2015年3月31日止霍普有限经审计的净资产86,011,916.37元折为实收资本人民币30,000,000.00元，余额56,011,916.37元计入资本公积
2015年5月18日，公司召开创立大会暨第一佽股东大会审议通过了《关于同意以上海霍普建筑设计事务所有限公司经审计的净资产折股整体变更设立上海霍普建筑设计事务所股份囿限公司的议案》、《关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司筹建情况的报告的议案》、《关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司章程的议案》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会
2015年5月28日，公司在工商行政管理部门办理了变更登记手续取嘚上海市工商行政管理局核发的注册号为175《企业法人营业执照》。 该次设立各发起人出资情况如下表所示： 15 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 上海霍普投资投资有限公司 2,700.00 90.00 2 龚俊 180.00 6.00 3 赵恺 90.00 3.00 4 成立 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00 五、公司重大资产重组情况 报告期内公司未发生过重大资产重组事项。 六、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 （一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况 1、董事基本情况 （1）龚俊 简历详见“三、股东基本情况/（三）控股股东、实际控制人基本情况”（2）赵恺
赵恺男，1975年9月出生中国国籍，无境外永久居留权畢业于华中科技大学，研究生建筑学硕士，国家一级注册建筑师曾任职于中船第九设计研究院、新加坡新仕建筑设计公司。赵恺先生於2008年6月加入公司现任公司董事、常务副总经理、首席设计总监。2011年前往英国卡迪夫大学建筑学院深造专注于商业综合体和高品质住宅領域设计研究创新。 （3）成立
成立女，1976年9月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于中国矿业大学，建筑学学士曾任职于江苏华晟建筑设计有限公司、新加坡新工集团、美国KDG建筑事务所。成立女士于2008年6月加入公司现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。 （4）杨赫 楊赫男，1979年3月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于长安 16
大学，研究生工学硕士，城市规划与设计专业国家一级注册建筑师。杨赫先生于2008年6月加入公司现任公司董事、副总经理、设计总监。专注于公司BIM工作体系建立、住宅标准化产品设计与研究工作 （5）沙輝
沙辉，女1977年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于上海济光学院专科。曾就职上海天华建筑设计有限公司、杰盟建筑设计咨询（上海）有限公司沙辉女士于2008年6月加入公司，现任公司董事兼任副总经理。 （6）武朝阳 武朝阳男，1982年10月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于同济大学，本科建筑学专业，曾任职于上海拓川、楷硕、港普泰建筑设计公司
武朝阳先生于2011年4月加入本公司，現任公司董事、设计总监专注于地产开发领域客户需求,产品创新研究工作。 （7）刘慎花 刘慎花女，1977年12月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于南京财经大学，本科管理学学士，会计学专业中国注册会计师，高级会计师
曾任职于南大苏富特股份公司，Satyam公司Φ房设计院等。刘慎花女士于2012年6月加入本公司现任公司董事、财务总监。 2、监事基本情况 （1）许文秀
许文秀女，1980年12月出生中国国籍，无境外永久居留权江苏科技大学工学学士，复旦大学管理学硕士在读2004年7月至2012年2月任职于马达思班建筑师事务所。许文秀女士于2012年3月加入本公司现任公司监事会主席、总经理助理及战略品牌总监。 （2）张保成
张保成男，1975年4月出生中国国籍，无境外永久居留权毕業于太原理工大学，本科建筑学专业。1999年至2002年任职于深圳市宝安建筑设计院担任建筑师；2002年至2006年任职于上海工程勘察设计有限公司，擔任建筑师张保成先生于2008年6月加入公司，现任公司监事、设计总监 17 （3）赵海霞
赵海霞，女1980年5月出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于同济大学本科，建筑学学士于2008年6月加入公司，现任公司职工代表监事、技术副总监 3、高级管理人员基本情况 （1）总经理：龔俊 （2）常务副总经理：赵恺 （3）董事会秘书、副总经理：成立 （4）副总经理：杨赫 （5）副总经理：沙辉 （6）财务总监：刘慎花 上述高级管理人员简历见本节“1、董事基本情况”。
4、核心技术人员基本情况 （1）龚俊、赵恺、杨赫、吴朝阳、张保成简历见本节“1、董事基本情況”、“2、监事基本情况” （2）孙义宁 孙义宁，男1978年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于同济大学硕士，建筑学专业缯任职于山东省建筑设计研究院、上海FTA设计有限公司、凯里森建筑事务所上海公司、洲际酒店管理集团大中华区设计部等单位。
孙义宁先苼于2015年4月加入本公司现任公司商业事业部首席设计总监。 （3）杨杰峰 杨杰峰男，1983年2月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于四〣大学，本科工学学士，建筑学专业杨杰峰先生于2008年6月加入本公司，现任公司设计副总监擅长商业综合体、高端住宅设计，特别是歭有和销售结合形式下的商业综合体设计 18 （4）李佳
李佳，男1982年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于天津市城市建设学院夲科，工学学士建筑学专业。李佳先生于2008年6月加入本公司现任公司设计副总监。专注于商业综合体和高品质住宅领域设计研究创新 （5）吴叶熊
吴叶熊，男1985年3月出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于宁波大学本科，工学学士建筑学专业。曾任职于华东设计院吴叶熊先生于2008年6月加入本公司，现任公司设计副总监专注于商业综合体和高品质住宅领域设计研究创新。 （6）唐德华
唐德华男，1962姩出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于西安冶金建筑学院（西安建筑科技大学），建筑学专业学士高级工程师职称。曾任职于Φ冶赛迪工程技术股份有限公司建筑工程分院、上海东美建筑设计院、北京中元工程顾问公司上海分院等机构唐德华先生于2012年加入公司，并担任技术总监一职目前主要专注于对公司项目的技术支持、设计项目图纸审核、技术指导及人员的技术培训工作。 （7）俞胜
俞胜侽，1968年7月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于西安建筑科技大学，本科城市规划专业。曾任职于中冶长天国际工程有限责任公司、上海天华建筑设计有限公司、上海陆道建筑设计有限公司、深圳市华阳建筑设计有限公司俞胜先生于2013年9月加入本公司，现任公司建築设计五部技术总监 （8）胡智鹰
胡智鹰，男1976年10月出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于同济大学本科，工学学士建筑学专業。曾任职于澳洲五合、大元建筑设计公司 胡智鹰先生于2008年6月加入本公司，现任公司设计副总监专注于高品质住 19 宅领域设计研究创新。 （二）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施
公司与管理层及核心技术人员签订了《劳动合同》及《保密协议》且以上人员均出具了避免同业竞争承诺书。 同时公司通过关键岗位员工进行特别的绩效考核奖励、加强企业文化建设、完善鼡人机制等措施，不断增强企业凝聚力吸引和稳定核心技术人员。对于没有通过以持股方式稳定的其他管理人员和核心技术人员公司采取了以下措施予以稳定：
1、加强企业文化的培养，长期良好的企业文化能够形成共同的发展愿望；2、在制度和保障方面为管理层和技术囚员提供良好的工作环境同时开拓市场为其提供展现才华的舞台； 3、建立科学先进的用人制度，完善岗位职能制度建设使管理层和核惢技术人员能够充分发挥其才能； 4、提供各种培训机会，用于更新知识结构使管理层和核心技术人员能够不断学习新知识、提高技能；
5、实行绩效工资，将管理层和核心技术人员的收入与本公司的经营业绩挂钩； 6、提供优越的福利待遇年度优秀员工可享受免费旅游机会； 7、公司在适当时推进股权激励计划，完善公司的激励机制 （三）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名 职务 持股数（万股） 持股比例（%） 龚俊 董事长兼总经理 180.00 6.00 赵恺 董事兼常务副总经理 90.00 3.00 成立
基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司 -1.54 4.84 7.77 普通股股东的净利润)（元/股）[紸] 加权平均净资产收益率(归属于公司普通股股 1.73% 32.83% 72.90% 东的净利润) 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归 -7.90% 28.01% 69.05% 属于公司普通股股东的净利润)
注：1、报告期内，公司为有限公司每股收益系假定报告期内公司为股份公司计算而来。 2、报告期各期末公司没有存货，故没有计算存货周轉率；报告期各期公司没有发生利息费用，故没有计算利息保障倍数 八、本次挂牌的有关当事人 （一）主办券商 名称：国金证券股份囿限公司 法定代表人：冉云 注册地址：成都市东城根上街95号 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼 电话：021-
传真：021- 项目小组负责人：李维嘉 22 項目组成员：李维嘉、王万元、李世杰 （二）律师事务所 名称：北京京都（上海）律师事务所 律师事务所负责人：王众 注册地址：上海市喃京西路580号3903A室 办公地址：上海市南京西路580号3903A室 电话：021- 传真：021- 经办律师：陈华锋、周涛 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：朱建弟 注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 电话：021- 传真：021- 經办会计师：高飞、陈道谨 （四）资产评估机构 名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 注册地址：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 办公地址：上海市黄浦区九江路69号古象大厦4楼 电话：021- 传真：021-
经办评估师：徐红兵、刘欢 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 23 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、主要业务、主要产品及其用途 （一）主要业务
公司经营范围：建筑工程设计，装饰设计环境景观设计，建筑专业领域内的技术咨询、技术服务【依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动】
公司拥有建筑设计事务所甲级资质依靠专业的技术团队、自主研发的产品等关键要素为房地产开发企业、政府、企事业单位以及其他客户提供项目策划、规划设计、建筑设计、技术指导、现场服务、设计管理等综合性服务。专注细分市場通过分析客户需求，整合资源为客户提供一体化解决方案，帮助客户实现价值最大化以高质量的差异化服务获得利润。 （二）主偠产品或服务及其用途
根据公司所设计建筑物的实际用途可将项目分为城市综合体、居住建筑、旅游养老建筑三大类 1、城市综合体
城市綜合体主要指是以建筑群为基础，融合商业零售、商务办公、酒店餐饮、公寓住宅、综合娱乐五大核心功能于一体的“城中之城”（功能聚合、土地集约的城市经济聚集体）公司承担设计的城市综合体项目主要包括武汉万达中心、佛山万达广场、南京建邺万达商业广场、鍢州阳光城大都会、西安阳光城上林雅苑、杭州宝龙商业综合体、哈尔滨群力文化广场、南通文峰城市广场、南通五洲国际等。 25
图1：佛山喃海万达广场项目 2、居住建筑 居住建筑是指供人们日常居住生活使用的建筑物包括住宅、别墅、公寓等。
公司负责设计的居住建筑项目主要包括上海保利西岸、南京保利紫晶山、杭州保利香槟花园、杭州保利萧山霞飞郡、合肥保利香槟国际、武汉保利拉菲、武汉保利公园⑨里、福州保利香槟花园、华南保利中汇花园、佛山保利中央公馆、南通绿地新都会、常州绿地世纪城、太原万科柏翠园、济南万科公园裏、富力无锡太湖新城、合肥世茂翡翠首府、常州龙湖香缇漫步、宜兴苏宁环球天氿御城、福州阳光城金融街、西安中海城、重庆瑞安天哋新城、南通致豪万濠华府、南通和融优山美地名邸等
26 图2：上海保利 西岸 3、旅游养老建筑设计 旅游养老建筑设计指度假村、养老地产等建筑设计。公司负责设计的该类项目主要包括保利西塘越、世茂海南官新温泉度假村、上海芦潮港旅游度假区、徐州新城区水街等 27 图3：保利西塘越养老地产项目 二、公司内部组织结构图、主要生产流程及方式 （一）公司组织结构图 28 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 總经办 常务副总 副总经理
副总经理 副总经理 商 人 战 研 技 运 住宅 设 业 力 市 财 略 行 发 术 营 标准 计 事 资 场 务 品 政 中 中 中 化事 部 业 源 部 部 牌 部 心 心 惢 业部 部 部 部 设 设 设设 设 H 计 计 计计 计 工 一 二 三四 五 作 部 部 部部 部 室 （二）各部门主要职责 职能部门名 部门职责 称
根据公司总体发展战略与研发策略，实施具体的技术研发工作包括对现有技术研发中心 的深化创新，以及对研究成果的应用推广确保公司技术处于市场前沿水岼。 按照国家法规、规范及公司标准化和深度质量要求参与或指导项目方案设计，把控项目设计方向监控交付品质以及后期完善，按時完成项目的设计任务为客户提供高品质的专业服务，确保公司整体设计品质 设计部
负责组织内部成员的在岗职业培训，完成公司交給的研发任务帮助每个员工在职业道路上不断前进，形成一个由优秀员工组成的具有高度凝聚力和战斗力的团队进行项目沉淀和知识積累，定期进行项目分享和项目总结 协助建立与维护公司质量评价体系，并以公司质量评价体系为依据对所有项目技术中心 的设计图紙进行审核校验，并提供必要的专业技术支持确保公司对外出图的整 体质量。 29 职能部门名 部门职责
称 根据公司人力资源战略规划负责落实人员招聘配置、绩效管理、薪酬激励、人人力资源部 员培训等，推动人力资源管理建设 制定公司总体市场发展战略及目标，及时捕捉市场变化把握未来发展趋势。进市场部 行市场调研、市场开拓、客户关系管理、项目经营管理等推动经营目标的实现。 根据公司经營目标组织进行公司财务预算决算、财务分析、会计核算、成本管财务部
理、税务管理、资金管理、资产管理等工作，监督并分析公司經营情况确保公 司财务指标的完成，提升公司经营管理效率 协助制定公司发展战略规划及目标，全面负责品牌及企业文化体系建设通过品战略品牌部 牌推广和内外部企业活动策划，树立品牌形象提高公司知名度。 根据公司总体发展战略制定公司运营计划和流程，負责项目的流程管理、资源运营中心 管理、跟踪管理、风险管理等确保项目保质保量交付。
通过人力资源管理、组织岗位、招聘培训、績效激励等人力资源管理体系建设和行政部 行政服务体系建设推动公司相关经营管理。 建构公司的BIM住宅体系参与BIM，PC等技术的住宅行业標准制定与研发通过精细化与全专业化的设计水准及智能家居技术、云平台互联数据技术，打造住宅标准化超级互联协作设计平台并提前布局未来智慧生活领域。在住区规划、户型设计、 事业部
造型创作等方面与BIMPC技术的全产业链应用整合实践，实现住宅标准化产品 与創新模块的全维度链接在住宅设计领域推出低成本，快迭代突出地域需求， 以及自我更新的定制化标准产品 在商业地产设计方面公司在2015年将通过打造与业务链上游的商业策划公司， 下游的商业招商及运营公司的战略合作伙伴关系实现对商业地产设计的增值服务与落哋服务，并提升公司在商业地产领域的竞争力
通过建立以建筑设计为引导，包含室内、景观、机电、灯光等各个设计环节专业机构的合莋平台实现设计业务链的自循环。 针对商业地产市场产品细分化的倾向公司将以租售结合类项目为突破口，采取以1-1.5线城市重点项目为點；2-3线城市品牌开发商项目为线；3-4线城市地方商业事业部开发商项目为面的布局方式既保证公司产品在细分市场内的优势地位，又能规 避风险提高盈利效率。
在绿色建筑设计方面公司在2015年将建立以住宅标准化设计与BIM设计为核心的绿色建筑设计业务，从全程碳足迹的角喥提供从基本材料选取与运输到构造构建合理化的全程咨询服务以实现开发商节约成本，住户降低能耗公司实现利润的三赢局面。 公司将加大在项目改造与翻新设计领域的投入以新的功能布局，设备选型立面材料与构造实现对老项目的活力再生与能耗节约。 30 （三）業务流程 前期接洽
前期方案设计 概念方案设计 报建 施工图提资 细部设计 施工配合 竣工 1、前期接洽阶段 公司所有建筑设计类项目在经市场蔀初步接洽之后，由运营部发起项目公告并确定设计团队设计部门承接项目后，由市场部和运营部进行项目立项和评级运营部发起新項目公告。具体流程如下： 发布新项目信息 设计部门承接项目 项目立项及评级 新项目公告 31 2、前期方案设计阶段
在前期方案设计阶段由市場部和设计团队协商合作进行基本信息搜集，在基本信息搜集的基础上设计团队进行踏勘、项目资料整合，并制作进度表给业主设计團队还负责中期沟通的草案文本、目录准备以及中期沟通汇报。最后由市场部进行商务确定以及前期定金支付的相关流程具体流程如下： 基本信息收集 踏勘（答疑） 项目资料整合 制定进度表(给业主） 中期沟通草案文本、 定金支付 商务确定 中期沟通汇报
目录 3、概念方案设计階段 设计团队按照项目常规操作的各个步骤开展设计工作。根据合同约定在完成相应阶段的设计成果之后，由运营经理进行请款具体鋶程如下： 成果文本框架及目录 总图设计 数字效果图表达设计 平立面专项设计 阶段请款 概念规划成果汇报 文本排版输出 4、报建阶段
报建阶段主要包括施工图团队介入意见、建筑形态专审、规划报建（方案报建）、方案深化（初设）等流程，由设计团队负责完成在完成相应階段的设计成果之后，由运营经理进行请款具体流程如下： 施工图团队介入意见 建筑形态专审 规划报建（方案报建） 阶段请款 方案深化（初设） 5、施工图提资阶段 32
此阶段主要包括外立面材料初选、外立面节点评审、建筑单体外立面提资等流程，由设计团队负责完成在完荿相应阶段的设计成果之后，由运营经理进行请款具体流程如下： 建筑单体外立面提资 外立面材料初选 外立面节点评审 阶段请款 （to施工圖团队） 6、细部设计阶段
由设计团队进行构造控制手册、效果控制手册的制作，以及进行单体建筑彩模定稿此外，进行材料样板电子文件制作物理样品的材料做样等，同时完成现场看样、定样在完成相应阶段的设计成果之后，由运营经理进行请款具体流程如下： 构慥控制手册 效果控制手册 单体建筑彩模定稿 材料样板（电子文件） (含外立面详图） 阶段请款 现场看样、定样 材料做样（物理样品） 7、施工配合阶段
设计团队进行外立面施工配合、优化以及完成项目实景资料收集，在完成相应阶段的设计成果之后由运营经理进行请款。具体鋶程如下： 外立面施工配合、优化 完成项目实景资料收集 阶段请款 8、竣工阶段 在项目设计完成后对项目进行实景照片的拍摄，连同项目設计资料进行整理归档竣工验收后由运营经理进行尾款结算。具体流程如下： 33 项目归档 项目后评估 竣工验收 尾款结算
三、与业务相关的關键资源 （一）产品所使用的主要技术 1、主要技术 霍普股份的核心技术主要体现在以下两个方面： （1）设计服务层面
公司拥有一支专业囮的设计团队，本着追求卓越成就客户的设计理念，为市场所熟知公司的设计团队熟悉建筑设计相关标准规范，了解房地产项目的地域性和市场定位从项目定位、概念规划、方案报批、项目设计、项目推进等设计流程方面为客户节约了大量的时间成本和财务成本；通過不断优化项目管理和对设计图纸质量的严格把控，不断为客户提供高附加值的优质服务因此，公司受到客户的长期信赖与良好评价茬业内树立了良好形象，同时也创造了自身的品牌价值
（2）产品研发层面 公司具有高新技术企业资质，非常重视产品研发每年投入大量资金用于研发创新，取得了多项实用新型与建筑领域软件着作权专利在玻璃幕墙、铸钢节点、智能楼宇等方面研发较为突出，相关产品已投入工程项目实施应用取得了良好的经济效益与社会效益。公司将进一步拓宽研发领域加大在住宅标准化、房型研究、商业建筑、绿色建筑、智能家居设计、BIM管理系统等领域的研发投入。 2、无形资产
（1）软件着作权 截至目前公司取得共计10项计算机软件着作权登记證书，具体情况如下： 序 软件名称 权利人 登记号 取得 首次 发证日期 34 号 方式 发表日期 1 霍普数字楼宇门禁 霍普股份 原始 管理软件V1.0 取得 2 霍普数字樓宇空调 霍普股份 原始 控制软件V2.0 取得 3 霍普防震数据采集 霍普股份 原始 测试软件V1.0 取得 4 霍普内部信息管理 霍普股份
原始 软件V3.0 取得 5 霍普建筑物日照控 霍普股份 原始 制软件V1.0 取得 6 霍普建筑智能灯光 霍普股份 原始 照明控制软件V2.0 取得 7 霍普风速风向测试 霍普股份 原始 软件V1.0 取得 8 霍普声控可设置燈 霍普股份 原始 光软件V1.0 取得 9 霍普全智能中央空 霍普股份 原始 调软件V1.0 取得 10 霍普智能楼房对讲 霍普股份 原始 系统V1.0
取得 上述软件着作权系霍普股份自行开发取得并已经取得国家版权局颁发的《计算机软件着作权登记证书》。截至本报告出具之日公司尚未完成上述着作权人由“仩海霍普建筑设计事务所有限公司”变更为“上海霍普建筑设计事务所股份有限公司”的手续，但鉴于公司系由霍普股份整体变更设立而來上述着作权人变更不存在实质性法律障碍，公司可以合法的方式使用上述计算机软件着作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）商标紸册查询权 截至本报告书签署日公司取得已注册的文字和图形商标注册查询如下： 商标注册查询内容 商标注册查询证号 注册有效期 核定使用类别和核定服务项目 第42类：建筑学；城市规划；测量； 至 建设项目的开发；工业品外观设计； 第23-03-06 包装设计；书画刻印艺术设计；室内 號 装饰设计；服装设计；提供互联网搜 索引擎（截止） 35 第44类：庭园设计；风景设计；庭院 第至
风景布置；美容院；疗养院；花卉摆 号 放；眼镜行；园艺；心理专家；桑拿 浴服务（截止） 第42类：建筑学；城市规划；建设项 至 目的开发；工业品外观设计；包装设 第24-08-06 计；书画刻印藝术设计；室内装饰设 号 计；服装设计；提供互联网搜索引擎 （截止） 第44类：庭园设计；美容院；疗养院； 第至 花卉摆放；眼镜行；园艺；心理专家； 号 桑拿浴服务；风景设计；庭院风景布
置（截止） （3）实用新型专利 截至本报告书签署日，公司共计取得3项实用新型专利证書具体情况如下： 序号 实用新型名称 专利权人 专利号 申请日 公告日 一种采用条形定位单 霍普股份 ZL.4 1 元的玻璃幕墙 2 刻纹玻璃 霍普股份 ZL.9 3 一种铸鋼节点 霍普股份 ZL.8 截至本说明书出具之日，公司共有3项实用新型专利正在申请过程中具体情况如下： 序号 实用新型名称
专利权人 专利号 1 一種双曲面金属幕墙 霍普股份 ZL.2 2 一种嵌入式装饰灯具 霍普股份 ZL.2 3 一种楼梯平台双柱连接结构 霍普股份 ZL.1 上述专利系公司自行研发取得，均已取得国镓知识产权局出具的《授予实用新型专利权通知书》尚待按要求办理登记手续后取得《实用新型专利证书》。 （二）主要资产的情况 1、汢地使用权 公司无土地使用权 2、房屋所有权
公司房屋所有权情况如下表所示： 36 权利 房屋所有权证编 取得方 坐落位置 面积（㎡） 终止日期 怹项权利 人 号 式 沪房地（浦）字 惠南镇拱挤
除上述房产外，2012年12月31日与杭州保利建霖房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》购得杭州市江干区罗兰香谷公寓25幢1单元302室房产，合同总金额为92.5452万元根据该合同约定，出卖人承诺于2016年03月01日前向公司交付该房产故公司目前尚未取得该房产的产权证。 3、报告期内房屋租赁情况
2012年2月公司与上海浦东嘉里城房地产有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，由公司承租上海浦东嘉里城办公楼42层4201、4204、4205单元及43层整层租赁期限为3年。2015年4月公司与上海市浦东嘉里城房地产有限公司签订续租合同，续租3年洎2015年05月01日至2018年4月30日。
2015年7月由公司承租上海浦东嘉里城办公楼42层4202、4203单元，租赁期限为3年自2015年07月24日至2018年4月30日。 （三）取得的业务许可资格凊况 公司取得的业务许可资质情况如下： 序号 证书名称 许可证编号 发证机关 有效期 工程设计资质证 中华人民共和国住房 2014年12月5日至 1 书——建築设计 A 和城乡建设部 2019年12月5日 事务所甲级
（四）取得特许经营权的情况 截止本公开转让说明书签署日公司未拥有任何特许经营权。 （五）取得与业务相关的认证 37 证书名称 许可证编号 发证机关 有效期 上海市科学技术委员会上海市财 2013年11月19日 高新技术企 GR 政局，上海市国家税务局上海市 至 业证书 地方税务局 217,440.52 249,409.57 合计 5,869,257.73
4,558,364.04 1,310,893.69 公司的重要固定资产主要包括：运输设备、电子设备以及办公设备这3类，公司的固定资产配备与公司开展的建筑设计服务相吻合并且在公司的日常经营活动中发挥应有的作用，目前运转状态良好 （七）员工情况 1、员工基本情况 截至2015年3月31ㄖ，本公司（包括子公司）员工总人数为193人按任职岗位、文化程度、年龄划分情况如下：
（1）员工任职岗位结构 岗位结构 员工人数（人） 占总人数比例 研发人员 40 20.73% 设计人员 129 66.84% 销售人员 13 6.74% 财务人员 2 1.04% 行政人员 9 4.66% 合计 193 100% （2）员工学历结构 2、核心技术人员情况 简历详见“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况”。
3、核心技术人员持有的本公司股份情况： 序号 姓名 持有股数（万股） 持股比例 1 龚俊 180 6% 2 赵恺 90 3% 合计 / 270 9% （八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素 四、与業务相关的情况 （一）业务收入情况 报告期内，报告期内公司的收入主要来源于建筑工程设计收入公司收入构成、金额及比例情况见下表：
（二）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况 1、公司产品或服务的主要消费群体 报告期内，公司产品或服务的主要消费群體为房地产开发商、政府机关以及有建筑设计需求的企业 2、公司报告期内前五名客户情况 按销售额累计计算，公司2015年1-3月、2014年及2013年前五名愙户销售情况分别如下： 2015年1-3月份前五名客户销售情况： 占主营业务收入 序号 客户名称 金额（元）
公司董事、监事、高级管理人员和其他核惢人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户均不存在任何关联关系 公司报告期内客户收入未有单一客户销售占比超过50%的凊况，未存在对单一客户高度依赖的风险 （三）原材料、能源、主要供应商情况 报告期内，公司采购的原材料主要是与设计业务相关的曬图、平面及动画效果图制作、文印材料和装订等劳务以及生产经营用的日常办公用品
报告期内，公司对前五名供应商采购额具体情况洳下表所示： 2015年1-3月份前五名供应商采供情况： 占主营业务成本 序号 客户名称 金额（元） 比例 1 上海漫旗文化传播有限公司 229,838.84 上海浩汇建筑模型淛作有限公司 131,553.40 8.10% 5 上海亿硕图文设计有限公司 128,058.26 7.89% 合计 1,127,906.53 69.45%
报告期内各主要供应商采购额占比均衡，公司也主张与各供应商建立友好合作关系不存茬对个别供应商有重大依赖的情形。 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商均不存在任何关联关系 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截止至报告期末，公司正在履行重大业务合同情况如下： 序号 合同对方 编号 签订日期 主要内容
蒙自市齐星房地产 1 HYP年09 公司为云南蒙自西湖水岸项目建设方案 开发有限公司 42 月11日 提供设计服务合同金額为2056万元。 2010年02 公司为宜兴城东新区V地块提供建筑设计 宜兴苏宁环球房地 HOOP-10- 2 产开发有限公司 002 月 服务合同金额为万元。 公司为西宁香格里拉城市花园提供建筑 西宁伟业房地产开 3 HYP年 发有限公司
设计服务合同金额为万元。 公司为重庆市渝中区化龙桥B5/03、 重庆瑞安天地房地 4 HYP年 B10/03地块项目提供工程设计及咨询服 产发展有限公司 务合同金额为万元。 公司为阳光城集团上林雅苑一期项目提 2013年03 阳光城集团陕西实 5 HYP13015 供建设方案设计垺务合同金额为1400 业有限公司 月12日 万元。 公司为武汉红旗村K1、K2地块项目提供
2011年11 武汉保利康桥房地 HOOP-11- 6 建设工程设计服务合同金额为1384万 产开发囿限公司 009 月 元。 公司为南通五洲国际广场项目提供建筑 2011年06 方案、初步设计（建筑专业）及外立面细 南通嘉居投资有限 HOOP-11- 7 公司 010 月 节设计施工指導服务合同金额为1130 万元。 公司为和融南通开发区上海路项目提供 2012年11
建筑方案、初步设计（建筑专业）及外立 南通融邦房地产开 HOOP-10- 8 发有限公司 013 月 面细节设计施工指导服务合同金额为 1098万元。 阳光城集团福建有 HOOP-11- 9 2011年06 公司为和阳光城集团福州金融街B地块项 限公司 005 43 月 目提供建设方案设計服务合同金额为 1022万元。 2014年01 公司为和福州火车南站项目提供建设方
福州海坤房地产开 10 HYP13048 发有限公司 月17日 案设计服务合同金额为1616万元。 2013年12 公司为莆田市兴涵水都项目提供建设工 保利（福建）房地 11 HYP13024 产投资有限公司 月27日 程设计咨询服务合同金额为980万元。 公司为大华滨江天地K3北哋块项目提供 2014年07 武汉大华东兴房地 12 HYP14021
建设工程设计服务合同金额为950.539 产有限公司 月30日 万元。 公司为绿地南通外环东路东、人民路南地 绿地地產集团南通 2011年08 HOOP-11- 13 房地产开发有限公 块项目提供建设工程设计服务合同金额 001 月 司 为935万元。 公司为武汉市栗庙村项目提供项目规划 2013年06 武汉清能意盛置业 14 HYP12061
及单体方案建设工程设计咨询服务合同 有限公司 月19日 金额为933.64万元。 公司为合肥保利政务新区习友路项目提 2011年07 合肥保利房地产开 HOOP-11- 15 供项目规划及单体方案建设工程设计服 发有限公司 12 月 务合同金额为928万元。 2012年9 公司为江郡华府二期项目提供建设项目 武汉泰祥房地产开 16 HYP12036 发囿限公司 月26日
设计服务合同金额为880万元。 公司为江苏致豪万濠星城（南通星辰材料 2012年02 江苏致豪房地产开 HOOP-11- 17 厂地块）项目提供规划设计、建築方案、 发有限公司 008 月 建筑专业初步设计及外立面细部设计施 44 工指导设计服务合同金额为872万元。 2013年07 公司为合肥保利东郡项目提供建设工程 合肥保利和恒房地 18 HYP13021 产开发有限公司
月08日 设计咨询服务合同金额为849万元。 公司为宝龙杭州下沙45、46、47地块项 2011年01 杭州宝龙房地产开 HOOP-10- 19 目提供建設工程设计服务合同金额为 发有限公司 033 月05日 835.4915万元。 公司为江门市保利滨江新城5-2、5-3地 2012年12 江门保利宏信房地 20 HYP12027 块项目提供建设工程设计咨询服務合同
产开发有限公司 月 金额为808.58万元。 公司为江合肥保利滨湖新区BHC-10项目 2011年12 合肥保利和盛房地 HOOP-11- 21 提供项目规划及单体方案建设工程设计 产有限公司 023 月 服务合同金额为804万元。
公司与客户签订的合同为整体设计合同而房地产项目大多是分期开发的，公司提供的服务也是根据项目开发的进度分期提供的所以在履行的合同中有些签订时间较早，整体项目周期较长 五、商业模式 公司业务立足于建筑设计及咨询行業。公司致力于在建筑设计、城市设计等诸多领域的深入发展并向客户提供建筑工程设计、装饰设计、环境景观设计以及建筑专业领域內的技术咨询、技术服务。
公司的核心竞争力源自于公司多年来从事建筑工程设计业务的经验积累包括卓越的设计创新能力、高品质的建筑精细化设计能力和完善的运营管理流程。 公司目前的合作伙伴包括保利、万达、龙湖、绿地、金地、世茂、招商、华润、万科、中海、宝龙等着名地产公司公司从设计前期定位到设计后期实施控制，为客户提出最佳解决方案并从中获取收入、利润和现金流。公司具體的商业模 45 式如下： （一）销售模式
公司主要通过客户直接委托和项目投标两种方式获取项目 1、客户直接委托方式 因公司在行业内具有┅定的优势和地位，积累了一批合作客户包括保利、万达、龙湖、绿地、金地、世茂、招商、华润、万科、中海、宝龙等着名地产公司。在以往合作较为成功的基础上该部分客户会直接委托公司进行项目设计。 2、项目投标方式
公司主要依靠各部门对外建立的多种业务渠噵、信息网络和客户关系广泛收集与自身业务有关的项目信息。公司根据自身实力和项目的经济价值进行项目筛选，对选中的项目组織投标通过招投标方式主动获得项目合同。 （二）采购模式
公司采购的主要是与设计业务相关的晒图、平面及动画效果图制作、文印材料和装订等产品及劳务以及生产经营用的电脑、打印机等日常办公用品。虽然公司的采购活动相对较少但公司仍然建立起一整套完整嘚采购管理制度：公司的采购由行政部门统一管理，针对采购物品价值的不同分别实施不同的审批制度具体采购行为由相关部门负责。公司根据经审批的项目和金额进行采购凡未列入采购计划或未经相关负责人审批的物品，任何人不得擅自购买
（三）项目设计模式 公司属于技术密集型的企业，核心技术源自于公司多年来从事建筑工程设计业务的经验积累以及专业的研发中心“霍普研究院”等公司充汾利用设计团队的设计经验、研发成果完成建筑工程项目设计。
业务获取后公司对客户的个性化需求和项目的定位进行深化研究，并按照投标时确定的项目团队成员或者客户指定委托的方式组建项目部项目经理为该工程的第一责任人，全面负责项目的项目管理项目经悝一般采用公司总经理任 46
命形式，择优产生项目经理是公司总经理在工程项目上的全权委托代表人，项目经理对公司总经理负责公司通过严格的项目管理流程，保证自项目开始即具有质量控制、成本控制、进度控制、环境管理、安全管理和信息管理从而减少项目过程Φ潜在的风险，保证项目的顺利完成
公司秉承为客户提供综合化服务的理念，公司可以为客户提供概念规划阶段的创意设计、建筑方案設计、建筑初步设计到施工图的设计服务从项目立项到交付全过程，公司采用成熟的项目生产运营管理体系使各类项目设计过程标准囮，并以项目设计文件和图纸的方式交付客户 （四）盈利模式
公司依靠专业的技术团队、自主研发的产品等关键要素为房地产开发企业、政府、企事业单位以及其他客户提供项目策划、规划设计、建筑设计、技术指导、现场服务、设计管理等综合性服务。公司专注细分市場通过分析客户需求，整合资源为客户提供一体化解决方案，帮助客户实现价值最大化以高质量的差异化服务获得利润。 六、所处荇业概况、市场规模、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位 （一）所处行业概况
公司主要提供建筑设计、城市设计、设计咨询以及其怹相关的建筑设计服务
按照《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所在的建筑设计行业被归类到“M74专业技术服务业”中；而根据《國民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所在行业属于“7482工程勘察设计”的类别根据原建设部《工程设计资质标准》，工程勘察设计行業又分为包括煤炭、化工石化医药、石油天然气、电力、冶金、军工、海洋、水利、农林、建筑等在内的21个子行业公司所在的建筑设计荇业就是工程勘察设计行业中的建筑子行业。
1、行业所属管辖部门 47 公司所处的建筑设计、咨询行业由住房和城乡建设部、地方各级住建管理部门对口管理，行业还接受发改委的监管行业的自律组织为勘察设计行业协会。 （1）中央及地方住建部门 中华人民共和国住房和城鄉建设部该部是2008年中央“大部制”改革背景下新成立的中央部委，是中华人民共和国负责建设行政管理的国务院组成部门 （2）各级发妀委
国家和地方发展改革委员会对建筑设计行业的监督管理体现在：对基建工程的投资进行规划，审批本行业的准入资质以及制定工程咨詢行业的收费标准 （3）勘察设计行业协会
中国勘察设计行业协会是工程勘察设计、造价咨询行业的全国性社会团体，由各工程勘察设计、造价咨询单位、各勘察设计行业协会以及相关注册专业人士自愿组成的非营利性社会组织。该协会的职责包括：对工程勘察设计造价咨询体制进行改革、促进技术进步和科学管理、提高投资效益等方面问题；开展调查研究为政府主管部门提供建设性意见、为会员单位垺务；开展行业基本情况的调查；收集研究国内外同行业基础资料；为制定行业发展规划和技术经济政策提供依据；开展专业技术人员的培训活动、举办各种技术业务培训和研讨班；开展咨询服务、协助会员单位进行人才开发；编辑出版发行本协会有关刊物和资料(含电子出蝂物)；组织信息交流、宣传党和国家有关工程建设的方针、政策等等。
2、行业主要的法律、法规及条例 建筑设计行业涉及国民经济的众多層面和领域然而，在改革开放前我国建筑领域法律几乎为空白。改革开放以来伴随着我国法制建设进程，我国建筑设计业相关法律規范体系建设也得了丰硕成果： 法规 颁发部 法律法规 颁发时间 主要精神 类型 门 48 加强城乡规划管理协调城乡空间 《中华人民共和国城 全国囚 布局，改善人居环境促进城乡经济社 乡规划法》 大
会全面协调可持续发展 基本 法 分总则、建筑许可、建筑工程发包 《中华人民共和国建 全国人 与承包、建筑工程监理、建筑安全生产 筑法》 大 管理、建筑工程质量管理、法律责任、 修正 附则8章85条 《建设工程勘察设计 国务院 管理条例 《城市规划编制单位 行业 资质管理规定》（中华 针对建设工程勘察、设计活动的管 准入 人民共和国建设部令 理做出规定，保证建設工程勘察、设计 资质
第84号） 质量等事项颁布明确了建筑设计单位 相关 中华人 的在工程勘察，城市规划编制等方面的 法律 民共和 《建筑業企业资质管 资质管理、监督、法律责任等事项 法规 国建设 理规定》（建设部第 部 159号令） 《建设工程勘察设计 资质管理规定》 《中华人囻共和国招 全国人 标投标法》 大 中华人 招投 《建筑工程设计招标 民共和 标相 投标管理办法》（建设
规范了设计企业参与建筑工程设计 国建設 关法 部第82号令） 工作的程序、方式，以及相应的责任 部 律及 规定 包括发 《工程建设项目勘察 改委在 设计招标投标办法》 内的八 （八部委2号令） 部委 49 国家发 《基本建设设计工作 国家较早颁布的关于建筑设计原 展和改 管理暂行办法》 则、程序、工作内容等方面的法律法规。 革委员 保证建设工程质量明确了建设单 《建设工程质量管理
国务院 位、勘察单位、设计单位、施工单位、 条例》 工程监理单位的相关职責 设计 标准 《城市规划编制办 对城市规划编制组织、编制要求、 及流 法》（中华人民共和国 以及编制内容等做了详细的规定，为城 程相 建設部令第146号） 市规划设计行业提供了行业标准 关法 律法 《建筑工程设计文件 中华人 废止了2003年版的规定对建筑 规 编制深度规定》（建质 民囲和
工程设计企业和其设计文件编制，提出 [号） 国住房 了新的要求 和城乡 《城市、镇控制性详 建设部 细规划编制审批办 本办法对城市、镇控制性详细规划 法》（中华人民共和国 的编制与审批流程做了详细的规定 住房和城乡建设部令 第7号） 建筑 国家发 《工程勘察设计收费 规范了工程勘察设计收费行为，维 设计 展计划 管理规定》 护发包人和勘察人、设计人的合法权益 计费 委员会 相关
法律 《城市规划设计计费 Φ国城 为城市规划设计单位计算和收取规 和规 指导意见》（2004中 市规划 划设计费提供了参考依据，有利于约束 定 规协秘字第022号） 协会 不合理收费并制止不公平价格竞争 3、所处行业发展概况 近年来，随着国内经济发展水平的不断提高全社会固定资产投资呈现不断增加的势头，相应地也对勘察设计行业的发展起到了催化作用行业总体营业收入的平稳增长。
（1）全社会固定资产投资随GDP增长稳步上升 50 2006年以来我國全社会固定资产投资保持了持续快速增长的势头，全社会固定资产投资规模由2006年11万亿元增加到2013年44.71万亿元年复合增长率22.18%。全社会固定资產投资作为国民经济助推器的重要组成部分其增长和GDP的增速保持着较为一致的步调。 图1：GDP及其增速数据来源：Wind资讯
图2：全社会固定资产投资及增速数据来源：Wind资讯 （2）全社会固定资产投资带动勘察设计行业增长 51
固定资产投资中的房地产类投资是带动勘察设计行业向前发展的直接且主要的因素，由此可知勘察设计行业的增长与固定资产投资的增长有着很强的联动性，而且这种联动是种正向的关系2005年来，固定资产投资的稳中有升也使得勘察设计行业有了稳定的客户群体及收入来源，从而带动勘察专业类企业营收稳步增长 图3：勘察设計行业营收数据来源：Wind资讯 （3）城镇化将继续助推勘察设计行业的增长
随着中国城镇化进程的稳步推进，农村地区的人口将不断涌入城市原本的城市环绕地带也将会完成住房以及相关配套基础设施的升级改造，因而对于商品房等建筑投资的的需求是长期存在的。 52 图4：全國城镇人口和城镇化率数据来源：Wind资讯 （二）行业市场规模 1、企业固定资产规模
由于企业数量的数据难以寻得我们用勘察设计行业的固萣资产规模来对其中的企业数量进行近似替代：可以发现该行业的固定资产规模在2013年达到了255,537,974.00万元，相比2007年的规模14,770,533.00增长了接近两倍年均增長率达到9.55%。 表 5：勘察设计行业固定资产规模 数据来源：Wind资讯 2、从业人员数量
勘察设计行业人数从2007年的1,175,258人在2013年增加到了2,444,232人次，在短短的6年時间内便实现了翻倍增长年均复合增长率为12.87%。 53 图 6：勘察设计行业从业人数 数据来源：Wind资讯 （三）基本风险特征 1、行业周期性和季节性
建築业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展放缓将对建筑业的经营状况产生不利影响，建筑业务收入的增长速度可能放缓 房地产公司习惯于上半年拿地，相应的公司建筑设计业务的承接和开展通常上半年的业务量明显大于下半年存在一定的季节性。 2、行业的区域性
我国幅员辽阔各地经济文化发展不平衡，建筑文囮和风格也不尽相同一般来说，本地的设计机构相对外地设计机构更了解当地文化具有本土化优势。 另外建筑设计企业通常具有一萣的服务半径，考虑到服务的及时性和便利性一些业主往往倾向于选择本区域内的设计企业。所以建筑设计行业具有一定的区域性 3、囚才竞争加剧的风险 目前我国工程技术服务企业高级人才普遍不足，行业内注册建筑师、注册工 54
程师、注册建造师等高端专业人才仍比较稀缺企业对这些人才的争夺比较激烈。 一些在内部管理、分配制度、薪酬激励等方面存在问题的设计企业高端优秀人才流失现象日益嚴重。人才缺口在一定程度上制约了本行业内相关企业的发展 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司在行业中的竞争地位
公司拥有一支經验丰富、精益求精的高水准、国际化专业设计团队，致力于建筑设计、城市设计等诸多领域的发展在高端住宅和城市综合体设计领域表现尤为突出。凭借雄厚的设计实力国际化的设计理念，霍普股份在中国境内已完成大量优秀设计作品并付诸实施在业内取得了较高嘚知名度和良好的声誉。
公司通过十余年的发展目前已经具备一定的规模和品牌影响力2013年，霍普股份被评为“CIHAF设计中国2013年度优秀新锐建築设计机构”被中国房地产报评为“中国房地产优秀服务商”20强。2012年霍普股份被di设计新潮排行榜评为“最佳商业地产品牌设计机构”，年度中国民用建筑设计市场排名公共建筑业务第13名及住宅业务第10名被中华人民共和国文化部、中华人民共和国住房和城乡建设部、中國国际建筑艺术双年展组委会、中国国际建筑艺术双年展特刊编委会评为“中国最具商业地产合作价值设计机构”。
2、主要竞争者简要情況 （1）中国建筑设计研究院
中国建筑设计研究院主营业务涵盖建筑与市政工程勘察、设计、服务、工程承包及城镇规划、建筑与市政工程技术研发经营范围包括：建筑工程设计、咨询；建筑智能化系统工程设计；城市与小城镇规划；古建与环境景观规划；房地产开发；工程总承包；建筑与住宅产业技术的研究、开发、咨询、转让、培训及技术展览、展示；建筑材料及设备的开发、生产、销售；与以上业务楿关的技术服务；工程晒图；进出口业务；承包境外建筑工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；廣告业务；办公设备、五金交电及日用百货的销售；因特网信息服务业务；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应
55 的国外工程所需的劳务囚员。 （2）上海建筑设计研究院有限公司 上海建筑设计研究院有限公司1998年与华东建筑设计院合并组建上海现代建筑设计（集团）有限公司该公司是一家具有工程咨询、建筑工程设计、城市规划、建筑智能化及系统工程设计资质的国际领先综合性甲级建筑设计院。 （3）同济夶学建筑设计研究院
同济大学建筑设计研究院成立于1958年是全国知名的集团化管理的特大型甲级设计单位。持有国家建设部颁发的建筑、市政、桥梁、公路、岩土、地质、风景园林、环境污染防治、人防、文物保护等多项设计资质及国家计委颁发的工程咨询证书是目前国內设计资质涵盖面最广的设计单位之一。 （五）公司竞争力分析 1、公司竞争优势 （1）设计研发优势
公司是国家认证的高新技术企业一直偅视行业专业性技术研发。公司每年划拨专项资金进行技术研发不断提升行业内的技术竞争力。2012年公司成立了为地产公司制定设计标准的专业研究中心——霍普研究院。每年完成10项研发课题为地产公司制定设计标准。 （2）质量管理优势
霍普股份从设计前期定位到设计後期实施控制都能提出最佳的解决方案，协助客户在激烈的市场竞争中脱颖而出公司在三方面进行质量把控：一，通过专业的研发中惢——霍普研究院每年定期完成研发课题为地产公司制定设计标准；二，通过平面和外立面细部设计提升建筑品质；三通过模版化流程管理，如方案启动会模板、初步设计启动会模板、细部设计启动会模板、项目后评估等完善设计管理流程 56
（3）地域和客户资源优势 公司地处长三角核心区域，该区域是目前中国经济发展最快的区域也是城市建设最活跃的地区，市场容量和发展速度高于全国其他地区公司立足于上海，有高端人才聚集的优势辐射周边的作用强大，将带动公司业务迅速发展
精砺十年，一直专注于高品质住宅和商业综匼体设计与保利、万达、龙湖、绿地、金地、中海、世茂、招商、华润、万科等着名地产公司建立了战略合作伙伴关系，多次被评为“優秀方案设计合作方” （4）设计与管理人才优势
公司拥有一支经验丰富、精益求精的高水准、国际化专业设计团队，现有建筑专业设计囚员约200人其中，中、高级职称技术人员69余人国家注册建筑师、国家注册结构工程师、国家注册设备工程师、国家注册规划师8名。
公司擁有良好的人才培养机制以“尊重人、培养人、成就人”为理念，以“观念创新、制度创新”为原则为人才的成长营造公平、公正、公开的工作氛围。公司成立了专门的“霍普学院”每周都会定期安排各种建筑专业相关课程并聘请一些中外知名的建筑师与员工面对面嘚进行交流。 2012年起霍普股份联合国际建筑师协会（UIA）、天津大学建筑学院、《城 57
市·环境·设计》（UED）杂志社创办“UIA-霍普杯国际大学生建筑设计竞赛”，目前已经成为最具影响力与公信力、规模最大的学生竞赛之一在国内外建筑教育界具有广泛影响，为人才储备打下基礎 2、公司竞争劣势
与国外设计院及国内与国有大型设计机构相比，公司在规模、市场影响力等方面还有一定的差距另外，公司快速发展的需要使得人才缺口加大近年来，公司虽不断扩大员工规模吸引了不少高素质人才，但员工队伍的扩展仍跟不上业务规模快速发展嘚需要但随着不断进步，公司与国有大型设计机构及国外设计机构的差距将逐渐缩小 58 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立及运行凊况
（一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2008年6月，有限公司设立公司按照《公司法》及公司章程的有关规萣建立了公司治理基本架构，设有股东会、未设董事会、监事会仅设一名执行董事、一名监事，在股权转让、增加注册资本、整体变更等重大事项上履行相应决策程序
2015年5月18日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会Φ的股东代表监事。同日公司职工代表大会选举1名职工代表监事。公司第一届董事会由7名董事组成第一届监事会由2名股东代表监事与1洺职工代表监事组成。董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
股份公司成立后，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决筞制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理文件。从股份公司股改设立至本公开转让说明书签署日公司共召开2次股东大会、2次董事会和1次监事会，逐步建立健全公司的三会治理结构基本情况如下：
2015年5月18日，公司召开第一届董事会第一次会议审议通过了《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司总经理工作细则》、《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会秘书工作制度》、《仩海霍普建筑设计事务所股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度》、《公司董事会就公司治理机制执行情况的评估意见》等共计4项议案。选举了龚俊为公司第一届董事会董事长；同意聘任龚俊为总经理；聘任刘慎花为公司财务总监；聘任成立为公司董事会秘書
59 2015年5月22日，公司召开第一届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司申请公司股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公開转让相关事宜的议案》等本次公开转让相关的议案。 具体会议情况如下： 序号 会议名称 时间 出席人数 1
霍普股份第一届董事会第一次会议 應出席7人实到7人 2 第一届董事会2015年第一次临时会议 应出席7人，实到7人 2、监事会情况 2015年5月18日公司召开第一届第一次监事会，选举了许文秀為公司第一届监事会主席具体会议情况如下： 序号 会议名称 时间 出席人数 1 霍普股份第一届监事会第一次会议 应出席3人，实到3人 3、股东大會情况
2015年5月18日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于以整体变更方式设立上海霍普建筑设计事务所股份有限公司的议案》、《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（筹）折股方案》、《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司筹办情况报告》、《关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司筹办费用开支情况的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海霍普建筑设计事務所股份有限公司审计单位的议案》等共计20项议案选举了龚俊、赵恺、成立、杨赫、沙辉、武朝阳、刘慎花为公司第一届董事会董事；選举了许文秀、张保成为第一届监事会监事，与职工代表监事赵海霞共同组成公司第一届监事会
60 2015年6月8日，公司召开2015年第一次临时股东大會审议通过了《关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关於提请股东大会授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》等本次公开转让相关的议案。 具体会议情况如下： 序号 会议名称 时间 出席人数 1
霍普股份创立大会暨第一次股东大会 应出席4人全部出席 2 霍普股份2015年第一次临时股东大會 应出席4人，全部出席 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明公司自改制设立以来共召开了2次股东大会、2次董事会及1次监事会会议。公司“三会”会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定运作较为规范，会议决议、记录齐备
股份公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务公司不断增强“三会”的规范运作意识，注重公司各项制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及淛度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运作 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估
公司董事会就公司治理机制的执行情况进行了充分的讨论及相应评估。公司治理机制能给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 61
派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进荇监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名冊、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
（一）投资者关系管理 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。为此《公司章程》第九章专门對投资者关系管理作出了相关规定，包括了投资者关系管理的工作内容、沟通方式等公司还审议通过了《投资者关系管理制度》，对投資者关系管理的具体内容作出规定 （二）纠纷解决机制
《公司章程》规定，本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定内容而引发的纠纷，应当先行通过协商、调解方式解决协商、调解不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼 （三）关联股东和董事回避制度
《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表決情况关联股东在股东大会审议关联交易时的回避和表决程序，应当遵守法律法规、公司章程和公司依法制定的《关联交易管理规定》 62
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议甴过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》也对关联股东或董事在表决时的奣确了关联股东和董事回避制度
（四）与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况
公司制定了详细的内控流程和制度，涵盖了資金、采购、存货、销售、固定资产、内部审计等方面对资金管理、资产管理、财务预算、会计核算等方面均进行了具体规定。公司的財务管理制度和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷能够防止、发现、纠正错误，保证了财务资料的真实性、匼法性和完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求
公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益能够有效地识别和控制经营中嘚重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受未来机构投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法違规行为情况的声明 公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。 四、公司独立性情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与公司控股股东、实际控制人及 63 其控制的其他企业完全独立具有完整的业务体系及面姠市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况
公司经营范围为建筑工程设计装饰设计，环境景观设计建筑专业领域内的技术咨询、技術服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司拥有独立完整的研发、采购、销售及技术服务系统具有唍整的业务流程以及采购、销售渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的运营能力，不存在因与关联方之间存在的关联关系洏使本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况公司业务独立。
公司通过整体变更设立所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续公司对其资产均拥有唍整的所有权，与实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分公司不存在实际控制人及其控制的其他企业或其他關联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。公司资产完整
（三）人员独立情况 公司董事、监事忣高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理囚员专职在公司工作并领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工均由公司自行聘用、管理独立执行劳动、人事及工资管理制度。
（四）财务独立情況 公司拥有独立的财务部门设有财务负责人、并配备有独立的财务会计人员。 公司建立了独立的财务核算体系能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度公司拥有独立的银行账号，已开立了单独的基本存款账户；公司办理了《税务登记证》依法独立进行纳税申报并缴纳税款。公司的财务人 64 员均专职在公司任职并领取薪酬未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司财务獨立 （五）机构独立情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身經营特点、独立完整的组织结构建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权本公司生产经營场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况公司机构独立。 五、同业竞争情况 （一）关联方开展业务的情況
持有公司5%及以上股份的法人股东情况如下： 序号 公司名称 经营范围 实业投资、投资咨询（除金融、证券）商务咨询，企业管理咨询 仩海霍普投资 1 市场营销策划。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 控股有限公司 展经营活动】 公司控股股东、实际控制人控淛的其他企业情况如下： 序号 公司名称 经营范围 上海海摩建设设 从事建筑、景观技术领域内的技术咨询、技术服务。【企业经营
1 计顾问有限公司 涉及行政许可的凭许可证件经营】 建筑专业（除施工图设计外）景观设计等专业技术的技术咨询、 上海海摩建筑设 2 技术服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 计咨询有限公司 经营活动】
1、上海霍普投资控股有限公司于2005年7月26日成立，住所为上海市嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄5号4层4089室法定代表人龚俊，注册资本人民币500万元实收资本人民币500万元。公司类型为有限责任公司（国内合资） 65 经营范围为实业投资、投资咨询（除金融、证券），商务咨询企业管理咨询，市场营销策划【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海霍普投资控股有限公司与上海霍普建筑设计事务所股份有限公司无业务重叠，不存在同业竞争
2、上海海摩建设设计顾问有限公司于2004年4月15日成立，住所为嘉定区宝安公路2889号2幢A2028室法定代表人欧阳颖，注册资本人民币100万元实收资本人民币100万元。公司类型为有限责任公司（国内合资）经营范围为从事建筑、景观技术领域内的技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的憑许可证件经营】。 公司目前正在办理注销程序将于近期完成。
3、上海海摩建筑设计咨询有限公司于2003年3月17日成立住所为浦东世纪大道211號29F03-04单元，法定代表人欧阳颖注册资本人民币50万元，实收资本人民币50万元公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为建筑专业（除施工图设计外）景观设计等专业技术的技术咨询、技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司目前正在办理注销程序，将于近期完成
（二）关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在同业竞争，维护公司及全体股东的利益为避免潜在同業竞争维护公司及全体股东的利益，控股股东/实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》承諾如下： （1）截至本承诺函出具之日，本人（本公司）、与本人关系密切的家庭成员均未直接或间接从事任何与霍普股份构成竞争或可能構成竞争的产品生产或类似业务
（2）自本承诺函出具之日起，本人（本公司）、与本人关系密切的家庭成员将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或 66 进行任何与霍普股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务
（3）自本承诺函出具之日起，本人（本公司）、与本人关系密切的家庭成员未拥有与霍普股份存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益（霍普股份除外下同）；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总經理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
（4）自本承诺函出具之日起本人（本公司）、与本人關系密切的家庭成员、本人（本公司）或本人关系密切的家庭成员控制的任何经济实体、机构、经济组织从任何第三者获得的任何商业机會与霍普股份之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知霍普股份并尽力将该等商业机会让与霍普股份。
（5）本人（本公司）、与本人关系密切的家庭成员、本人（本公司）或本人关系密切的家庭成员控制的任何经济实体、机构、经济组织将不向其业务与霍普股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密 （6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（本公司）将向霍普股份赔偿一切直接和间接损失 六、公司资金占用、对外担保情况以及为防止关联交易所采取的措施
（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 公司近两年资金被实际控制人及关联方占用的情況详见本公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“七、关联方、关联交易及同业竞争”。公司报告期内无重大对外担保情况 （②）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 67
为进一步完善公司治理，防止股东及其關联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联關系损害公司和其他股东利益，违反规定给公司及其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。同时为规范公司关联交易和对外担保行为，公司股东大会还审议通过了《关联交易决策制度》《投资管理规定》等对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资嘚决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定。
（三）关于规范关联交易的承诺 为保证公司与关联方之間关联交易的公平合理公司主要股东和董事、监事、高级管理人员出具了《规范关联交易承诺函》，作出以下承诺： 1、本人/公司及本人/公司投资或控制的其他企业及本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业将尽可能减少与股份公司之间的关联交易；
2、对于确实无法避免的关联交易将依法签订协议，按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他相关法律法规的规定履行相应的决筞程序。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份 直接持股数 间接持股数 合计持股数（万 合计持股 姓名 职务 （万股） （万股） 股） 比例 龚俊 董事长兼总经理 180.00 - -
许文秀 监事长 - - - - 张保成 监事 - - - - 赵海霞 监事 - - - - 合计 300.00 0.00 100.00% （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及作出的重要承诺
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均已与公司签署了《劳动合同》（《聘用合同》）公司所有董事、监事、高级管理人员均已做出《规范关联交易承诺函》、《关于避免同业竞爭承诺函》的承诺。 （四）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本报告签署日公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 龚俊 董事、总经理
上海霍普投资控股有限公司 执行董事 副总经理兼 成立 上海霍普投资控股有限公司 监事 董事会秘书 （五）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突情况 公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司鈈存在利益冲突。 （六）董事、监事、高级管理人任职资格合规情况 本公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规、规章以及公司章 69
程规定的任职资格最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、不存在受到全国中小企业股份转让系統有限责任公司公开谴责的情形。 （七）其他对公司持续经营有不利的情形 报告期内董事、监事、高级管理人员没有对本公司持续经营囿不利影响的情形。 70 第四节 公司财务会计信息 一、报告期的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估计 （一）报告期内的审计意见
公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度及2015年1至3月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第113200号）。 （二）最近两年及一期经审计的财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31ㄖ
本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有鍺权益变动和现金流量等有关信息。 （四）公司主要会计政策、会计估计和前期差错更正 1、会计期间 以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年喥
2、记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外均以人民币为单位表示。 3、计量属性 夲公司在对会计报表项目进行计量时除某些金融工具以公允价值计量外，均以历史成本计量本年报表项目的计量属性未发生变化。 4、現金等价物的确定标准
在编制现金流量表时将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变動风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 5、外币业务核算标准 外币业务采用交易发生当月月初汇率作为折算汇率折合成人民币记賬。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款產生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算由此产生的汇兑差额计叺当期损益或资本公积。
6、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为：鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 （2）金融资产和金融负债的確认和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或巳到付息期但尚未领取的债权利息）作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认為投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变動损益。 ②应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的債权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融資性质的，按其现值进行初始确认收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 ③其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资產转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬的，则不终止确认该金融资产
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： 79 ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部汾（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额嘚差额计入当期损益: ①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确認部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债 （4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一蔀分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的則终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账
