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美电贝尔:公开转让说明书
公告日期：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由所处行业及自身特点所决定，特提醒投资者充分关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
一、应收账款发生坏账的坏账风险
截至2013年末、2014年末、2015年7月末，公司的应收账款余额分别为25,156,706.89元、36,606,489.81元、42,129,140.65元，占各期末资产余额的比例分别为29.45%、32.12%、36.97%，占比例较高且逐年增加。2013年、2014年、月，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为1,050,158.29元、412,453.45元、2,390,177.7元，经营活动产生的现金流量净额呈波动状态。报告期内，本公司的主要客户为武警、房地产、公安、集成商、工程商等，客户资金实力较强，资信状况较好，应收账款发生坏账的可能性较小。但如果本公司应收账款催收不利或下游客户财务状况出现恶化，本公司仍可能存在应收账款发生坏账的风险、现金流较为紧张的风险。
二、税收优惠风险
公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的专业视频监控与公共广播制造厂商及行业解决方案提供商。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。未来如果国家对软件产品的税收优惠政策发生变化或取消，或者公司不能被重新认定为高新技术企业，都将对公司的经营成果产生较大的不利影响。
三、政府补助政策变化的风险
公司净利润中政府补助占比较大，但随着公司营业收入的快速增长，营业利润将迅速提升，政府补助对净利润的影响将逐渐降低。公司预期下半年能继续增加营业利润，即使将来政府补助发生变化，公司仍然可以实现盈利，公司的持续经营不会受到影响。经过以前年度的产品升级转型、销售网络的布局，公司的产品已经逐渐被大多数客户接受，形成了较为稳定的销售收入，未来公司将增加毛利率较高产品的销售，并合理控制成本费用，预期将为公司净利润带来较大贡献，未来公司净利润对政府补助的依赖会继续减少，公司的持续经营不会受到政府补助变化的影响。但是不排除政府补助的变化仍然对公司的盈利状况存在一定的影响。
四、股权激励引致的股份其他限售安排
公司在对员工进行股权激励时，与员工签署了《股权激励协议书》，其规定如下：
（1）激励对象承诺在美电贝尔未成功在新三板挂牌之前，未经公司董事会同意，不能以任何方式将其持有的持股平台出资额、间接持有的公司股权转让给第三人。如公司长期未在新三板挂牌，则限售期最长为自持股平台完成增资工商登记之日起3年。
（2）在美电贝尔在新三板挂牌后，激励对象自美电贝尔在新三板挂牌之日起两年内不转让其间接持有的美电贝尔的股份，并确保持股企业按照有关法律法规的要求向全国中小企业股份转让系统等有关部门出具美电贝尔新三板挂牌后股东所持股份自美电贝尔在新三板挂牌之日起锁定两年不能转让的承诺书。
（3）激励对象在美电贝尔任职期间，应全职为美电贝尔服务，遵守美电贝尔的规章制度，不以任何方式或手段损害美电贝尔利益，不从事任何兼职（经公司董事会同意除外）。
（4）遵守竞业限制
激励对象在服务期限内均不以任何方式从事任何与美电贝尔相同或相似业务的投资或经营活动，不在任何经营与美电贝尔相同或相似业务的企业担任任何职务或领取报酬（经董事会同意除外）。
（5）激励对象主动辞职或因激励对象原因致使公司根据《劳动合同》或相关法律法规解除劳动合同的，激励对象应按本激励计划向公司承担违约责任。
（6）在限售期内，激励对象不得将持股企业出资额、间接持有股份股权用于抵押、质押、担保、交换、还债、委托他人持有等。
（7）返还股份
在约定的限售期内，如激励对象发生下列情形之一的，经公司董事会批准，激励对象须将间接持有的公司股份转让给郑孙满，转让价格由激励对象和郑孙满约定，激励对象应将对持股企业的全部出资/合伙份额转让给郑孙满：
①因辞职、辞退、解雇、离职、劳动合同期限届满未续约等原因与公司解除或终止劳动关系的（不包括退休）；
②丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
③发生违反本激励计划约定义务行为的。
（8）激励对象在美电贝尔新三板挂牌前，发生违反本激励计划约定义务行为的，应按其间接持有的美电贝尔股份数量所对应的美电贝尔上一年度经审计的净资产数额的三倍向公司支付违约金（劳动关系解除或终止的除外），并将其间接持有的美电贝尔股份转让给郑孙满名下（股权激励应将对持股企业的全部出资/合伙份额转让给郑孙满，持股企业配合完成相应的工商登记所需的手续）；股权激励在美电贝尔新三板挂牌后违反本激励计划约定义务行为（劳动关系解除或终止的除外）的，股权激励应按照违约行为发生时其间接持有的美电贝尔股份价（每股价格为基准日前二十个交易日标的公司股票二级市场交易均价，基准日为美电贝尔知道或应当知道股权激励发生违约行为之日）向公司支付违约金。
上述股权激励方案引致的股份限售安排将一定程度影响公司股份的流通总量。
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
广州美电贝尔电业科技有限公司、广东美电贝尔
有限公司、美电贝尔有限
科技集团有限公司
广东美电贝尔科技集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）
中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限
网络硬盘录像机
网络视频服务器/硬盘录像机
广东美电贝尔集成技术有限公司
湖南美电贝尔
湖南美电贝尔科技有限公司
辽宁美电贝尔
辽宁美电贝尔科技有限公司
广州福商资产管理有限公司
报告期、两年一期
2013年度、2014年度及2015年7月
欧洲共同市场安全标志，是产品进入欧洲市场的
强制安全认证标志。可以由制造厂商自我声明，
也可以由第三方认证机构测试后发证
中国国家强制性产品认证，简称“3C认证”
美国联邦通信委员会认证
中国质量认证中心
InternetProtocolCamera，网络摄像机的缩写，采
IPC/IP摄像机
用数字编码技术，通过网络传输的摄像机
网络高清摄像机中的编码
中央处理器
C、C++、Java、C#、J2EE
计算机编程语言
安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控
制技术标准
全球性的开放接口标准，这一接口标准将确保不
同厂商生产的网络视频产品具有互通性
面向服务的体系结构
广州海得堡电子科技有限公司
广发证券、推荐主办券商、主办券商指
广发证券股份有限公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
人民币元、人民币万元
本公开转让说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，这些差异系由四舍五入所致。
声明......2
重大事项提示......3
一、基本情况......14
二、公司股份情况......15
（一）全国中小企业股份转让系统挂牌情况......15
（二）股东所持股份的限售情况......15
三、股权结构......18
四、公司股东情况......19
（一）公司股东基本情况......19
（二）实际控制人的基本情况......20
（三）除实际控制人以外，其他持有公司5%以上股份的股东情况......21
（四）公司现有股东之间的关联关系......22
五、公司股本形成及变化......23
（一）美电贝尔有限设立......23
（二）有限公司第一次增资......24
（三）有限公司第二次增资、第一次股权转让......24
（四）有限公司资本公积、未分配利润转增股本......28
（五）有限公司股东变更出资方式......29
（六）有限公司第二次股权转让......30
（七）有限公司第三次股权转让......31
（八）有限公司第四次增资......35
（九）有限公司整体变更为股份有限公司......36
六、公司董事、监事、高级管理人员......37
（一）公司董事......37
（二）公司监事......38
（三）高级管理人员......39
七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......41
八、定向发行情况......42
九、与本次挂牌有关的机构......42
（一）主办券商......42
（二）律师事务所......43
（三）会计师事务所......43
（四）资产评估机构......43
（五）证券登记结算机构......44
（六）拟挂牌机构......44
第二章 业务情况......45
一、公司主营业务......45
（一）公司主要业务......45
（二）主要产品或服务及其用途......47
（三）公司的部分代表性案例......76
（四）产品或服务的主要消费群体......79
（五）公司组织结构图......80
二、与业务相关的关键资源要素......83
（一）产品所使用的主要技术......83
（二）主要无形资产情况......85
（三）固定资产使用情况......98
（四）公司获得的各项资质、资格和奖励成果情况......98
（五）公司经营场所情况......100
（六）员工情况......101
三、与业务相关的情况......103
（一）报告期营业收入的主要构成及各期主要产品的销售收入比例......103
（二）报告期内各期前五名客户情况......105
（三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况、前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比...............................................................................................................106
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况......107
四、公司商业模式......111
（一）生产模式......112
（二）采购模式......113
（三）销售模式......114
五、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......116
（一）行业监管......116
（二）行业概况......118
（三）市场规模......127
（四）行业发展趋势......128
（五）行业周期性、季节性特征......129
（六）与行业上下游的关系......129
（七）行业壁垒......131
（八）行业竞争状况......132
（九）公司在行业中的竞争地位......133
（十）行业发展影响因素......135
（十一）行业基本风险特征......136
（十二）公司竞争优劣势......137
第三章公司治理......141
一、股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况......141
（一）股东大会的建立健全及运行情况......141
（二）董事会的建立健全及运行情况......141
（三）监事会的建立健全及运行情况......141
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估......142
三、外部投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况......143
四、公司及其实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况......144
五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况...................................................................................................................144
（一）资产独立及完整......145
（二）人员独立......145
（三）财务独立......145
（四）机构独立......145
（五）业务独立......146
六、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况的说明..............................................................................................................................................146
七、公司全体股东及董事、监事、高级管理人员为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺..............................................................................................................................................147
八、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保...............................................................148
九、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.......................................................................................................................149
十、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况......149
（一）董事、监事、高级管理人员及近亲属直接或间接持有公司股份的情况......149
（二）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突情况......150
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况......151
（四）董事、监事、高级管理人员的其他相关情况......152
十一、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因......152
第四章公司财务会计信息......155
一、审计意见......155
二、财务报表......155
（一）最近两年及一期合并财务报表......155
（二）最近两年及一期母公司财务报表......170
三、财务报表的编制基础......183
四、合并财务报表范围及变化情况......183
（一）合并财务报表编制方法......183
（二）合并财务报表范围变化情况......186
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......187
（一）主要会计政策和会计估计......187
（二）主要会计政策、会计估计的变更......196
六、盈利能力和财务状况分析......197
（一）营业收入构成及变动分析......197
（二）经营成果变动分析......202
（三）报告期内的期间费用情况......205
（四）重大投资收益和非经常性损益情况......209
（五）适用税率及主要财政税收优惠政策......214
（六）报告期内各期末的主要资产情况......215
（七）报告期内各期末的主要债务情况......232
（八）报告期内各期末的所有者权益情况......239
（九）财务指标分析......240
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......244
（一）关联方及关联关系......244
（二）关联交易......255
销售商品......256
采购商品......256
（三）规范关联交易的制度安排及执行情况......260
（四）关于规范关联交易的承诺......260
（五）规范和减少关联交易的措施......260
八、期后事项、或有事项及其他重要事项......261
（一）期后事项......261
（二）或有事项......261
（三）其他重要事项......261
九、报告期内的资产评估情况......261
十、股利分配政策及最近两年的分配情况......262
（一）股利分配政策......262
（二）最近两年及一期股利分配情况......262
（三）公开转让后的股利分配政策......262
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......262
（一）子公司情况......262
十二、风险因素......264
第一章 公司基本情况
一、基本情况
中文名称：广东美电贝尔科技集团股份有限公司
英文名称：GuangdongAEBELLTechnologyGroupCo.,Ltd.
法定代表人：郑孙满
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：5255.00万元
住所：广州市天河区高唐新建区东部国际孵化器05栋3层及4层东北面邮编：510663
电话：020-
传真：020-
互联网网址：http://www.aebell.com/
董事会秘书：曹巧荣
电子邮箱：
所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T），公司属于“其他计算机制造”（C3919）。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“技术硬件与设备（1711）”；按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“其他计算机制造（3919）”。
主营业务：公司主要从事视频监控产品、公共广播产品的研发、生产与销售，并基于客户个性化需求，向客户提供系统集成整体解决方案。
统一社会信用代码：4490X7
二、公司股份情况
（一）全国中小企业股份转让系统挂牌情况
人民币普通股
人民币1.00元
52,550,000股
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对于股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
除《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制规定。
2、公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统的股份情况如下：
本次可转让
持股数量（股）
股份数量（股）
境内自然人
28,355,674.00
境内自然人
10,934,536.00
广州福商资产管理有
境内法人企
5,000,000.00
中路优势（天津）股
境内合伙企
权投资基金合伙企业
3,114,895.00
（有限合伙）
广东合禧创业投资有
境内法人持
2,594,895.00
广州美福投资合伙企
境内合伙企
2,550,000.00
业（有限合伙）
52,550,000.00
日，有限公司召开董事会、股东会，审议通过《广州美电贝尔电业科技有限公司股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象为公司22名员工，其中21名（郑孙满除外）与公司、实际控制人郑孙满签署了《股权激励协议书》，对通过合伙企业（广州美福）持有的公司股份（间接持有），作出了特别限售安排，具体情况如下：
“（1）激励对象承诺在美电贝尔未成功在新三板挂牌之前，未经公司董事会同意，不能以任何方式将其持有的持股平台出资额、间接持有的公司股权转让给第三人。如公司长期未在新三板挂牌，则限售期最长为自持股平台完成增资工商登记之日起3年。
（2）在美电贝尔在新三板挂牌后，激励对象自美电贝尔在新三板挂牌之日起两年内不转让其间接持有的美电贝尔的股份，并确保持股企业按照有关法律法规的要求向全国中小企业股份转让系统等有关部门出具美电贝尔新三板挂牌后股东所持股份自美电贝尔在新三板挂牌之日起锁定两年不能转让的承诺书。
（3）激励对象在美电贝尔任职期间，应全职为美电贝尔服务，遵守美电贝尔的规章制度，不以任何方式或手段损害美电贝尔利益，不从事任何兼职（经公司董事会同意除外）。
（4）遵守竞业限制
激励对象在服务期限内均不以任何方式从事任何与美电贝尔相同或相似业务的投资或经营活动，不在任何经营与美电贝尔相同或相似业务的企业担任任何职务或领取报酬（经董事会同意除外）。
（5）激励对象主动辞职或因激励对象原因致使公司根据《劳动合同》或相关法律法规解除劳动合同的，激励对象应按本激励计划向公司承担违约责任。
（6）在限售期内，激励对象不得将持股企业出资额、间接持有股份股权用于抵押、质押、担保、交换、还债、委托他人持有等。
（7）返还股份
在约定的限售期内，如激励对象发生下列情形之一的，经公司董事会批准，激励对象须将间接持有的公司股份转让给郑孙满，转让价格由激励对象和郑孙满约定，激励对象应将对持股企业的全部出资/合伙份额转让给郑孙满：
①因辞职、辞退、解雇、离职、劳动合同期限届满未续约等原因与公司解除或终止劳动关系的（不包括退休）；
②丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
③发生违反本激励计划约定义务行为的。
（8）激励对象在美电贝尔新三板挂牌前，发生违反本激励计划约定义务行为的，应按其间接持有的美电贝尔股份数量所对应的美电贝尔上一年度经审计的净资产数额的三倍向公司支付违约金（劳动关系解除或终止的除外），并将其间接持有的美电贝尔股份转让给郑孙满名下（股权激励应将对持股企业的全部出资/合伙份额转让给郑孙满，持股企业配合完成相应的工商登记所需的手续）；股权激励在美电贝尔新三板挂牌后违反本激励计划约定义务行为（劳动关系解除或终止的除外）的，股权激励应按照违约行为发生时其间接持有的美电贝尔股份价（每股价格为基准日前二十个交易日标的公司股票二级市场交易均价，基准日为美电贝尔知道或应当知道股权激励发生违约行为之日）向公司支付违约金。”截至本说明书签署之日，激励对象未发生离职、转让等违反上述协议规定的情况。公司因激励计划而存在股份限制情况如下：
广州美福自愿限售比例
导致公司限售股数（股）
广州美福投资合伙企业（有限
2,420,715.00
广州美福剩余5.10%出资额为实际控制人郑孙满出资，其未签订《股权激励协议书》。
除了前述限售安排外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
三、股权结构
公司股东郑孙满、王艳春、广州福商资产管理有限公司、中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东合禧创业投资有限公司、广州美福投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司52,550,000股，股权结构如下：
四、公司股东情况
（一）公司股东基本情况
截止本说明书签署之日，公司有6名股东。其中，2名境内自然人股东，2名境内法人股东，2名有限合伙企业，各股东持股情况如下：
持股数量（股）
28,355,674.00
境内自然人持股
10,934,536.00
境内自然人持股
广州福商资产管理有限公
5,000,000.00
境内法人企业持股
中路优势（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合
3,114,895.00
境内合伙企业持股
广东合禧创业投资有限公
2,594,895.00
境内法人企业持股
广州美福投资合伙企业
2,550,000.00
境内合伙企业持股
（有限合伙）
52,550,000.00
公司上述股东中，自然人股东郑孙满与自然人股东王艳春为夫妻关系；郑孙满为广州美福执行事务合伙人并持有该合伙企业5.10%的份额。广州美福有限合伙人郑凤菊为股东郑孙满的妹妹，有限合伙人王金辉为郑凤菊的配偶，有限合伙人郑陈亮为股东郑孙满的弟弟。除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系，也不存在委托持股关系。
截至本说明书签署之日，上述股东持有的公司股份未进行转让，也不存在限制转让及股份争议情况。
（二）实际控制人的基本情况
公司实际控制人为郑孙满、王艳春夫妇，合计直接持有公司股权74.77%，间接合计持股75.02%。
郑孙满，男，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2004年工程兵指挥学院毕业后，成立美电贝尔有限公司并担任公司董事长、总经理；2015年9月公司整体变更，召开创立大会暨第一次股东大会，选举为公司董事，同日召开董事会，选举为美电集团股份公司董事长，并聘任为总经理，任期3年。
王艳春，女，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学EMBA，美电贝尔创始人。2004年4月与股东郑孙满共同成立美电贝尔有限公司，并曾在美电贝尔有限担任副总经理、监事。
有限公司成立至今，郑孙满、王艳春夫妇一直保持着对公司的共同控制。在有限公司阶段，郑孙满和王艳春占有公司股份总额均在70%以上，决定公司的发展方向与重大决策，对公司的经营决策有重大的影响力。截至本说明书签署之日，郑孙满先生通过直接和间接的方式共计持有股份公司54.21%的股份，担任公司的董事长兼总经理，王艳春女士直接持有股份公司20.81%的股份。
二人对美电贝尔的股东会、董事会决议具有实质性影响，对董事、高级管理人员的任免和公司整体经营策略的决策起到关键作用。自有限公司成立开始，郑孙满和王艳春在充分沟通的基础上，就经营发展和一致行动达成了共同意见，在每次股东会或董事会召开前，郑孙满和王艳春就相关讨论事项提前沟通，达成统一意见并按照该意见进行表决，在多年的生产经营过程中事实上形成了一致行动关系，在公司的历次重大事项决策上未出现过重大分歧，一直保持一致。
最近两年公司的实际控制人未发生变化。截至本说明书签署之日，郑孙满、王艳春持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。
（三）除实际控制人以外，其他持有公司5%以上股份的股东情况
1、广州福商资产管理有限公司
广州福商资产管理有限公司
广州市天河区花城大道18号801、804房（仅限办公用途）
法定代表人
有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限至
资产管理（不含许可审批项目）;商品信息咨询服务;投资管理服务;企业自
有资金投资;投资咨询服务;文化艺术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类
商品除外）
广州福商资产管理有限公司出资人为郑武、周东、林文舞、郑历强、陈锦魁、林仁潮，其中郑历强为公司董事，与公司其他股东无关联关系。广州福商资产管理有限公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，但尚未通过非公开方式向投资者募集资金，由于其投资资金使用自有资金投资，并未委托第三方法人机构或合伙企业管理广州福商资产,根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条“各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续”，无需办理私募基金备案手续。主办券商认为广州福商资产管理有限公司符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监管暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定。
2、中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津开发区新城西路金融街6号楼3层A307室
执行事务合伙人
有限合伙企业
合伙期限至
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
中路优势合伙人为吴克忠、中路股份有限公司，吴克忠为公司董事，中路股份有限公司为境内A股上市公司。中路优势系合伙人自有资金共同出资组建而成，设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形，中路优势执行事务合伙人为自然人吴克忠，并未委托第三方法人机构或合伙企业管理中路优势资产，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监管暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定，主办券商认为，中路优势不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
（四）公司现有股东之间的关联关系
公司股东郑孙满、王艳春为夫妻关系。广州美福投资合伙企业（有限合伙）为职工持股平台，其成立于二O一五年六月一日，注册号：754，住所地为广州市天河区高唐新建区天慧路创业孵化中心05栋A432B，执行事务合伙人为郑孙满。经营范围：企业自有资金投资。截至本说明书签署之日，广州美福投资咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例如下：
出资额（元）
出资人任职
与股份公司的关系
普通合伙人、
实际控制人、董事长、
执行事务合伙
有限合伙人
董事、郑孙满妹妹的配
出资额（元）
出资人任职
与股份公司的关系
实际控制人王艳春的
有限合伙人
有限合伙人
董事、董事会秘书、副
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
总经理助理
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
实际控制人郑孙满的
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
实际控制人郑孙满的
有限合伙人
妹妹，董事王金辉之妻
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
五、公司股本形成及变化
（一）2004年4月，美电贝尔有限设立
公司成立于日，成立时名称为“广州美电贝尔电业科技有限公司”，《企业法人营业执照》注册号为7，住所为广州市天河区中山大道95号石牌科工贸小区D702房；法定代表人为郑孙满；经营范围为电子产品、计算机软硬件技术研究、开发。销售：电子产品、电子计算机及配件。
公司设立时的注册资本为人民币5,000,000.00元，全部为货币出资。华天会计师事务所有限公司于日出具了《验资报告》（华天会验字【2004】第0975号）对于公司的设立出资进行了验证。有限公司设立时股权结构如下： 序号
出资额（万元）
（二）有限公司第一次增资
日，美电贝尔股东会决议，同意：有限公司注册资本由500.00万元增加到1500.00万元。由股东郑孙满、王艳春以无形资产增资1,000.00万元人民币。
日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智和评报字[2007]第15049号《郑孙满、王艳春计算机软件着作权无形资产资产评估报告书》，以日为评估基准日，对郑孙满、王艳春所有的计算机软件着作权“数字网络硬盘录像系统V1.0,登记号为”进行了评估，评估结论为“数字网络硬盘录像系统V1.0”的市场价值为10,492,200.00元。
日，广州市东方会计师事务所有限公司出具东验字[2007]第0347号《验资报告》确认，截至日止，美电贝尔已收到郑孙满、王艳春缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元整），股东以知识产权出资人民币1000万元。
日，有限公司取得广州市工商行政管理局核发注册号为7的《企业法人营业执照》，对本次增资予以核准。该次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
货币+知识产权
货币+知识产权
（三）有限公司第二次增资、第一次股权转让
日，公司、公司股东郑孙满、王艳春与中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《增资协议》和《补充协议》，《补充协议》中包含反稀释权、优先认购权、董事会、现金补偿、股份回购、优先清算权等条款，上述条款包含对赌内容，具体内容如下：
1、反稀释权
2.3.5除非经投资方事先同意，美电贝尔不得以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资（包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等），否则原股东、美电贝尔或原股东指定的第三方应采取措施对投资方进行弥补以使投资方的投资价格和条件不高于新的增资的价格和条件。投资方有权要求原股东、美电贝尔通过送红股或者累积盈余或公积转增股本的形式弥补投资方的投资损失，以保证投资方本次认购价格不高于新股东的认购价格，美电贝尔及原股东应在公司股东会审议该等事项时表决同意，并放弃转增股本的权利或无偿将相应转增股本转让给投资方。
2、优先认购权
2.3.6在美电贝尔上市前，对于美电贝尔新的增资或新发行的任何证券，在同样的价格和其他条件下投资方享有优先认购权以达到其在新一轮增资或发行之前的比例。
2.3.7除在签署本协议前已向投资方披露的情况外，在美电贝尔上市前，如果原股东拟向除投资方以外的其他股东或任何第三方（包括原股东的关联方）出售其持有的美电贝尔部分或全部股权，应事先取得投资方同意书面后方可进行。
在此情况下，投资方有权选择：
（1）按照同样的价格和其它条件，和其他拟购买拟出售股权的股东按照届时持有美电贝尔股权的相对比例或协商达成一致的比例优先购买该部分拟出售的股权；或
（2）按照同样的价格和其它条件，与原股东按照持有美电贝尔股权的相对比例向该第三方共同出让投资方持有的美电贝尔股权。原股东同意在拟出让的股权总数中扣除投资方按比例共同出售的部分。转让股权的原股东有义务促使该第三方受让投资方所持有的公司股权。
3.1.1本次增资及相关交易完成后，美电贝尔董事会应由不少于3名董事组成，其中优势集成代表投资方提名1名董事，原股东应对投资方提名的董事投赞成票。
4、现金补偿
4.3.1依据在2011年度审计报告，如果公司2011年度经审计的净利润小于2011年度保证净利（3000万元人民币）的90%，即2011年度经审计的净利润小于2700万元人民币时，原股东须根据以下公式计算的现金对投资方进行补偿：对优势集成的现金补偿金额=（3000万-实际净利润)/3000万x1500万
对中路优势的现金补偿金额=(3000万-实际净利润)/3000万x1000万
4.3.3依据2012年度审计报告，如果2012年度经审计净利润低于2012年度保证净利润（5000万元人民币）的90%，即2012年度经审计的净利润小于4500万元人民币时，原股东须根据以下公式计算的现金对投资方进行补偿:
对优势集成的现金补偿金额=（5000万-实际净利润)/5000万x1500万
对中路优势的现金补偿金额=(5000万-实际净利润)/5000万x1000万
原股东根据上述第4.3.1和4.3.3条的约定向投资方进行补偿的金额
应不超过投资方各方分别缴付的增资价款的40%（即对优势集成补偿不超过600万元人民币，对中路优势补偿不超过400万元人民币），在投资方许可时原股东可以按第5.2条回购价格回购投资方股份并终止本协议。
5、股份回购
5.1股份回购
当出现以下情况之一时，投资方有权在约定期限内要求美电贝尔或原股东回购投资方所持有的全部或部分公司股份，逾期不提出要求的，视为投资方放弃该权利。投资方提出要求的，公司或原股东保证并承诺具有受让该等股份的义务:
（1）在触发本协议第4.3条涉及对投资方的投资进行现金补偿事项之日起的十五天内，投资方有优先权要求美电贝尔或原股东回购投资方持有的全部或部分公司股份；
（2）美电贝尔司未能在日前向中国证监会申报首次公开发行股票并上市。此种情况下，投资方应在日前决定是否提出要求。
5.2回购价款计算方式:回购价款总额=投资总额x(1+10%x年限)-回购日之前投资方已获得的红利-依照本协议约定已经向投资方支付的现今补偿。
5.3股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。
6、优先清算权
6.1原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于原股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。
日，美电贝尔股东会作出决议，同意注册资本由1500万元变更为16,736,111.00元人民币，其中：佛山优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）出资15,000,000元人民币认购1,041,667.00万元的新增注册资本；中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资10,000,000.00元人民币认购公司694,444.00元的新增注册资本。
美电贝尔股东会同时作出决议，同意股东郑孙满、王艳春将所持有的公司4.15%的股权共694,444.00元出资额，以人民币10,000,000.00元转让给广东合禧创业投资有限公司，其中：股东郑孙满将其持有的公司2.905%的股权共486,111.00元出资额，以人民币7,000,000.00元转让给广东合禧创业投资有限公司；股东王艳春将所持有的公司1.245%的股权共208,333.00万元出资额以人民币3,000,000元转让给广东合禧创业投资有限公司。
日，广东诚丰信会计师事务有限公司出具的粤诚丰信（验）字[2011]第0489号《验资报告》确认，截至日止，美电贝尔已收到佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）和中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的投资款合计人民币贰仟伍佰万元整，根据美电贝尔新股东会决议和修改后章程的规定，美电贝尔新增注册资本（实收资本）合计人民币1,736,111.00元整；余下投资款合计人民币23,263,889.00元整作为资本公积，全部以货币出资。同时，美电贝尔同意原股东郑孙满、王艳春将所持有的公司4.15%的股权共人民币694,444.00元整出资额以人民币1,000,000.00元转让给新增股东广东合禧创业投资有限公司。
日，有限公司取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，该次增资和股权转让完成之后，有限公司的股权结构为：
出资额（万元）
货币+知识产权
货币+知识产权
佛山市优势集成创业投资合伙
企业（有限合伙）
中路优势（天津）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
广东合禧创业投资有限公司
（四）有限公司资本公积、未分配利润转增股本
日，美电贝尔股东会作出决议，同意公司注册资本由人民币16,736,111.00元增加至人民币50,000,000.00元，其中：
（1）郑孙满增资人民币19,901,785.00元，以资本公积转增资本人民币11,415,481.00元、以未分配利润转增资本人民币8,486,304.00元；
（2）王艳春增资人民币8,532,188.00元，以资本公积转增资本人民币4,893,985.00元、以未分配利润转增资本人民币3,638,203.00元；
（3）佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）增资人民币2,069,014.00元，以资本公积转增资本人民币1,186,767.00元、以未分配利润转增资本人民币882,247.00元；
（4）中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资人民币1,380,451.00元，以资本公积转增资本人民币791,814.00元、以未分配利润转增资本人民币588,637.00元；
（5）广东合禧创业投资有限公司增资人民币1,380,451.00元，以资本公积转增资本人民币791,814.00元、以未分配利润转增资本人民币588,637.00元。
日，广州卓诚会计师事务所有限公司出具的卓诚所验字[2011]第9044号《验资报告》确认，截至日止，美电贝尔已将资本公积19,079,861.00元，未分配利润14,184,028.00元转增实收资本，转增时已经调整财务报表并进行相应会计处理。
日，有限公司取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，该次资本公积、未分配利润转增股本完成之后，有限公司的股权结构为：
出资额（元）
货币+知识产权
29,915,674.00
货币+知识产权
12,823,855.00
佛山市优势集成创业投资合伙
3,110,681.00
企业（有限合伙）
中路优势（天津）股权投资基
2,074,895.00
金合伙企业（有限合伙）
广东合禧创业投资有限公司
2,074,895.00
50,000,000.0
货币+知识产权
50,000,000．00
（五）有限公司股东变更出资方式
日，美电贝尔股东会作出决议，同意股东变更出资方式，郑孙满、王艳春原以知识产权作价出资人民币1000万元现变更为以货币出资人民币1000万元。其中，郑孙满以自有资金人民币700万元等额替换于2007年12月以“数字网络硬盘录像系统V1.0”计算机软件着作权作价出资人民币1000万元中所占的出资额人民币700万元；王艳春以自有资金人民币300万元等额替换于2007年12月以“数字网络硬盘录像系统V1.0”计算机软件着作权作价出资人民币1000万元中所占的出资额人民币300万元；本次出资方式变更后，郑孙满、王艳春原用以作价出资的“数字网络硬盘录像系统V1.0”计算机软件着作权的权属仍归于公司所有。
日，广州卓诚会计师事务所有限公司出具卓诚所验字[2011]第9054号《验资报告》确认，截至日止，美电贝尔已收到郑孙满、王艳春缴纳的用以变更知识产权出资的注册资本（实收资本）合计人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元整），各股东以货币出资1000万元变更原知识产权出资1000万元。
出资额（元）
29,915,674.00
12,823,855.00
佛山市优势集成创业投资合伙
3,110,681.00
企业（有限合伙）
中路优势（天津）股权投资基
2,074,895.00
金合伙企业（有限合伙）
广东合禧创业投资有限公司
2,074,895.00
50,000,000.00
（六）有限公司第二次股权转让
日，美电贝尔股东会作出决议：同意股东转让股权，其中佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）将所持6.22%股权共3,110,681.00元出资额，以人民币1368.40万元转让给新股东广州福商资产管理有限公司；王艳春将其所持的3.78%股权共1,889,319.00元出资额，以人民币831.60万元转让给新股东广州福商资产管理有限公司。日签订的《补充协议》中关于优势集成的权力与义务随之解除。
上述变更后，公司的股权结构如下：
出资额（元）
29,915,674.00
10,934,536.00
广州福商资产管理有限公司
5,000,000.00
中路优势（天津）股权投资
2,074,895.00
基金合伙企业（有限合伙）
广东合禧创业投资有限公司
2,074,895.00
50,000,000.00
（七）有限公司第三次股权转让
日公司股东郑孙满与中路优势签订《补充协议二》，鉴于美电贝尔2011年审计净利润为1,531.61万元、2012年净利润为亏损389万元，未完成《补充协议》中业绩对赌目标，双方约定如下：
1、业绩补偿
①自中路优势2011年6月投资款支付至2015年1月期间，按年化12%计息，利息协商作价为370.00万元，作为中路优势新的投资款，加上2011年6月中路优势投资本金1,000.00万元，合计1,370.00万作为新的投资款。投资条件如下：
（1）现按美电贝尔估值2.2亿元作价，中路优势应取得美电科技6.23%股权。
（2）郑孙满向中路优势承诺美电贝尔2015年扣非税后审计净利润不低于人民币1,500.00万元，且2016年净利润不低于人民币2,200.00万元。
②现中路优势实际持有美电科技4.15%股权，而根据上述约定中路优势应合计取得6.23%美电贝尔股权，则差额的2.08%美电贝尔股权由郑孙满为中路优势暂时代持。
③在美电贝尔向新三板申报前或中路优势提供要求时，由郑孙满向中路优势零对价（或交易总价格为1元）转让美电贝尔2.08%股权。
2、新业绩补偿和股份回购
①业绩补偿
（1）当美电贝尔2015年实际审计净利润低于人民币1,500.00万元，则郑孙满向中路优势支付100.00万元补偿；
（2）当美电贝尔2016年实际审计的净利润低于人民币2,200.00万元，则郑孙满向中路优势支付100.00万元补偿；
（3）上述2015年的补偿款，在日前，由郑孙满向中路优势指定主体以现金方式支付；2016年的补偿款，在日前，由郑孙满向中路优势指定主体以现金方式支付；
②股份回购
中路优势有权向郑孙满提出股权回购要求，由郑孙满或其促成指定第三方购买中路优势所持有的美电贝尔股权，购买价格按中路优势投资1,370.00万元本金加上年化10%收益率的利息，回购利息自本协议签订日期至回购款付清之日止，并在中路优势提出回购要求之日起6个月内完成付款，每逾期一日，按回购价格的千分之一支付违约金。
③连带担保责任
由美电贝尔为郑孙满的上述付款义务承担连带担保责任。
日中路优势与郑孙满、王艳春签署《补充协议三》，鉴于美电贝尔拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌等因素，双方达成如下协议：
1、终止《补充协议二》。
2、业绩补偿条款
①自中路优势2011年6月投资款支付至2015年1月期间，按年化12%计息，利息协商作价为370.00万元，作为中路优势新的投资款，加上2011年6月中路优势投资本金1,000.00万元，合计1,370.00万作为新的投资款。投资条件如下：
（1）现按美电贝尔估值2.2亿元作价，中路优势应取得美电科技6.23%股权。
（2）郑孙满、王艳春向中路优势承诺美电贝尔2015年扣非税后审计净利润不低于人民币1,500.00万元，且2016年净利润不低于人民币2,200.00万元。
②现中路优势实际持有美电科技4.15%股权，而根据上述约定中路优势应合计取得6.23%美电贝尔股权，则差额的2.08%美电贝尔股权由郑孙满、王艳春转让给中路优势，具体转让方式如下：
（1）郑孙满、王艳春向中路优势另行支付业绩补偿款人民币1,539,201.00元，于日前现金方式支付。
（2）中路优势收到业绩补偿款后，郑孙满、王艳春将其持有美电贝尔2.08%股权（出资额104万元）作价1,539,200.00元转让给中路优势。双方另行签订股权转让合同。
3、新业绩补偿回购条款
①业绩补偿
（1）若美电贝尔2015年度经审计的净利润低于人民币1,500.00万元，郑孙满、王艳春向中路优势指定主体支付补偿款人民币100.00万元，于日前以现金方式支付；
（2）若美电贝尔2016年度经审计的净利润低于人民币2,200.00万元，郑孙满、王艳春向中路优势指定主体支付补偿款人民币100.00万元，于日前以现金方式支付。
（3）上述业绩补偿的前提条件是在付款日前中路优势为美电贝尔的股东，如中路优势减持美电贝尔的股份的，郑孙满、王艳春对中路优势的业绩补偿金额按比例减少。
②股份回购
若美电贝尔2016年实际审计的净利润低于人民币2,200.00万元或未能日前成功申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并尽量促成做市，中路优势有权要求郑孙满、王艳春或其指定主体购买中路优势所持有美电贝尔的股权，购买价格为中路优势投资本金1,370.00万元加上自日起至回购款付清之日止年化10%收益率的资金占用费，并在中路优势提出回购要求之日起12个月内完成付款，每逾期一个月，按回购价格的百分之一支付违约金。回购时2015年度和2016年度业绩补偿款和2.08%股权价值不从投资本金中扣除。如中路优势减持美电贝尔的股份的，郑孙满、王艳春对中路优势的回购金额按比例减少。
③终止连带担保责任
对于郑孙满、王艳春向中路优势的业绩补偿及回购责任，美电贝尔不承担任何连带责任或担保责任。
4、保留原《补充协议》部分条款，主要包括：
“3.1.1本次增资及相关交易完成后，美电贝尔董事会应由不少于3名董事组成，其中优势集成代表投资方提名1名董事，原股东应对投资方提名的董事投赞成票。
6.1原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于原股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。”
主办券商认为：
1、对赌协议的合法有效性
通过《补充协议》及《补充协议二》、《补充协议三》的签订，公司股东之间目前履行的业绩对赌和回购条款明确具体，没有损害公司利益，且不存在争议或潜在争议。《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》最终形成的双方权利与义务系各方的真实意思表示，合法有效。
2、对赌协议的回购可能性
由于公司所处行业存在周期性，下半年是公司业绩增长较快，公司通过新产品开发等措施，盈利能力将逐渐提升，存在2015年可实现净利润1500万、2016年实现净利润2200万的可能性。
但若未达到业绩对赌条款的要求，根据公司股东郑孙满、王艳春出具的说明，如中路优势未来提出回购要求，郑孙满、王艳春将会与中路优势协商一致，妥善处理有关回购事宜，包括但不限于采取自筹资金回购、引进新投资人收购等措施解决有关回购事宜，并保证有关回购事项不会影响公司的正常生产经营情况。
主办券商不排除中路优势未来提出回购股份的要求，但鉴于有关回购系公司股东郑孙满、王艳春的协议义务，并非由公司直接回购，且公司股东郑孙满、王艳春已保证采取措施妥善处理有关回购事宜，故有关股份回购的约定对公司本次申请新三板挂牌不构成实质影响。
3、股东能否有效执行回购，是否存有潜在纠纷，是否影响公司的持续经营根据公司股东郑孙满、王艳春出具的说明和其资产情况，股东已有有效的措施执行回购，股东将包括但不限于采取自筹资金回购、引进新投资人收购等措施解决有关回购事宜，目前亦未触发《补充协议三》约定的回购股份的条件，股东与投资人中路优势之间不存在争议或潜在争议；《补充协议三》约定的回购股份事宜不会影响公司的持续经营。公司与股东所采取的措施有效、全面。
综上，主办券商认为公司股东之间对赌不会对公司形成不利影响。
日，美电贝尔股东会作出决议：同意股东转让股权，其中股东郑孙满将其持有公司的出资额人民币104万元（出资比例为2.08%）转让给股东中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让价格为人民币1,539,200元；股东郑孙满将其持有公司的出资额人民币52万元（出资比例为1.04%）转让给股东广东合禧创业投资有限公司，转让价格为人民币769,600元。
上述变更后，公司的股权结构如下：
出资额（元）
28,355,674.00
10,934,536.00
广州福商资产管理有限公司
5,000,000.00
中路优势（天津）股权投资基
3,114,895.00
金合伙企业（有限合伙）
广东合禧创业投资有限公司
2,594,895.00
50,000,000.00
（八）有限公司第四次增资
日美电贝尔股东会作出决议：同意广州美电贝尔电业科技有限公司注册资本由5000万元增加至5255万元，新增注册资本255万元，由新增股东广州美福投资合伙企业（有限合伙）认缴。公司原股东同意放弃此次同比例增资权。同意广州美福投资合伙企业（有限合伙）向广州美电贝尔电业科技有限公司出资人民币377.40万元，其中255万元为新增注册资本，122.40万元进入公司资本公积金。
广州美福投资合伙企业（有限合伙）为公司股权激励持股平台，于日经广州市工商行政管理局核准设立，主要经营范围为企业自有资金投资。
企业合伙人共22人，其中，郑孙满为美福合伙的普通合伙人，共投资192,986.00元，占比5.10%；其他21个有限合伙人投资3,592,505.00元，合计占比94.90%。
日，有限公司取得了广州市工商行政管理局核发的的企业法人营业执照，上述变更后，公司的股权结构如下：
出资额（元）
28,355,674.00
10,934,536.00
广州福商资产管理有限公司
5,000,000.00
中路优势（天津）股权投资基金
3,114,895.00
合伙企业（有限合伙）
广东合禧创业投资有限公司
2,594,895.00
广州美福投资合伙企业（有限合
2,550,000.00
出资额（元）
52,550,000.00
（九）有限公司整体变更为股份有限公司
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州美电贝尔电业科技有限公司2014年—日专项审计报告》（信会师报字[2015]第410525号），公司于股改基准日日经审计确认的净资产值为人民币61,248,728.37元，日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了编号为中联羊城评字【2015】第XHPB0299的《资产评估报告》，对美电贝尔截至日的净资产状况进行了评估，评估值为人民币7094.66万元。
日，美电贝尔集团通过股东会决议，同意：美电贝尔整体变更成为股份有限公司，全体股东以美电贝尔截至日经立信审计的净资产值为人民币61,248,728.37元为依据折股发起设立股份公司，同意折股后的股份公司总股本为5,255万股，其余部分人民币8,698,728.37元，全部转入股份公司的资本公积。全体股东出资比例不变。
日，股东郑孙满、王艳春、广州福商资产管理有限公司、中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东合禧创业投资有限公司、广州美福投资合伙企业（有限合伙）作为股份有限公司的发起人，共同签署了关于发起设立公司的《发起人协议》。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第410589号《验资报告》确认截至日止，股份公司股本52,550,000.00元已经全部到位。
日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，同意将美电贝尔集团由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并选举产生了股份公司第一届董事会董事和应由股东大会选举的股份公司第一届监事会监事，该等监事与职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会，并通过《公司章程》。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，并聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总经理助理。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。
日，广州市工商行政管理局向公司核发了美电贝尔股份《营业执照》。
本次整体变更后，公司股东及持股情况如下：
持股数量（股）
28,355,674.00
10,934,536.00
广州福商资产管理有限公司
5,000,000.00
中路优势（天津）股权投资基金
3,114,895.00
合伙企业（有限合伙）
广东合禧创业投资有限公司
2,594,895.00
广州美福投资合伙企业（有限合
2,550,000.00
52,550,000.00
截至本说明书签署之日，股东及其持有的公司股份数量未发生变化。
六、公司董事、监事、高级管理人员
（一）公司董事
公司共有董事5名，任期3年，任期届满可连选连任：
董事长、总经理
董事、副总经理
董事、董事会秘书、副总经理
1、郑孙满，见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）实际控制人的基本情况”。
2、吴克忠，男,生于日,中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1987年09月至1990年09月就职上海交通大学管理学院，任职讲师；1991年02月至1993年02月任上海亚洲商务投资咨询有限公司高级分析师；1994年07月至1996年02月任美国普天寿证券公司高级分析师；1996年02月至1998年02月任美国UTD财务投资公司高级经理；1998年06月至2001年06月任美国迪维资本管理公司执行副总裁；2001年08月至2002年08月任上海中路（集团）有限公司副总裁，兼上海科维思投资有限公司总经理；2008年06月至今任天津市优势创业投资管理有限公司总裁，并担任多家公司董事等职务，2011至今任中路优势执行事务合伙人，2011年6月至2015年9月任美电贝尔有限董事；2015年9月公司整体变更，召开创立大会暨第一次股东大会，选举为公司董事，任期三年。
3、郑历强，男，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996年至2004年就职于广州市鸿发水产任总经理职务；2004年至2007年就职于广州市花都区新鸿发水产任董事长职务；2009年至2015年就职于广州市融鑫投资发展有限公司任董事长职务；2014年至2015年就职于广东福商投资有限公司任董事长职务；2015年10月被选举为美电贝尔股份董事。
4、王金辉，男，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师。2000年至2004年就职于广州跨日通讯系统设备服务公司，2004年起任职于美电贝尔有限，2015年9月公司整体变更，召开创立大会暨第一次股东大会，选举为公司董事，任期三年。
5、曹巧荣，女，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年至2009年任HC国际华南大区销售经理；2009年起任职于美电贝尔有限，2015年9月公司整体变更，召开创立大会暨第一次股东大会，选举为公司董事，任期三年。
（二）公司监事
公司共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事任期3年，任期届满可连选连任：
监事会主席
职工代表监事
1、刘润煜，男，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年05月至2007年04月任郴州高斯贝尔电业科技有限公司安防事业部项目经理；2007年06月至2008年03月任深圳神舟数码科技有限公司技术支持部项目经理；2008年08月起任职于美电贝尔有限；2015年9月公司整体变更，召开创立大会暨第一次股东大会，选举为公司监事，同日召开监事会，选举为公司监事会主席，任期三年。
2、温文艳，女，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年03月至2011年10月就职于深圳常兴技术股份有限公司；2011年11月起任职于美电贝尔有限，2015年9月公司整体变更，召开创立大会暨第一次股东大会，选举为公司监事，任期三年。
3、王辉，女，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年08月至2007年04月就职于铭旺有限公司；2010年3月起任职于本公司，日召开职工代表大会，选举为公司职工代表监事，任期三年。
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员8名，基本情况如下：
董事长、总经理
董事、董事会秘书、副总经理
董事、副总经理
总经理助理
财务负责人
1、郑孙满，董事长、总经理。详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（三）实际控制人的基本情况”。
2、曹巧荣，董事、董事会秘书、副总经理。详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）公司董事”。
3、王金辉，董事、副总经理。详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）公司董事”。
4、李世辉，男，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1980年11月至1985年08月就职于广州白云机场边防检查站，历任战士、放映员、电影组长；1985年09月至1993年09月就职于中国人民武装警察部队广东省总队政治部；1993年10月至2003年01月就职于中国人民武装警察部队广东省总队，历任所长、政委；2003年03月至2006年12月就职于广州东晖电子科技有限公司，担任董事长；2007年01月就职于美电贝尔有限；2015年9月公司整体变更，召开第一次董事会，聘任为副总经理，任期3年。
5、刘志勇，男，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年07月至2003年04月就职于沈阳东软软件股份有限公司软件产品中心；2003年05月至2004年12月任广州Fortex科技有限公司高级软件工程师；2005年01月至2011年07月任广州金鹏集团有限公司研发总监；2011年07月起任职于美电贝尔有限公司，2015年9月公司整体变更，召开第一次董事会，聘任为副总经理，任期3年。
6、徐旭华，男，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1999年至2015年3月就职于神州数码网络公司，先后任产品经理、产品总监、军队事业部副总经理；2015年4月起任职于美电贝尔有限公司，2015年9月公司整体变更，召开第一次董事会，聘任为副经理，任期3年。
7、李永辉，男，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年至2006年就职于广州聚晖电子科技有限公司，任技术部经理；2006年至2010年就职于成都朗视信息技术有限公司，任副总经理；2011年期就职于美电有限，2015年9月公司整体变更，召开第一次董事会，聘任为总经理助理，任期3年。
8、朱晓玲，女，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年09月至1998年07月就职于广州科顺电子有限公司，任财务主管；1998年07月至2002年04月就职于广州富华集团实业有限公司，任财务经理；2002年04月至2014年04月就职于广州保赐利化工有限公司，任财务副总经理；2014年04月起就职于美电贝尔有限，2015年9月公司整体变更，召开第一次董事会，聘任为财务总监，任期3年。
七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
主要会计数据和财务指标
75,132,943.19
114,221,943.41
100,167,190.44
1,817,565.66
1,803,229.42
(3,481,392.24)
归属于申请挂牌公司股东的净利润
1,818,911.58
1,803,845.22
(3,480,976.78)
扣除非经常性损益后的净利润
1,326,020.55
(4,778,337.27)
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
1,327,366.47
(4,777,921.81)
经常性损益后的净利润
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产收益率
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
2,390,177.70
412,453.45
1,050,158.29
每股经营活动产生的现金流量净额
113,955,374.34
113,966,964.90
85,432,473.76
股东权益合计
58,523,659.71
52,932,094.05
51,128,864.63
归属于申请挂牌公司股东权益合计
58,517,810.39
52,924,898.81
51,121,053.59
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元/股）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
注：表中财务指标引用公式：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利润率=净利润/营业收入；
3、净资产收益率=当期净利润/期末净资产；
4、扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；
5、基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；
6、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；
7、应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初期末平均余额；
8、存货周转率=当期营业成本/存货期初期末平均余额；
9、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/当期股本；
10、每股净资产=当期末净资产/当期股本；
11、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=当期末归属于申请挂牌公司股东权益/当期股本；
12、资产负债率=当期末负债总额/当期末资产总额；
13、流动比率=当期末流动资产/当期末流动负债；
14、速动比率=（当期末流动资产-当期末存货）/当期末流动负债。
八、定向发行情况
本次公司无定向发行。
九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
1、名称：广发证券股份有限公司
2、法定代表人：孙树明
3、住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（房）
4、联系电话：020-
5、传真：020-
6、项目负责人：刘二东
7、项目组成员：胡馨予、李尚达、何家悦
（二）律师事务所
1、名称：广东正平天成律师事务所
2、单位负责人：吕晖
3、住所：广东省广州市环市东路472号粤海大厦21楼
4、联系电话：020-
5、传真：020-
6、经办律师：陈军、周霞
（三）会计师事务所
1、名称：立信会计师事务所（普通特殊合伙）
2、单位负责人：刘杰生
3、住所：广州市天河区林和西路9号1107房
4、联系电话：020-
5、传真：020-
6、经办注册会计师：王翼初、谢岷
（四）资产评估机构
1、名称：广东中联羊城资产评估有限公司
2、法定代表人：胡东全
3、住所：广州市越秀区中山六路232号A房
4、联系电话：020-
5、传真：020-
6、经办注册评估师：许恒、邱军
（五）证券登记结算机构
1、名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
2、住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
3、联系电话：010-
4、传真：010-
（六）拟挂牌机构
1、名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2、法定代表人：杨晓嘉
3、住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
4、联系电话：010-
5、传真：010-
一、公司主营业务
（一）公司主要业务
公司主要从事视频监控产品、公共广播产品的研发、生产与销售，并基于客户个性化需求，向客户提供系统集成整体解决方案。公司以自主研发的智能化技术为驱动，以智能安防和高品质广播产品为核心，以系统集成和安防综合服务业务为支撑，凭借自主研发的先进的音视频软、硬产品、卓越的行业解决方案以及遍及全国的营销服务网络，服务于各行各业的客户。公司基于自主核心的数字音视频编解码技术、多媒体融合嵌入式系统技术、数字视频网络传输控制技术、行业中间件构件化集成应用技术、全双工语音网络对讲技术等核心技术体系，推出了智能化主动安防产品、物联网摄像机、智能水利摄像机、部队智能哨位信息化系统、军械综合管理系统、云广播等软、硬件系列产品，并通过完善的“一站式”需求解决方案服务体系，向十一大行业客户提供有针对性及竞争力的行业解决方案。公司产品及方案涵盖了智慧城市、金融、武警、军队、教育、地产、医疗、水利等十一大行业。
公司自2004年成立以来，一直致力于安全防护与公共广播行业的研发与探索，追求“更优品质的安防产品、更高效率的系统集成、更广范围的市场应用、更快反应的服务机制”，始终致力于研发出更优的产品，提供更好的服务，让更多的客户满意，解决更多的问题作为企业服务的核心精神与企业文化。
公司业务涉及安防产业链的多个重要环节，从安防监控与公共广播产品的算法研发、产品设计、生产与销售，到整套安防产品系统的集成、技术咨询、专业设计、项目管理、运营维护、系统升级和改造，形成了前端设备销售、中端安装调试和后端运营维护的三位一体的集成服务体系。
图1.智慧校园与智能哨岗
以“智慧校园”安防系统和智能哨位信息化终端为例，公司在细分领域精耕细作，深挖客户个性化需求，将高清视频监控网络系统、智能报警系统与公共广播互动传输网络等系统进行高效集成，做到“事前有监控，事中有联动，事后有追踪”的网络化与信息化覆盖，为校园安全与武警部队安保系统突发事件处理提供了强大的信息支持与技术保障。
图2.美电贝尔所获重要荣誉
公司依托自身良好的研发设计优势，不断实现主营产品的技术升级和用户体验提升，确保了自身的核心竞争力，公司先后被评为2015年93大阅兵安全保障贡献突出奖、2015年度全国十佳广播会议品牌、2011年渣打银行中国最具成长性新锐企业奖、2011APEC中小企业峰会中国最具成长性新锐企业奖、连续七年获得中国安防十大民族品牌、广东省工程技术研究中心、国家“3111”试点工程推荐优秀品牌、平安城市建设推荐品牌、平安城市建设优秀安防产品、中国经济百佳诚信企业、中国创新品牌冠军、中国十大智能建筑企业、中国十大名牌安防企业、中国安防产业百强企业、中国安防最具潜力品牌、亚洲名优品牌、质量诚信消费者（用户）信得过单位等。
（二）主要产品或服务及其用途
1.安防监控产品
（1）视频监控
公司智慧主动安防产品涵盖前端智慧型多种智能算法摄像机，后端H.265大盘位多路数接入存储产品、解码控制、平台软件系列产品，具体包括智慧网络摄像机、高清网络摄像机、模拟摄像机、智慧球机、高清网络智能跟踪球机、NVR网络管理服务器、解码服务器、DVS/DVR、矩阵控制主机、解码服务器、光端机、液晶监视器及拼接墙、视频监控综合管理平台等全系列视频监控产品。
高清网络摄像机系列
智慧型网络摄像机系列
智慧型网络球型摄像机
网络摄像机系列
自动全天候进行画面监控和
智慧型高清网络摄像机
视频监控前
记录，并对画面进行实时分
析，实时报警，可彻底改变以
同轴高清红外摄像机系
往完全由安保人员对监控画
面进行监视和分析的模式。
同轴高清摄像机
同轴高清红外半球摄像
同轴高清红外高速球摄
视频监控传
主要应用在远程监控系统中
数字光端机系列
音视频信号、控制信号等远距
离、大容量、高保密性传输和
NVR网络管理服务器、解码服务器系列
将前端采集的音视频信号进
DVS、DVR系列
行存储记录、解码、显示以及
视频监控后
高清数字综合管理平台系列
向前端采集设备发送控制信
集中监控联网平台管理软件系列
号进行角度、焦距等控制，同
矩阵控制主机系列
时通过综合管理平台实现对
监视器\拼接大屏系列
视频监控全系统的管理控制。
其他设备为与监控设备配套
监控配件系列
适用的配件。
视频监控系统使用行业领先的智能分析算法及图像处理技术。先进技术应用使前端采集产品更加智能、色彩还原性好。前端产品结合物联技术，支持各类型传感器信息数据的采集与分析，通过图像处理技术实现传感器数据与视频画面的叠加，并随视频数据进行压缩编码传输到后端服务器进行存储，最后接入到物联网大型综合安防管理平台，安防管理平台对收集到的各类数据、报警信息进行管理、分析和处理，并实现各类设备与预案的联动。系统通过对各子系统数据的采集、监控、报警、联动和决策指挥从而实现有效组织维护日常安保、进行安全预警，处理突发事件的目的。
公司主要销售监控产品功能特点如下：
●视频编码支持SVAC国家标准，兼容H.264
●内置20倍光学变焦的高清一体机机芯
●支持fps高清视频编码
●支持SVAC-SVC规范的双码流
●支持ROI增强编码
●支持监控扩展信息
●支持加密和认证，保证数据的安全性和真
●支持图像参数和编码参数动态配置
●支持双向语音对讲
●支持抓拍和USB前端存储最大64G（内置）
●支持看守位、巡航、线性扫描、自动扫描、
花样扫描、雨刷、断电记忆等功能
●支持报警输入和报警输出
●支持PPPoE、SMTP、RTSP、uPnP、NTP
等多种网络协议
●内置WebServer，支持多用户登录，支持
多种平台接入(GB/T28181，VISS等)
●视频编码支持SVAC国家标准，兼容H.264
●采用200完像素逐行扫描CMOS传感器
●支持fps高清视频编码
●支持SVAC-SVC规范的双码流
●支持ROI增强编码
●支持监控扩展信息
●支持加密和认证，保证数据的安全性和真
●支持图像参数和编码参数动态配置
●支持双向语音对讲
●支持抓拍和TF卡前端存储，最大支持64G
●内置6倍光学变焦镜头
●支持报警输入和报警输出
●支持CVBS本地视频输出
●支持PPPoE、SMTP、RTSP、uPnP、NTP
等多种网络协议
●内置WebServer，支持多用户登录，支持
多种平台接入(GB/T28181，VISS等)
●视频编码支持SVAC国家标准，兼容H.264
●内置20倍光学变焦的高清一体机机芯
●光传感器智能控制红外灯，红外夜视距离
●支持fps高清视频编码
●支持SVAC-SVC规范的双码流
●支持ROI增强编码
●支持监控扩展信息
●支持加密和认证，保证数据的安全性和真
●支持图像参数和编码参数动态配置
●支持双向语音对讲
●支持抓拍和USB前端存储最大64G（内置）
●支持看守位、巡航、线性扫描、自动扫描、
花样扫描、雨刷、断电记忆等功能
●支持报警输入和报警输出
●支持PPPoE、SMTP、RTSP、uPnP、NTP
等多种网络协议
●内置WebServer，支持多用户登录，支持
多种平台接入(GB/T28181，VISS等)
●视频编码支持SVAC国家标准，兼容H.264
●采用210完像素逐行扫描CMOS传感器
●光传感器智能控制红外灯，并联动机械式
IR-Cut，红外距离可达60米
●支持fps高清视频编码
●支持SVAC-SVC规范的双码流
●支持ROI增强编码
●支持监控扩展信息
●支持加密和认证，保证数据的安全性和真
●支持图像参数和编码参数动态配置
●支持双向语音对讲
●支持抓拍和TF卡前端存储，最大支持64G
●支持报警输入和报警输出
●支持CVBS本地视频输出
●支持PPPoE、SMTP、RTSP、uPnP、NTP
等多种网络协议
●内置WebServer，支持多用户登录，支持
多种平台接入(GB/T28181，VISS等)
●内置多个目标跟踪算法，支持60个目标同
●枪球联动，枪机对大场景实时监控，高速
对细节、面部实时放大
●支持多种智能分析算法、主动上传相关报
●内置防雷6000V、电源保护设计，以适应
不同环境工作
●支持onvif、GB28181协议
●采用高性能多媒体处理器设计开发
●最高支持4M高分辨率优质图像显示
●采用H.264/H.265视频编码压缩技术
●智能侦测图像报警信息，进行联动录像
●支持多种智能分析算法，传感器信息叠加
●支持onvif、GB28181协议，支持P2P穿网
●采用功能完善的高性能数字DSP设计，性
●SSNR数码降噪功能，提升夜间监视效果
●精密电机驱动，无级变速，运行平稳，无
抖动，控制灵敏
●内部设置数据断电后不丢失，内置抗浪涌
及抗雷击保护装置
●200万高清摄像机1/2.8″CMOS，有效像素
2.43Mp（）最低照度彩色为
0.01Lux/F1.2转黑白0lux(红外灯开启）
●采用功能完善的高性能数字DSP、性能稳
定，超低照度采集芯片设计，确保产品适应
各光线环境
●视频压缩标准H.264/H.265格式，码流低，
●支持多种智能算法、越线、区域闯入等智
●采用进口红外灯，运行时长60000小时，
红外距离150米
●采用高性能多媒体处理器设计开发
●在在2～4Mbps比特流下压缩1080P的视
频，解析度可以达到1000TVL
●采用H.264+MainProfile编码格式视频压
●高清低照兼顾，最低照度可达0.02Lux
●采用SONY高清图像传感器
●采用世界最先进的DSP数字信号处理技术
●中英文OSD菜单功能，可对摄像机参数进
行灵活设置
●可根据不同环境设置图像和白平衡，为客
户提供优质的图像效果
●支持红外智能算法，夜间效果噪声小，图
●采用SONY高灵敏度图像传感器
●采用先进的DSP数字信号处理技术
●采用进口阵列式红外灯，夜视效果更清晰
●超级数字宽动态功能，使图像明暗细节更
●支持红外智能算法，夜间效果噪声小，图
●采用SONY高灵敏传感器和先进DSP处理
●智能自动光圈、自动聚焦功能
●全新设计，高强度双层铝合金精铸外壳，
耐严寒高温、抗腐蚀，IP66防护等级，防
●一体化集成设计，结构紧凑，可靠性高
●支持红外智能算法，夜间效果噪声小，图
●8/10bit视频信号数字采样
●IEEE802.3以太网兼容
●以太网信号传输功能可选10M/100M自适
●24bit音频信号数字采样
●高速同步数字传输技术
●模块结构设计（音频卡、数据卡可选择配
●支持HDMI、TV、VGA同时输出
●支持NTP、SMTP、NFS、S.M.A.R.T、DDNS
等标准协议
●支持JPEG格式图像抓拍功能
●支持同铀高清摄像机接入，及大盘位存储
●支持大路数设备接入、兼容性强
●支持智能搜索、回放及备份功能，有效提
高录像检索与回放效率
●支持在NVR配置拌线入侵、区域入侵、
●支持人脸侦测，实现人脸全景图联动抓图
●支持视频质量诊断（VQD），对视频质量
异常进行报警上传联动
●支持SmartIPC、可实现智能规则配置和智
能录像查询
●支持H.265
IPC设备接入
●高性能的矩阵切换
●标准化机箱设计
●灵活的板卡式设计
●板卡热插拨
●纯硬件FPGA架构
●CrossPoint总线交换技术
●广泛的设备兼容性
●接口高度标准化
●多层/级分布式架构
●全方位的安全保障体系
●优异的跨平台设计
●卓越的网络自适应机制
●杰出的应用扩展性
●视频输入防雷设计
●模块化集成设计
●自由设定、程序、同步、群组切换多种切
●视频切换、音频切换、红外线报警、三位
●报警后联动视频切换功能
●中英文双语菜单，操作方便
●采用最新3D画质数字处理电路技术
●8MS极速响应时间，画面真正无拖尾
●超静音冷却风扇设计，整机寿命更长
●LED光源DLP投影显示单元显示对角线：
80.0″：67.0″67.0″72.0″
●最高支持输出分辨率SXGA+（）
●显示比例为4:3；亮度达1100ANSI流明，
●对比度100,000：1（动态）；视觉水平160，
●拼缝小于等于0.5mm（已包含现场热胀冷
●标准版输入DVI（DVI－I，可兼容VGA）
2，CVBS2接口
公司作为智慧安防的倡导者和早期实践者，以强劲的自主研发能力与创新技术，为推广和普及智能安防的理念提供了多方位的技术及服务支持。公司SAVC星光级球机在星光环境下即使无任何外置辅助光源，也可显示清晰的彩色图像，其采用了超灵敏图像传感器和独有的电子倍增和噪点控制技术，能够极大的提供球技的灵敏度，并且具备24小时全彩色实时效果，绝对普通低照度摄像机出现的拖尾现象，以满足对夜间高品质监控的需求，而且能耗小、图像效果真实、不偏色，具备行业领先水平。
（2）军警产品系列
在安防领域，除传统监控产品外，公司于2011年还自主研发武警部队勤务信息化管理系统，到目前为止已中标参与全国20多个省份武警总队的信息化改造项目，主要应用于武警中队级信息化建设。近两年针对武警的信息化改造要求，我公司不断的丰富完善军警相关系统和产品系列，如智能AB门控制系统，军械综合管理系统，智能枪弹柜，枪械离岗报警系统，移动子弹箱，智能防瞌睡等系统。
智能哨位信息化终端产品如下表：
系统集成度高，各功能实
智能哨位信息化终端
现一键式操作，方便快
（拓展型）
捷；可针对不同的警情触
发声光报警提示，并联动
指挥中心电视墙大屏显
智能哨位信息化终端
示现场实时状况，警情迅
（简易型）
速反馈到指挥中心及各
哨位，提升武警对警情迅
哨位集成箱（基本型）
速反应能力与作战速度，
保障武警及哨位的安全。
哨位集成箱（简约型）
智能哨位声光报警器
（扩展型）
公司哨位管理系统依托计算机自动化控制技术、通信技术、图形显示技术等高科技技术为核心，配合视频监控、勤务管理、子弹箱管理、网络对讲、电话通讯、报警联动等功能，为武警、公安、边防等执勤单位提供了信息化、智能化的终端载体。产品集成度高，各功能实现一键式操作，方便快捷；可针对不同的警情触发声光报警提示，并联动监控中心电视墙大屏显示现场实时状况，现场情况迅速反馈到中心及各相关位置，提升武警部队对紧急情况迅速反应能力与处理速度，保障相关单位及看守目标的安全。
图1：智能哨位信息化终端系统结构图
武警部队信息化拓展产品如下表：
智能哨位信息化终端
（监门哨）
用于监狱看守所AB门控制，
通过人脸识别，等技术联动门
AB门控制台
禁系统，做到严进严出，智能
管控的目的，有效防止犯罪分
子有机可乘。
AB门门禁终端
通过部署该平台可实现所有军
械物资的联网管控，门禁申请，
军械管理系统
物资调拨，物资环境管理等，
实现部队军械的信息化管理
通过人脸智能分析，可有效分
智能防瞌睡系统
析值班人员的疲劳状态，及时
报警提醒。
通过RFID技术有效管理枪支，
枪支离开执勤岗位后及时报
枪械离岗报警系统
警，有效防止抢枪，违规移动
2.公共广播产品
公共广播是指在有限的范围内为公众服务的广播系统。通常设在在公园、小区、办公大楼、机关、部队、企业、学校、绿地广场、超市及各种场馆之内，用于提供背景音乐播放、人工广播业务和强行插入灾害性事故的紧急广播，同时具有发布新闻和内部信息、发布信息信号等。
公司公共广播产品具备双向传输功能，主要采用高速工业级处理器配合专用DSP编码、解码芯片，对音频进行高速无损采集、和播放，从而保障语音的保真度、和流畅性以及实时性。公司产品采用双核CPU的设计，使得语音和应用可以分开独立处理，进而有效的提升语音品质，并为丰富和流畅的应用奠定了硬件基础，解决了困扰音频界的语音质量、底噪、回音、窄带传输等技术困难，保证公司网络广播、对讲产品的品质，在语音保真度和流畅性等指标上具备领先优势。
目前公司拥有IP智慧云广播、智能模拟广播、应急求助对讲广播、行业项目定制等公共广播产品系列，产品广泛应用于全国山洪灾害预警（水利部科技推广中心推荐采用产品）、房地产、平安城市、智慧城市、校园、监狱、上海智慧路灯等项目。
（1） IP音频广播产品
公司语音对讲技术主要采用高速工业级处理器配合专用DSP编码、解码芯片，对音频进行高速无损采集和播放，从而保障语音的保真度、流畅性以及实时性。产品采用双核CPU的设计，使得语音和应用可以分开独立处理，进而有效的提升语音品质，并为丰富和流畅的应用奠定了硬件基础。产品采用并优化VAD（静音检测）、CNG（舒适噪音）、AJB(自动jitbuffer)、AEC(声学回音消除)、AGC（自动增益控制）等技术，很好地解决了困扰音频界的语音质量、低噪、回音、窄带传输等技术困难；并通过采用Linux操作系统及softDSP语音引擎，提高了产品的高可靠性和高保真性，从而保证公司网络广播、对讲产品的品质。
公司主要销售IP音频广播产品如下：
产品主要功能
●会话心跳：通过服务和会话客户端之间心跳
机制功能，避免客户端异常退出，僵死会话长
广播控制软件
期占用终端。
●报警联动：结合网络报警主机接收报警信号，
在服务器软件上预先设置报警模式，即可进行
产品主要功能
报警联动功能。
能够将自用电台、录音机卡座、CD播放器、
MP3播放器、麦克风等节目实时采播实时压缩
广播控制主机（服务
成高音质数据流存储到服务器，并可按要求同
时转播到指定的广播终端，用于播放外接设备
广播及广播通知等。
●32路报警联动输入接口：通过软件控制对任
意分区的触发信号做特定的警情信号输出，有
信号输入，相应指示灯亮，自动强插
●2路报警联动输出接口：通过软件控制，联动
广播报警主机
任意分路的报警信号做到联动触发输出，控制
喷水，电源开关等其它消防设备
●可根据不同地点不同警源设置相应报警铃声，
使灾情清晰明朗。
●桌面话筒式设计，精致美观，工艺考究
●4.3英寸LCD液晶显示屏：对操作直观显示
●人性化人机操作界面；采用固定静态的IP地
●自带数字键、功能键，呼叫任意终端，操作简
IP网络远程寻呼站
●双向对讲功能：双向终端之间实现两两双向