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田野股份:公开转让说明书
公告日期：
田野创新股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二零一四年
月田野创新股份有限公司
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 田野创新股份有限公司
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重大事项提示
一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）公司治理风险
公司虽然已经建立了现代企业管理制度并开始实行，但随着公司的快速发
展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司的治理提出
了更高的要求，规范经营能力仍有待检验。因此，公司未来经营中存在因内部管
理不善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（二）生产许可、产品质量控制与安全生产风险
公司所处的行业属于农副食品加工业，其生产过程中的安全问题及产品质量
控制问题相当重要，直接决定下游终端产品的食用安全以至于消费者的安全。公
司主要产品的生产需要获得《全国工业产品生产许可证》，该许可证的有效期为
三年。此外，公司的出口业务还需要获得国际食品认证机构颁发的相关资质证书，
如BRC（英国零售商协会认证）和IFS（国际食品标准认证），上述证书实行每年
一次的换证审查工作。
为保证产品质量与安全生产，公司在多方面采取措施，包括设立品控部门，
建立完善的质量控制体系，明确每个生产环节的质量责任，设置安全生产专员，
制定了质量体系管理文件等；公司配备充足的品质检测人员和检测设备，检测手
段齐全。但是，如果公司未来相关生产许可证换证审查无法通过，或者产品质量
控制和安全生产过程中出现重大问题，则会对公司品牌形象、业务开展等产生不
利影响，甚至使公司面临一定的索赔风险。
（三）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司及其子公司在增值税、企业所得税、土地使用税和房产税上
享受税收优惠政策，具体优惠政策详见“第四节 公司财务”之“五、报告期利
润形成的有关情况”之“（八）公司主要税项及相关税收优惠政策”。 田野创新股份有限公司
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报告期内，公司享受的税收优惠政策未发生变化，但是不能排除未来本公司
产品的税收优惠政策被调整的可能性。如果税收优惠政策发生变动，可能对本公
司的经营业绩产生一定的影响。
（四）市场风险
1、销售价格波动风险
公司主要产品为热带原料果汁、速冻热带果蔬。受原料果、进口产品价格波
动等因素影响，产品销售价格有一定的波动。一般而言，原料果汁使用的原料果
主要是因大小、外观欠佳无法鲜食的果蔬，原料果价格波动不大，因此销售价格
波动不大；速冻热带果蔬使用的部分原料果达到鲜食果等级，原料果价格波动较
大，因此销售价格波动较大。公司尽量在果蔬集中上市季节依据果蔬丰歉情况和
采购价与下游客户商定销售价格和供应量，从而降低销售价格波动风险；通过扩
充产品线避免单一果蔬产品销售价格波动对公司经营造成重大影响，分散销售价
格波动风险，但无法完全避免产品销售价格波动导致公司的销量和利润变化所造
成的风险。
2、原料果采购价格影响公司利润的风险
公司主要向种植大户采购菠萝、芒果、甘蔗、香蕉、甜玉米等热带果蔬。热
带果蔬对环境的依赖性较强，受自然灾害、农户种植预期等因素影响，公司原料
果尤其是速冻产品原料果采购价格波动较大。公司具备一定的议价能力，能够将
原料果采购价格波动部分转嫁给下游客户，但下游客户也会根据公司产品销售价
格调整自身产品结构或工艺配方，调整其从公司的采购数量和价格，进而影响到
公司的销量和利润。
3、国际竞争风险
泰国、印度尼西亚、印度和菲律宾等东南亚国家盛产热带果蔬，其产品主要
出口欧美发达国家，生产技术和产品质量均取得了较大的提高，部分企业生产技
术及产品质量已经优于国内企业。虽然国内的热带果蔬加工产品在价格、质量稳田野创新股份有限公司
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定性、供应及时性等方面优于进口产品，从东南亚国家进口产品在国内市场占比
不大，但不排除未来进口产品价格下降而带来的竞争风险。
（五）自然灾害风险
2013年6月公司的全资子公司田野农业于南宁市邕宁区租赁9,079.14亩土
地，并投入大量资金大规模开发种植，预计未来将可以实现部分原料果的自产自
用。由于田野农业属于农业种植公司，未来如果遇到大旱或洪涝等自然灾害，将
面临农作物大面积死亡而造成经济损失的风险。
（六）部分房产未办理权证
截至本转让说明书出具日，公司尚有约 1.8 万平方米房产未办理权证。上
述房产均在其自有土地上建设，未办理相应的工程建设规划及施工手续，存在
被有关部门认定为违章建筑而处以罚款并被拆除的风险，但前述建筑物大部分
为辅助生产设施，不会对公司的生产经营造成实质性障碍。
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第一节 基本情况
..........................................................
一、公司基本情况
....................................................
二、本次挂牌情况
...................................................
三、公司股权结构图
.................................................
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
.........................
五、历次股权变更
...................................................
六、重大资产重组情况
...............................................
七、公司董事、监事和高级管理人员情况
...............................
八、公司控股子公司及参股公司情况
...................................
九、最近两年及一期主要财务指标
.....................................
十、与本次挂牌有关的机构
...........................................
第二节 公司业务
.........................................................
一、公司主要业务及产品和服务情况
...................................
二、公司组织结构及主要生产流程
.....................................
三、与公司业务相关的关键资源要素
...................................
四、公司员工情况
...................................................
五、销售及采购情况
.................................................
六、商业模式
.......................................................
七、公司所处行业基本情况
...........................................
第三节 公司治理
........................................................
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
..................
二、公司投资者权益保护情况
........................................
三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况
................
四、公司独立情况
..................................................
五、同业竞争
......................................................
110 田野创新股份有限公司
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六、公司报告期内资金占用和对外担保情况
............................
七、董事、监事、高级管理人员
......................................
第四节 公司财务
........................................................
一、最近两年及一期的财务报表
......................................
二、审计意见类型及会计报表编制基础
................................
三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响
......................................................................
四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标
........................
五、报告期利润形成的有关情况
......................................
六、报告期内主要资产情况
..........................................
七、报告期内主要负债情况
..........................................
八、报告期内股东权益情况
..........................................
九、关联方、关联方关系及关联交易
..................................
十、提请投资者关注财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项
十一、报告期内资产评估情况
........................................
十二、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后股利分配政策
......................................................................
十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
............
十四、风险因素
....................................................
第五节 有关声明
.......................................... 错误!未定义书签。
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
..................
二、主办券商声明
..................................................
三、申请挂牌公司律师声明
..........................................
四、会计师事务所声明
..............................................
五、评估机构声明
..................................................
第六节 附件
............................................................
田野创新股份有限公司
公开转让说明书
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、田野股份
田野创新股份有限公司
有限公司、田野食品
北海田野食品有限公司，田野股份前身
田野种业、母公司
广西田野科技种业股份有限公司
北海田野种业有限责任公司，田野种业前身
田野创新股份有限公司股东大会
北海田野食品有限公司股东会
田野创新股份有限公司董事会
田野创新股份有限公司监事会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
主办券商、中航证券
中航证券有限公司
人民币元、人民币万元
最近两年及一期、报告期
2014年 1-7月、2013年度、2012年度
本说明书、本公开转让说明书
田野创新股份有限公司公开转让说明书
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》
最近一次由股东大会会议通过的《田野创新股份
有限公司章程》
股东（大）会、董事会、监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》
公司董事、监事及高级管理人员
高级管理人员
公司总经理、财务总监、信息披露事务负责人
会计师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、公司律师
北京市万商天勤律师事务所
资产评估机构、中联评估
中联资产评估集团有限公司
广西国有三合口农场
海南达川食品有限公司
海南田野果饮食品销售有限公司
广西田野创新农业科技有限公司
北海田野生态旅游观光园管理有限公司
北京中和正熙投资咨询有限公司
同冀华成创业投资（北京）有限公司
北京秋银大通投资管理中心（有限合伙）
北京海晏立方创业投资中心（有限合伙） 田野创新股份有限公司
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银杏博融（北京）科技有限公司
中国汇源果汁集团
亚洲果业控股有限公司
农夫山泉股份有限公司
可口可乐饮料（上海）有限公司
杭州娃哈哈集团有限公司
佛山市三水健力宝贸易有限公司
威尔德（北京）香精有限公司
天溢果业控股有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司
中粮屯河股份有限公司
安德利果汁
安德利果汁股份有限公司
统一企业中国控股有限公司
康师傅控股有限公司
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国农业部
中华人民共和国国务院
中华人民共和国财政部
国家税务总局 田野创新股份有限公司
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：田野创新股份有限公司
英文名称：Tianye Innovation Corporation.
组织机构代码：
法定代表人：姚玖志
有限公司设立日期：2007年 1月23日
股份公司设立日期：2012年 9月25日
注册资本：85,000,000元人民币
住所：北海市合浦县工业园区创业大道
邮编：536100
信息披露事务负责人：单丹
所属行业：根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，本
公司所在行业属于“C13农副食品加工业”；根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T )，本公司所在行
业属于“C137蔬菜、水果和坚果加工”。
经营范围：饮料（果汁及蔬菜汁类）、速冻食品[速冻其他食品(速冻果蔬制
品）]、罐头（果蔬罐头）的生产、销售（以上项目凭有效全国
工业产品生产许可证经营）；农副产品的销售；自营和代理各类
商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。
主营业务：热带果蔬的加工，主要产品包括热带原料果汁、速冻热带果蔬、
果蔬罐头。 田野创新股份有限公司
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二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票简称：田野股份
股票代码：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：85,000,000股
挂牌日期：【】
（二）股票限售安排
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有田野创新股份有限公司
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人应继续执行股票限售规定。”
2、股东所持股份的限售安排
根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东所持
股份的限售情况如下表所示：
有限售条件的股
份数量（万股）
无限售条件的股
份数量（万股）
公司董事长
公司总经理
一年内受让控
股股东股份
一年内受让控
股股东股份
一年内受让控
股股东股份
一年内受让控
股股东股份
一年内受让控
股股东股份 田野创新股份有限公司
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有限售条件的股
份数量（万股）
无限售条件的股
份数量（万股）
一年内受让控
股股东股份
公司财务总监
- 田野创新股份有限公司
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有限售条件的股
份数量（万股）
无限售条件的股
份数量（万股）
三、公司股权结构图
60.33% 3.44% 13.06% 23.17%
32.24% 7.65%
100% 45.70%
100% 100% 100%
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
公司的控股股东为广西田野科技种业股份有限公司，持有公司 32.24%的股
权，基本情况如下：
中文名称：广西田野科技种业股份有限公司
法定代表人：姚麟皓 田野创新股份有限公司
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公司设立日期：1998年3月 26日
注册资本：5,003.20万元人民币
住所：广西北海滨海公路（北海支线）三合口农场乾上分场
营业范围：石斛、金线莲种植、销售（以上两项种苗及中药饮片除外）；农
业技术推介（不含生产、加工）；商务会议接待服务、农业生态
旅游观光（以上两项不含旅行社、旅馆业、餐饮业，国家有专项
规定的除外）。
营业执照：145
2、实际控制人
田野种业为公司第一大股东，持有公司 2,740万股股份，占公司股份总额的
32.24%。姚玖志、姚麟皓、姚久壮三人为兄弟关系，均为田野种业股东。姚玖志
持有田野种业 13.06%的股份，姚麟皓持有田野种业 60.33%的股份，姚久壮持有
田野种业3.44%的股份。此外，姚玖志单独持有公司 650 万股股份。
自日田野食品设立至日整体变更为股份有限
公司，姚玖志一直担任田野食品的执行董事及法定代表人，并长期担任田野食品
总经理职务；日至今，姚玖志继续担任董事长兼法定代表人。姚
玖志对公司发展战略、经营管理、人事任免等重大事项拥有控制力。
姚玖志、姚麟皓和姚久壮于 2012 年9月26日签订了《一致行动人协议》，
三方约定作为一致行动人共同行使重大决策权，包括但不限于表决权、提案权、
提名权等与公司密切相关且需经公司董事会及股东大会决定的重大经营事项。如
三方对审议事项无法达成一致意见的，则最终以姚玖志的意见和表决意向为准。
因此，公司由姚玖志、姚麟皓和姚久壮三人共同控制，上述三人为公司的实
际控制人，其简历如下：
姚玖志先生 1971年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，深圳大学行政
管理专业大专毕业，经济师职称。1995 年 9 月至 1997 年 12 月任北海凌志实业
有限公司副总经理,1998 年 3 月至 2004 年 8 月历任种业有限副总经理，田野种
业董事、副总经理,2004 年 9 月至 2006 年 5 月出国到非洲尼日利亚从事商贸工田野创新股份有限公司
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作,2007 年 1 月至 2012 年 8 月任田野食品执行董事并长期兼任总经理，2012 年
9月至今任田野股份董事长。
姚麟皓先生 1967年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，成都科技大学
工商管理专业毕业，高级经济师职称。1989年8月至 1993年7月任深圳永清实
业有限公司总经理,1993 年 12 月至 1997 年 9 月任北海凌志实业有限公司总经
理,1998 年3 月至今任种业有限及田野种业董事长兼总经理。
姚久壮先生 1968年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，深圳大学国际
金融专业本科毕业，1995年9月至 1997年8月任北海凌志实业有限公司副总经
理,1998 年 9 月至 2013 年 5 月历任种业有限副总经理、田野种业董事、副总经
理,2005年4月至今任田野生态执行董事,2013年6月至今任田野农业副总经理。
姚玖志、姚麟皓和姚久壮兄弟三人是公司实际控制人，其实际控制公司经营
管理的状况近两年及一期未发生变更。因此，报告期内公司实际控制人未发生变
（二）主要股东情况
本公司持股 5%以上及前十大股东情况如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
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（三）股东之间关联关系
1、姚玖志为公司控股股东田野种业股东，目前持有田野种业 653.60 万股
股份，占田野种业股份总额的 13.06%，姚玖志同时担任田野种业董事职务。
姚玖志与田野种业股东姚麟皓、姚久壮为兄弟关系。
2、公司股东李广江为单丹的前夫，李芮奇为单丹和李广江的女儿，范佳为
单丹的外甥女。
3、公司股东李慧云为李志奇的配偶。
4、公司股东赵发钰和赵发贵为兄弟关系。
5、公司股东中和正熙法定代表人及第一大股东于桂兰持有中和正熙 49.66%
的股权，同时持有公司股东秋银大通之普通合伙人——北京秋银投资管理有限公
司50%的股权。
除上述情形之外，公司股东之间不存在关联关系。
（四）股份质押及第三方权利情况
根据公司出具的书面说明及公司股东的确认，各股东均为其名下所持公司
股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
质押、冻结或设定其他第三人权益的情形。
五、历次股权变更
（一）田野食品的设立
田野食品成立于 2007年1月 23日，系由田野种业、霍伟东、刘有强和姚玖
志共同出资成立的有限责任公司。2007 年 1 月 9 日，田野食品召开股东会，会
议审议通过了田野食品公司章程。
2007 年1 月12日，经北海珠城（联合）会计师事务所出具的（北珠会验字
[2007]第 006 号）《验资报告》验证，截至 2007年1月 11日，田野食品已经收
到其全体股东缴纳的注册资本贰佰万元整，各股东全部以货币出资。
田野食品设立时的股权结构如下： 田野创新股份有限公司
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出资数额（万元）
股权比例（%）
日，田野食品取得北海市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
（二）田野食品第一次增资，将注册资本由 200 万元增至 1,000 万元
日，田野食品召开股东会，全体股东一致同意田野种业以货币
对田野食品增资800万元，田野食品注册资本增加至1,000万元。
日，经钦州中恒联合会计师事务所出具的（中恒验字[2009]第
210号）《验资报告》验证，截至日，田野食品已经收到股东田野种
业缴纳的新增注册资本合计捌佰万元整。
本次增资完成后田野食品股权结构如下：
出资数额（万元）
股权比例（%）
2009年4 月20日，田野食品就本次增资完成工商变更登记并领取了新的营
（三）田野食品第一次股权转让
2009 年 5 月 6 日，田野食品召开股东会，全体股东一致同意由田野种业受
让霍伟东、刘有强和姚玖志持有田野食品的全部股权。同日，田野种业分别与霍
伟东、刘有强和姚玖志签订了股权转让协议。
田野食品本次股权转让完成后变更为一人有限责任公司。
本次股权转让完成后田野食品股权结构如下：
田野创新股份有限公司
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日，田野食品就本次股权转让完成工商变更登记并领取了新的营
（四）田野食品第二次增资，将注册资本由 1,000 万元增至 4,260 万元
日，田野食品召开股东会，决议新增自然人股东姚玖志，增加
田野食品注册资本至4,260万元。新增注册资本3,260万元中，田野种业以实物出
资2,500万元，2年内完成出资，姚玖志以货币出资760万元。
田野种业用于出资的实物为位于合浦县工业园区创业大道面积为59,492.78
平方米的土地及地上附着建筑物十栋（合国用（2007）第1560号土地使用权证、
合房权证合浦字第000749号、合房权证合浦字第000750号、合房权证合浦字第
000751号、合房权证合浦字第001604号、合房权证合浦字第001605号、合房权证
合浦字第008003号、合房权证合浦字第008004号、合房权证合浦字第008005号、
合房权证合浦字第008006号、合房权证合浦字第008007号）。中联资产评估集团
有限公司以日为基准日对上述实物资产进行了评估，并于2011年8
月2日出具资产评估报告（中联评报字[2011]第493号），截至基准日，上述实物
资产账面价值及评估值分别为3,319.83万元和4,509.51万元。
日，经中喜会计师事务所深圳分所出具的（中喜深验字
[号）《验资报告》验证，截至日，田野食品已经收到股东
姚玖志新增货币出资760万元。
本次增资完成后田野食品股权结构如下：
注册资本（万元）
实收资本（万元）
股权比例（%）
日，田野食品就本次增资完成工商变更登记并领取了新的营业执
照。因田野种业实物出资已交付，但尚未完成办理相关资产过户手续，因此田野
食品实收资本低于注册资本2,500万元。
出资数额（万元）
股权比例（%）
100 田野创新股份有限公司
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日，田野食品召开股东会，鉴于田野种业前述实物出资已经在章
程规定的时限内完成资产过户手续，田野食品对实收资本进行相应的变更。
日，中喜会计师事务所深圳分所就田野食品上述实收资本变更进
行了审验，并出具（中喜深验字[号）《验资报告》，验证田野食品已
收到上述实物出资。
日，田野食品就本次实收资本增加完成工商变更登记并领取了
新的营业执照。
（五）田野食品第三次增资，将注册资本由 4,260 万元增至 5,500 万元
日，田野食品召开股东会，决议公司注册资本由4,260万元增加
至5,500万元。新增注册资本1,240万元由自然人股东程呈、吴忠林、郭善杰、张
培、陈宇、李正华、张金峰、赵永丽、韩凯峰、吕玲玲、黄会琼、李俊历、饶贵
忠、赵发贵、吴东峰、吴燕平、吴庆文、陈均荣、朱蓉、王键欣、赵发钰、农贤
城、王剑峰23人认缴。
本次增资中，公司股东程呈所持股权的实际所有人为齐晓红，双方于2011
年9月8日签署了《股权代持协议》。
同时，由于北海市工商局股权登记系统只能四舍五入后精确至万分之一，按
照各股东实际出资额计算股权比例累加结果为99.97%，与100%存在万分之三的差
异。在该等情况下，北海市工商局股权登记系统无法完成工商登记。因此，必需
对公司股东持股数量进行微调，以满足北海市工商局股权登记系统的要求。经调
整，由吴庆文、赵发钰、王键欣分别代饶贵忠、赵发贵、王剑峰持有股权1万元
出资，相关各方于日分别签署了《股权代持协议》。
日，经中喜会计师事务所深圳分所出具的（中喜深验字[
号）《验资报告》验证，截至日，田野食品已经收到新增股东缴纳的
新增注册资本（实收资本）1,240万元，各股东全部以货币出资。
本次增资完成后公司股权结构登记如下：
出资数额（万元）
股权比例（%）
- 田野创新股份有限公司
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出资数额（万元）
股权比例（%）
实际出资20 万元
实际出资20 万元
实际出资20 万元
实际出资10 万元
实际出资10 万元
实际出资5万元
日，田野食品就本次增资完成工商变更登记并领取了新的营业
（六）田野食品第二次股权转让
日，田野食品召开股东会，全体股东一致同意股东姚玖志将其
持有田野食品的70万元出资转让给李俊历，将其持有田野食品的200万元出资转
让给中和正熙。同日，姚玖志分别与李俊历、中和正熙签订了股权转让合同。
本次股权转让完成后公司股权结构登记如下：
出资数额（万元）
股权比例（%）
8.91 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
出资数额（万元）
股权比例（%）
日，田野食品就本次股权转让完成工商变更登记。
（七）田野食品第四次增资
日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由5,500
万元增加至6,000万元，新增注册资本500万元由同冀华成、苏松青、陈祖仁分别
认缴200万元、150万元和150万元。
日，经中喜会计师事务所深圳分所出具的（中喜深验字田野创新股份有限公司
公开转让说明书
[号）《验资报告》验证，截至日，田野食品已经收到新
增股东缴纳的新增注册资本500万元，各股东全部以货币出资。
此次增资完成后公司股权结构登记如下：
出资数额（万元）
股权比例（%）
0.08 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
出资数额（万元）
股权比例（%）
日，田野食品就本次增资完成工商变更登记并领取了新的营业
（八）田野食品第五次增资
日，田野食品召开股东会，全体股东一致同意注册资本由6,000
万元增至6,700万元，新增注册资本（实收资本）700万元由秋银大通、张军分别
认缴500万元、200万元。
日，经中喜会计师事务所深圳分所出具的（中喜深验字
[号）《验资报告》验证，截至日，田野食品已经收到新
增股东缴纳的新增注册资本（实收资本）700万元，各股东全部以货币出资。
本次增资完成后公司股权结构登记如下：
出资数额（万元）
股权比例（%）
0.90 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
出资数额（万元）
股权比例（%）
日，田野食品就本次增资完成工商变更登记并领取了新的营业
（九）田野食品第三次股权转让及第六次增资
日，田野食品召开股东会，全体股东一致同意田野食品注册资
本由6,700万元增至7,000万元，新增注册资本300万元由海晏立方认缴。
日，经中喜会计师事务所深圳分所出具的（中喜深验字
[号）《验资报告》验证，截至日，田野食品已经收到新
增股东缴纳的新增注册资本（实收资本）300万元，股东全部以货币出资。
为解除股权代持问题，经同次股东会决议，全体股东一致同意吴庆文将其持
有田野食品的1万元出资转让给赵发贵（鉴于股权还原后各股东持股比例之和与
100%之间仍然存在万分之一的差异，原由吴庆文代饶贵忠持有的1万元出资，转
由赵发贵代持，双方于日签订了《股权代持协议》），赵发钰将其
持有田野食品的1万元出资转让给赵发贵，王键欣将其持有田野食品的1万元出资
转让给王剑峰。同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》，并签署了《股权
代持解除协议》，终止了各方的股权代持关系。 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
本次股权转让及增资完成后公司股权结构登记如下：
出资数额（万元）
股权比例（%）
0.07 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
出资数额（万元）
股权比例（%）
日，田野食品就本次增资完成工商变更登记并领取了新的营业
（十）田野食品第四次股权转让及第七次增资
日，田野食品召开股东会，全体股东一致同意：
1、通过以换股方式收购海南达川，海南达川原股东单丹等26名自然人以其
持有的海南达川100%股权对公司进行增资，本次增资完成后，公司注册资本和实
收资本均增加至8,500万元。海南达川成为公司全资子公司。此次增资由中喜会
计师事务所深圳分所出具了（中喜深验字[号）《验资报告》验证。
本次增资的具体情况详见本节 “六、重大资产重组情况”。
2、本资增资完成后，导致公司实际股东达到58人，股东人数多于《公司法》
规定的有限责任公司股东50人之上限。因此，吴东峰、吴燕平、陈均荣、朱蓉、
王键欣、吴庆文、赵发钰、农贤城、赵发贵等9名自然人股东将其持有的田野食
品85万元出资（其中包括赵发贵名下代饶贵忠持有的1万元出资）转至饶贵忠名
下，并委托其持有上述股权。相关各方于日签订了《股权代持协议》。
除上述由于委托持股而发生的股权转让外，股东赵发贵因自身资金需求，将田野
食品16万元出资转让给新股东蓝海鲲；程呈与齐晓红因解除股权代持而将程呈名
义持有的田野食品230万元出资转让与齐晓红。
本次股权转让及增资完成后公司的股权结构登记如下：
出资数额（万元）
股权比例（%）
田野创新股份有限公司
公开转让说明书
出资数额（万元）
股权比例（%）
田野创新股份有限公司
公开转让说明书
出资数额（万元）
股权比例（%）
日，田野食品就本次增资及股权转让完成工商变更登记并领取
了新的营业执照。
就田野食品换股方式收购海南达川导致公司实际股东人数超50人之事宜，北
海市工商局于日出具了《关于请求确认公司以换股方式收购海南达
川食品有限公司100%股权过程中不存在重大违法违规行为的复函》，经北海市工
商局查实，公司于日和日在该局办理了股东变更登记，
北海市工商局认为该项变更登记符合《公司法》和《中华人民共和国公司登记管
理条例》的有关规定，未发现公司有违反工商行政管理法律法规的行为。
（十一）田野食品第五次股权转让
鉴于田野食品整体变更为股份公司后，董事、监事和高级管理人员任职期内
每年转让不得超过其持股的25%，公司财务总监饶贵忠作为公司高级管理人员且
持股数量较少，其代吴东峰等9名自然人股东持有的84万元出资，在股份公司成
立一年后，无法及时恢复至实际股东名下；而公司董事长姚玖志持股数量较大，
股份公司成立一年后，可及时将相关代持股权恢复至实际股东名下。因此，田野
食品于日召开股东会，全体股东一致同意饶贵忠将其持有的田野食
品85万元出资（其中1万元出资为其本人所享有）转让与姚玖志（代持），同日，
双方签订了《股权转让合同》。 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
日，吴东峰、吴燕平、陈均荣、朱蓉、王键欣、吴庆文、赵发
钰、农贤城、赵发贵分别与饶贵忠签订了《股权代持解除协议》解除之前的股权
代持关系，同日，各方分别与姚玖志重新签订了《股权代持协议》。
在前述股权恢复过程中，如仅转让饶贵忠代持的84万元出资，则田野食品所
有股东所持股权比例之和为100.01%，与100%存在万分之一的差异。在该等情况
下，北海市工商局股权登记系统无法完成工商登记。因此，必须对公司股东持股
数量进行微调，以满足北海市工商局股权登记系统的要求。为此，饶贵忠委托姚
玖志代持其所持有的田野食品1万元出资，同日，饶贵忠与姚玖志亦签订了《股
权代持协议》。
本次股权转让完成后田野食品的股权结构登记如下：
出资数额（万元）
股权比例(%)
1.18 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
出资数额（万元）
股权比例(%)
2012 年8 月23日，田野食品就本次股权转让完成工商变更登记。 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
（十二）有限责任公司整体变更为股份有限公司
1、 2012年 9月8日，中喜会计师事务所出具了《审计报告》（中喜审字[2012]
第0768号），截至日，田野食品经审计的净资产为186,609,726.71
2、2012 年9月20日,中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》
（中联评报字［2012］第 635号），以
日为评估基准日，田野食
品经评估的净资产为 19,722.85万元。
3、2012 年9月9日，田野食品召开股东会，全体股东一致同意将田野食品
整体变更为股份有限公司，公司注册资本为 8,500 万元，以田野食品截至 2012
年 8 月 31 日经审计的净资产 186,609,726.71 元折为股份有限公司股份
85,000,000股，每股面值一元，超过股本的净资产 101,609,726.71 元计入资本
4、2012 年9月9日，同冀华成（国有创投机构）股东--河北清华发展研究
院作出股东决定，同意田野食品的整体改制方案，即：以 日为审
计基准日，经中喜会计师事务所审计的田野食品净资产为 18,667.85万元,其中：
8500万元按 1：1的比例折为股份公司的注册资本，其余 10,167.85万元列入股
份公司的资本公积金。田野食品整体变更为股份公司后，注册资本为人民币
8,500万元，股本总额为 8,500万股，同冀华成持有股份公司200万股股份，占
股份公司股本总额的 2.35%，股份性质为国有法人股。
5、2012 年9月9日，田野种业、秋银大通、海晏立方、中和正熙、同冀华
成和姚玖志、单丹等 45 名自然人共五十名发起人签订了《发起人协议》，一致
同意田野食品整体变更为股份有限公司。
6、2012 年 9 月 24 日，经中喜会计师事务所深圳分所（中喜深验字[2012]
第043号）《验资报告》验证，截至 日，公司已收到全体股东缴
纳的注册资本 85,000,000.00元整。各股东以田野食品截至
审计的净资产 186,609,726.71 元作为出资，实际出资金额超过认缴的注册资本
金额101,609,726.71 元计入资本公积。 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
7、2012 年 9 月 24 日，公司召开创立大会，会议审议通过了《关于公司设
立筹备情况的工作报告》、《公司章程》、《关于选举公司第一届董事会成员的
议案》、《公司董事薪酬方案》、《关于选举公司第一届监事会成员的议案》、
《公司监事薪酬方案》、《设立公司费用使用情况说明》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案。
８、国有股权管理批复情况
公司发起人股东同冀华成系一家国有创投机构， 公司设立时，未按财政部《关
于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[ 号）办
理有关国有股权管理批准手续。同冀华成于 2014 年 5 月向河北省财政厅报送了
《关于北海田野食品有限公司整体变更为田野创新股份有限公司涉及的国有股
权管理有关问题的请示》，河北省财政厅于 2014 年 10 月 21 日出具了《关于河
北清华发展研究院出资公司持有田野创新股份有限公司股权的批复》（冀财资
[2014]70 号），确认同冀华成持有田野股份 200 万股股份，占田野股份股本总
额的2.35%,股份性质为国有法人股。
公司整体变更时的股份总数为 8,500 万股，每股面值为 1 元，股本总额为
8,500万元。公司各发起人的持股数额、出资方式和持股比例登记如下：
持股数额（万股）
持股比例（%）
1.88 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
持股数额（万股）
持股比例（%）
0.06 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
持股数额（万股）
持股比例（%）
2012年9 月25日，公司在广西省北海市工商行政管理局完成登记注册，并
领取了注册号为（企）715 的《企业法人营业执照》，注册资本和
实收资本均为人民币 8,500万元。
（十三）股份公司第一次股权转让
2013 年11 月26日，姚玖志将代持的 85万股股份转回各股东，各方分别签
订了《股权转让协议》及《股权代持解除协议》。
田野股份据此对股东名册进行了变更。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
持股数额（万股）
持股比例（%）
1.41 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
持股数额（万股）
持股比例（%）
0.06 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
持股数额（万股）
持股比例（%）
（十四）股份公司第二次股份转让
日，田野种业分别与姚玖志、赵颖、郭楠、李星平、李志奇、
李慧云和银杏博融签订了《股权转让合同》，田野种业将其持有的160万股股份
转让给姚玖志， 120万股股份转让给新股东赵颖， 110万股股份转让给新股东郭楠，
110万股股份转让给新股东李星平，100万股股份转让给新股东银杏博融，100万
股股份转让给新股东李志奇，60万股股份转让给新股东李慧云。
各受让方已于2014年1月完成股份转让对价支付。股份转让对价支付完成后，
田野股份据此对股东名册进行了变更。
本次股份转让完成后公司的股权结构如下：
持股数额（万股）
持股比例（%）
1.41 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
持股数额（万股）
持股比例（%）
0.06 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
持股数额（万股）
持股比例（%）
（十五）张德伟股份继承
公司股东张德伟不幸于 2013 年 1 月底病逝，经公司核查，第一顺序继承人
仅有其配偶和幼子。其配偶楚苹于 2014 年 5 月 6 日出具了《关于田野创新股份
有限公司张德伟所有股份继承的确认函》，确认张德伟所持公司 3万股股份全部
由张德伟幼子张航瑞承继。
张德伟股份继承办理完成后公司的股权结构如下：
持股数额（万股）
持股比例（%）
1.29 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
持股数额（万股）
持股比例（%）
0.06 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
持股数额（万股）
持股比例（%）
（十六）股份公司第三次股份转让
2014 年 6 月 11 日，曾军与单丹签订了《股权转让合同》，将其所持全部 5
万股股份转让给单丹。田野股份据此对股东名册进行了变更。
本次股份转让完成后公司的股权结构如下：
持股数额（万股）
持股比例（%）
1.18 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
持股数额（万股）
持股比例（%）
0.02 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
持股数额（万股）
持股比例（%）
六、重大资产重组情况
（一）重组履行的相关程序
公司报告期内以换股方式收购海南达川100%股权。本次收购履行了如下程
1、日，海南达川召开股东会，全体股东一致同意以其持有海南
达川每1元出资额认缴1元田野食品新增出资额，以其持有海南达川100%的股权作
为出资对田野食品增资1,500万元。
2、日，田野食品召开股东会。全体股东一致同意单丹、李广江、
李芮奇、赵瑞军、范佳、傅钰、董爱林、丁竹兰、曹冬梅、曾军、张德伟、吴开
雄、何振书、周崇愿、郑定成、符端要、林雪云、杜金东、张义敏、李晓蓓、肖
进、刘平、黄增华、黄慧芳、石铭远和陈洁共26位股东以其持有海南达川100%
的股权认缴田野食品新增的注册资本1,500万元。
3、中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所对海南达川进行审计，并于2012
年4月21日出具了《审计报告》（中喜深审字[号），截至
日，海南达川账面净资产为24,339,891.22元。
4、中联资产评估集团有限公司对海南达川 100%股权进行评估，并于 2012
年6月 13日出具《资产评估报告》（中联评报字[2012]第392号），截至 2012
年3月 31日，海南达川净资产的评估值为 3,306.70万元。
5、海南达川全体股东单丹、李广江、李芮奇、赵瑞军、范佳、傅钰、董爱
林、丁竹兰、曹冬梅、曾军、张德伟、吴开雄、何振书、周崇愿、郑定成、符
端要、林雪云、杜金东、张义敏、李晓蓓、肖进、刘平、黄增华、黄慧芳、石
铭远和陈洁共 26 人于2012 年 6 月 20日共同与田野食品签订股权转让协议，定
价依据参考评估机构确定的评估值并经双方友好协商，以海南达川每 1 元出资
额认缴 1元田野食品新增出资额。
6、日，海南省定安县工商行政管理局出具了《核准变更登记通田野创新股份有限公司
公开转让说明书
知书》（琼定核变通内字[2012]第号），核准单丹等26名自然人将其
所持海南达川100%的股权转让予田野食品。
7、日，经中喜会计师事务所深圳分所出具的《验资报告》（中
喜深验字[号）验证，截至日，田野食品已经收到其新增股
东缴纳的注册资本（实收资本）1,500万元整，新增出资全部以股东持有海南达
川的股权出资。
8、2012 年 7 月 17 日，田野食品就本次增资及股权转让完成工商变更登记
并领取了新的营业执照。
（二）重组相关情况
1、海南达川食品有限公司于 2006 年 11 月 27 日在海南省定安县成立，是
一家集热带水果加工、产品设计、研发、生产、销售为一体的果蔬加工企业，
主要产品包括：菠萝汁、芒果汁等。注册资本 1,500 万元，法定代表人单丹。
2、公司以 2012 年6月 30 日为购买日，支付股权 33,737,641.83 元作为合
并成本购买海南达川食品有限公司 100%的权益。合并成本在购买日的总额为
33,737,641.83 元。
购买日的确定依据：
（1）2012 年 6 月 20 日，海南达川召开股东会，全体股东一致同意以其持
有海南达川 100%的股权作为出资对田野食品增资 1,500 万元。
2012 年 6 月 27 日，田野食品召开股东会。全体股东一致同意单丹等 26 位
股东以其持有海南达川 100%的股权认缴田野食品新增的注册资本 1,500 万元。
（2）本次合并事项无经过国家有关主管部门审批。
（3）2012 年 6 月 24 日，海南达川就本次股权转让完成工商变更登记并领
取了新的营业执照，海达达川变更为田野食品的全资子公司。
（4）2012 年6 月26 日，经中喜会计师事务所深圳分所出具的《验资报告》
（中喜深验字[ 号）验证，截至 2012 年 6月 26 日，田野食品已经收到
其新增股东缴纳的注册资本（实收资本）1,500 万元整，新增出资全部以股东持
有海南达川的股权出资。 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
（5）公司于 2012 年6月 30 日完成了人员及财务的对接工作，能够对被海
南达川的财务及经营政策实施控制，并享有标的股权相应的收益和风险。公司
实际取得了海南达川的控制权。
综上，根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》，公司将
2012 年 6月 30日确定为购买日。
3、合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法：
（1）合并成本构成：本次合并的成本构成为公司新增的 1,500 万出资的公
允价值 33,737,641.83 元，依据海南达川于 2012 年 6 月 30 日的净资产公允价
本次交易在 2012 年 3 月 31 日对海南达川和公司进行了评估（净资产公允
价值的确定），2012 年 4－6月海南达川和公司经营管理以及财务状况均稳定且
未出现异常波动，故在 2012 年 3 月 31 日海南达川公允价值基础上，在考虑了
相关损益变化以及公允价值连续计算后，作为 2012 年 6 月 30 日（购买日）的
公允价值。
2012 年 6月 30日海南达川净资产账面价值 24,653,896.91 元，可辩认净资
产公允价值大于账面价值的差额 9,083,744.92 元，公允价值以中联资产评估集
团有限公司对海南达川 2012 年3 月31日100%股权评估值 3,306.70 万元（中联
评报字[2012]第392 号），经延续计算予以确定，具体如下：
2012 年 3月 31日海南达川资产评估简表如下：
金额：万元
其中：存货
非流动资产
其中：长期股权投资
其中：应付职工薪酬
32.66 田野创新股份有限公司
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其他流动负债
非流动负债
在 2012 年3 月31 日海南达川评估增值基础上， 2012 年 6月30日相关报表
项目连续计算或再确认情况如下：
金额：万元
2012 年3 月31 日
增值率（%）
其中：原材料
金额：万元
2012 年4－6 月
已结转销售成本
账面结余金额
结余公允价值增值
其中：原材料
②长期股权投资
金额：万元
2012 年3 月31 日
增值率（%）
长期股权投资
自 2012 年5 月31 日起海南达川已将该项投资（对广源制桶原为 20%投资，
权益法核算）收购为全资子公司，纳入海南达川的合并范围，故截止 2012 年 6
月 30 日长期股权投资为 0。
③固定资产 田野创新股份有限公司
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金额：万元
2012 年3 月31 日
增值率（%）
金额：万元
2012 年4－6 月
评估增值应计提折旧
原在建工程转固
结余公允价值增值
④在建工程
金额：万元
2012 年3 月31 日
增值率（%）
该在建工程在2012年6月已转固，并将其原评估减值金额5.39万元于2012
年 6月转至固定资产反映。
⑤无形资产
金额：万元
2012 年3 月31 日
增值率（%）
金额：万元
2012 年4－6 月
评估增值应摊销
3 月31 日评估增值
结余公允价值增值
⑥应付职工薪酬、其他流动负债
金额：万元 田野创新股份有限公司
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2012 年3 月31 日
增值率（%）
应付职工薪酬
其他流动负债
应付职工薪酬系已发放未支付的职工薪酬，其他流动负债系未分配的制造
费用余额，这两项已在 2012 年 4-6 月计提分配后，转为存货成本，截止 2012
年 6月 30 日已不存在该余额。
综上， 日海南达川可辨认净资产公允价值连续计算结果如下：
金额：万元
其中：存货
非流动资产
其中：长期股权投资
其中：应付职工薪酬
其他流动负债
非流动负债
（2）公允价值的确定依据：根据《企业会计准则讲解 2010》之“二十一章
企业合并”之“第三节、一、（三）、发行的权益性证券的公允价值”相关规
定：“对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价
值的依据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的
公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好
地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券
的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益田野创新股份有限公司
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性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额、或者是参照
在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进
行估价。”由于公司在本次合并中发行的权益性证券不存在公开报价，因此其
公允价值可以按照上述两种参考方式中有明确证据支持的一个进行估价。
根据海南达川全体股东与公司全体股东签署的《关于以海南达川食品有限
公司股权认购北海田野食品有限公司增资之协议书》:“4.1.1 田野食品本次增
资人民币 1,500 万元，公司注册资本由人民币 7,000 万元增至 8,500 万元，且
每人民币 1 元增资额的对价为人民币 2.2045 元，1,500 万元增资的对价合计为
人民币 3,306.70 万元，甲方即海南达川全体股东以其持有的海南达川 100%股权
（评估值为 3,306.70万元）认购田野食品人民币 1,500 万元增资。”由此可知
公司及海南达川全体股东同意以海南达川 100%股权于 2012 年 3 月 31 日的评估
值作为本次合并对价。
此外，根据《公司法》第二十七条规定:“股东可以用货币出资，也可以用
实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产
作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资
的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政
法规对评估作价有规定的，从其规定。”本次合并中公司对海南达川进行了评
综上，被购买方（海南达川）的公允价值经合并双方股东认可作为合并对
价，因此本次合并成本选择依据海南达川于 2012 年 6 月 30 日的净资产公允价
值确定，符合《企业会计准则》的相关规定。
4、被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日
的账面价值和公允价值：
单位：万元
234.75 田野创新股份有限公司
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其他应收款
其他流动资产
长期股权投资
递延所得税资产
应付职工薪酬
其他应付款
其他非流动性负债
净资产合计
5、合并合同或协议约定将承担被购买方或有负债的情况：无。
6、被购买方自购买日起至本期期末的收入、净利润和现金流量等情况：
自购买日至本期期
末的收入（万元）
自购买日至本期期末
的净利润（万元）
自购买日至本期期末的经
营活动净现金流（万元）
海南达川食品
7、商誉的金额及其确定方法：
商誉计算方法
海南达川食品
本公司的合并成本为人民币 33,737,641.83 元，在合并中
取得海南达川食品有限公司 100%权益，海南达川食品有限
公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币
33,737,641.83 元，两者无差额，不确认商誉。
报告期内除以换股方式收购海南达川外，公司未实施合并、分立、减资、重田野创新股份有限公司
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大资产置换、其他重大资产收购或出售等重大资产重组或并购行为。目前，公司
亦没有重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
七、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事基本情况
姚玖志先生，董事长，具体情况详见“第一节 基本情况”之“四、公司控
股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情
姚麟皓先生，董事，具体情况详见“第一节 基本情况”之“四、公司控股
股东、实际控制人及主要股东情况” 之 “（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
单丹女士，董事，1968年11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学
历。2001 年 10 月至 2003 年 5 月历任杨凌（海南）高科技热带农业有限公司副
总经理、总经理，2003年6月至2006 年10月任儋州达川食品有限公司总经理，
2006年 11月创建海南达川食品有限公司， 2006年11月至 2013年8月任海南达
川总经理，2013 年9月至今任田野股份总经理。
杨帆先生，董事，1978 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学
历。 年任鹿苑天闻投资顾问有限公司研究员；2008年至今任北京金
立方投资管理有限公司研究部经理。
孙居考先生，独立董事，1946 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权。
1992年11月至2000年5月任广西壮族自治区经济体制改革委员会企业处处长，
2005年 6月退休， 2000年7月至2009 年1月任广西助力策划咨询有限公司执行
董事兼总经理。
程国平先生，独立董事，1963 年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，
博士学历。1986 年 6 月至今于武汉理工大学任教，现任武汉理工大学管理学院
邵立新先生，独立董事，1969 年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2007 年11月至今任信永中和会计师事务所有限责任公司合伙人，兼
任甘肃天水众兴菌业股份有限公司独立董事、西安爱科赛博电气股份有限公司独田野创新股份有限公司
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（二）监事基本情况
丁竹兰女士，监事会主席，1952 年 3 月 8 日出生，中国籍，无境外永久居
留权，研究生学历，政工师职称。1989年至1998年在陕西省渭南市从事商业工
作，1998年至 2008年任陕西省天斗工贸公司副总经理，2009年8月至今任海南
达川副总经理。
熊楚杰先生，监事，1972 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1993 年至 1997 年任北京第三建筑工程公司成本员，1997 年至 2001 年任
北京桑夏科技开发有限公司财务主管，2001年至2002 年任北京东仁思创科技发
展有限公司财务主管， 2002年至2010年任浦华环保有限公司财务部副部长， 2010
年至今任同冀华成创业投资（北京）有限公司财务部经理。
莫艳秋女士，监事，1978 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专
学历。2002 年至 2004 年任田野种业技术员，2004 年至 2009 年任广西南宁园林
绿化公司项目经理，2009年11月至今历任田野食品化验员、研发部研发员、田
野股份品控部经理。
（三）高级管理人员基本情况
单丹女士，总经理，简历参见董事会成员简历。
饶贵忠先生，财务总监，1962 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
中专学历。1981 年 6 月至 1992 年 12 月任海南国营新近农场财务会计，1993 年
1 月至 2009 年 6 月历任广西北海市罐头厂财务主管会计、财务科长、厂长助理
兼财务科长，2009年7月至今历任田野食品、田野股份财务总监。
八、公司控股子公司及参股公司情况
（一）海南达川食品有限公司
1、基本情况
海南达川食品有限公司
营业执照号
620 田野创新股份有限公司
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2006年 11月 27日
定安县塔岭开发区
有限责任公司
法定代表人
果蔬菜、果蔬冷冻、浓缩果蔬汁、干制食品、果酒、水果蔬菜系列罐头、
固体饮料（咖啡的烘焙、浓缩、喷粉、干燥系列产品）、生物制品生产、
加工、销售以及研发；农业项目的综合开发、农产品收购（凡需行政许可
的项目凭许可证经营）
股本构成及控
田野创新股份有限公司
2、最近一年一期简要财务数据
85,785,328.38
72,051,967.25
37,061,612.76
30,215,485.36
48,723,715.62
41,836,481.89
归属于母公司所有者权益
41,836,481.89
2014年 1-7月
31,565,835.74
56,025,812.60
6,401,730.98
12,302,441.15
6,334,233.73
12,150,651.36
归属于母公司净利润
6,334,233.73
12,150,651.36
注：以上财务数据已经审计。至2012 年7 月1 日纳入公司财务报表合并范围。
（二）广西田野创新农业科技有限公司
1、基本情况
广西田野创新农业科技有
营业执照号
748（1-1）
2012年11月 9日
南宁市邕宁区蒲庙镇广良村
有限责任公司
法定代表人
农作物、果蔬的种植与销售；农场、果园管理；农业种养殖技术研发、推
广及成果转让
股本构成及控
田野创新股份有限公司
100% 田野创新股份有限公司
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2、最近一年一期简要财务数据
47,037,914.81
46,678,675.78
46,951,980.95
44,970,829.43
1,707,846.35
归属于母公司所有者权益
1,707,846.35
2014 年1-7 月
1,942,229.20
-1,621,912.49
-3,290,511.90
-1,621,912.49
-3,290,511.90
归属于母公司净利润
-1,621,912.49
-3,290,511.90
注：以上财务数据已经审计。至2012 年 11月 9 日纳入公司财务报表合并范围。
（三）海南田野果饮食品销售有限公司
1、基本情况
海南田野果饮食品销
售有限公司
营业执照号
海南省定安县塔岭工业园栖凤路
（海南达川食品有限公司办公楼
有限责任公司
法定代表人
经营范围：浓缩果蔬汁、果蔬菜、罐头食品、椰果、烘焙食品、膨化食品、
糖果蜜饯、果脯、果汁饮料、植物蛋白饮料、固体饮料、果蔬丁粒、速冻
食品的销售；农产品、水产品的购销；农业项目开发。（凡需行政许可的
项目凭许可证经营）。
股本构成及控
田野创新股份有限公司
2、最近一年一期简要财务数据
5,906,308.82
5,502,249.42
1,191,752.21
788,117.08
4,714,556.61
4,714,132.34 田野创新股份有限公司
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归属于母公司所有者权益
4,714,556.61
4,714,132.34
2014 年1-7 月
8,789,486.62
12,520,439.16
-329,761.81
-285,867.66
归属于母公司净利润
-285,867.66
注：以上财务数据已经审计。至2013 年 2月 1日纳入公司财务报表合并范围。
九、最近两年及一期主要财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权
益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收
13.07 田野创新股份有限公司
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基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
注：计算上述指标时，最近两年及一期有限公司期间以实收资本模拟股本进行计算。
1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算；
2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算；
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平
均净资产”计算；
4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算；
5、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算；
6、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，公司未发行可转换
债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益；
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收
资本”计算；
8、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算；
9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末实收资本”计算；
10、资产负债率按照“期末负债/期末总资产”计算；
11、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算；
12、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债”计算。
十、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
称： 中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
注册地址：
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦
办公地址：
北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层
联系电话： （010）
真： （010） 田野创新股份有限公司
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项目负责人：张辉
项目组成员：张辉、陈学钊、蒋素蕾、王道平
（二）律师事务所
北京市万商天勤律师事务所
负 责 人：
联系地址：
北京市东四环中路39号华业国际中心A座三层
联系电话： （010）
真： （010）
经办律师：
徐春霞、石有明
（三）会计师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：
联系地址：
北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话： （010）
真： （010）
经办注册会计师：敖都吉雅、周龙
（四）资产评估机构
称： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
联系地址：
北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
联系电话： （010）
真： （010）
经办注册资产评估师：黄雁飞、阮春雄
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 田野创新股份有限公司
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联系地址：
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话： （010）
真： （010）
田野创新股份有限公司
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第二节 公司业务
一、公司主要业务及产品和服务情况
（一）主营业务情况
公司经营范围为饮料（果汁及蔬菜汁类）、速冻食品[速冻其他食品(速冻果
蔬制品）]、罐头（果蔬罐头）的生产、销售（以上项目凭有效全国工业产品生
产许可证经营）；农副产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
公司主营业务是热带果蔬的加工，主要产品包括热带原料果汁、速冻热带果
蔬和果蔬罐头。
（二）主要产品
公司的主要产品包括热带原料果汁、速冻热带果蔬和果蔬罐头，具体如下：
由菠萝原果压榨而成
由芒果原果压榨而成
由甘蔗原果压榨而成
由西番莲原果压榨而成
由香蕉原果压榨而成 田野创新股份有限公司
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由木瓜原果压榨而成
速冻甜玉米
由甜玉米粒速冻而成
由菠萝切块、切丁速冻而成
由芒果切块速冻而成
速冻西番莲
由西番莲果肉速冻而成
由木瓜切丁速冻而成
由菠萝切成片状、块状或碎块后
制作成罐头 田野创新股份有限公司
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青刀豆罐头
由青刀豆切成短条状后煮熟制
以椰子水或椰子汁（乳）等果汁
为主要原料，经发酵制成的一种
纤维素凝胶物质 田野创新股份有限公司
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二、公司组织结构及主要生产流程
（一）组织结构图
田野创新股份有限公司
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（二）主要生产流程
1、热带原料果汁
果皮、烂果
排出 污水排出 去烂果
原料验收 卸果 去皮 投料 原料清洗 选果 破碎
果渣排出 果渣排出
胶磨、打浆、压
榨、取汁 离心分离前贮放 灭酶和离心分离 浓缩前贮放
降膜浓缩 冷却调配和
贮放 杀菌 无菌灌装 成品 成品贮放 出厂检验
无菌袋验收
2、速冻热带果蔬
烂果排出 果皮排出
原料验收 卸果 选果 洗果 去皮 清洗
流态床速冻 周转房 冷藏室 包装 冷冻贮存 出厂检验
田野创新股份有限公司
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3、果蔬罐头
烂果排出 皮刮肉回收
原料验收 卸果 选果 洗果 分级 通心去皮
清洗 切片 选片 清洗 装罐 排气
加汁 封罐 自动杀菌 装箱 成品贮放 出厂检验
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）公司主要技术
公司主要技术为热带果蔬加工的生产专利、技术和工艺流程。公司将会根据
客户的具体需求，开发具有针对性的工艺流程，并在生产的全过程执行
ISO 食品安全质量管理体系标准。公司的主要技术情况如下所示：
分拣去皮去籽技术
果蔬分级技术，根据果蔬大小机械化分级。
芒果去皮去核技术，芒果破碎后自动将果皮、果核从果浆中
菠萝去皮技术，自主研发菠萝去皮机、菠萝通心去皮机等 4
项实用新型专利，设计开发专用设备用于菠萝去皮，具有速
度快、得率高等优势。
玉米自动脱粒技术，使用专门设备将玉米脱粒，提高了玉米
加工效率，降低人工成本。
甘蔗榨汁技术，自主研发甘蔗汁制备方法发明专利1 项，加
工过程不添加任何添加剂和其他化学药物，加工的甘蔗汁色
泽好、香味浓、清甜可口。
破碎打浆技术，自主研发果浆过滤机实用新型专利1 项，对
芒果、菠萝、西番莲等破碎打浆后自动去除果皮、果核残留
下来的微粒杂质，提升了产品质量。
掌握丰富的生产经验，能够根据原料特性和产品要求设定杀
菌温度和时间，确保产品满足食品安全标准并保持原料果的
风味、色泽和营养。 田野创新股份有限公司
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根据下游客户对产品要求，设定生产线工序，调整果汁产品
的糖度、酸度、果肉含量、色泽、风味等。
植物提取技术
公司自主研发取得了“一种用甘蔗渣生产低聚木糖的方法”、
“一种水酶法提取西番莲籽油的方法”2项发明专利，公司
的发明专利“一种用红肉火龙果制备花青素的方法”已进入
实质审查阶段。
（二）公司主要资产情况
1、无形资产
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[号）,
截至2014 年 7月31日，公司无形资产的基本情况如下表：
土地使用权
20,672,364.26
1,329,124.00
19,343,240.26
20,721,589.26
1,354,935.90
19,366,653.36
（1）土地使用权
公司及其子公司现共拥有 3宗国有土地使用权，具体情况如下：
使用权面积
（平方米）
（2013）第
最高额抵押，抵
押权人为工商
银行北海分行。
担保债权最高
额为 3,900万
元，担保债权确
定期间为2013
年 9月 24日至
2016年 9月 23
（2010）第 -
为海南达川在
交通银行海南田野创新股份有限公司
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使用权面积
（平方米）
分行2,000万元
贷款提供抵押
（2008）第
①已注册的商标
根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，公司及其子公司
共取得以下25 项商标权：
类别及核定
第 32类：无酒精果汁；无酒精
果汁饮料；果汁；蔬菜汁（饮
料）；果汁饮料（饮料）；无
酒精饮料；无酒精水果混合饮
料；水果饮料（不含酒精）；
植物饮料；姜汁饮料。
田野股份 中国
第 29类：肉脯；鱼制食品；肉
罐头；以果蔬为主的零食小吃；
腌制蔬菜；蛋；奶茶（以奶为
主）；食用油；果冻；精制坚
田野股份 中国
第 29类：鱼制食品；蛋；奶茶
（以奶为主）；食用油；精制
田野股份 中国
第 29类：鱼制食品；蛋；奶茶
（以奶为主）；食用油；精制
田野股份 中国
第 30类：白糖；螺旋藻（非医
用营养品）；非医用营养液；
盒饭；饺子；包子；方便面；
冰淇淋；挂面。
田野股份 中国
第 30类：茶饮料；白糖；螺旋 至 田野股份 中国 田野创新股份有限公司
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类别及核定
藻（非医用营养品）；非医用
营养液；饺子；包子；挂面；
方便面；冰淇淋；盒饭。
第 30类：茶饮料；白糖；螺旋
藻（非医用营养品）；非医用
营养液；饺子；包子；挂面；
方便面；冰淇淋；盒饭。
田野股份 中国
第 31类：饲料；自然花；植物；
活动物；活家禽；谷（谷类）；
鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；
动物食品。
田野股份 中国
第 31类：饲料；动物食品。
田野股份 中国
第 33类：果酒（含酒精）；苦
味酒；烧酒；苹果酒；酒（饮
料）；酒精饮料（啤酒除外）；
含水果的酒精饮料；米酒；料
酒；食用酒精。
田野股份 中国
第 33类：果酒（含酒精）；苦
味酒；烧酒；苹果酒；酒（饮
料）；酒精饮料（啤酒除外）；
含水果的酒精饮料；米酒；料
酒；食用酒精。
田野股份 中国
第 32类：无酒精果汁饮料；果
汁；水（饮料）；矿泉水；蔬
菜汁（饮料）；果汁饮料（饮
料）；汽水；果子粉；植物饮
料；豆类饮料。
田野股份 中国
第 32类：无酒精果汁饮料；果
汁；水（饮料）；矿泉水；蔬
菜汁（饮料）；果汁饮料（饮
料）；汽水；果子粉；植物饮
料；豆类饮料。
田野股份 中国
第 40类：食物冷冻；茶叶加工；
剥制加工；伐木及木材加工；
榨水果；食物熏制；食物和饮
料的防腐处理；饲料加工；药
田野股份 中国 田野创新股份有限公司
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类别及核定
第 30类：调味料；茶；食品用
糖蜜；佐料（调味品）；沙拉
用调味品；家用嫩肉剂；馅饼；
多香果（香料）；酱菜（调味
品）；可食用蛋糕饰品。
海南达川 中国
第 29类： 罐装水果；蔬菜罐头；
腌水果；脱水椰子；腌制蔬菜；
蔬菜汤料；脱水菜；果酱；精
制坚果仁；水果色拉。
海南达川 中国
第 32类：果汁；水（饮料）；
矿泉水；果汁饮料（饮料）；
果茶（不含酒精）；果子粉；
姜汁饮料；饮料制剂；无酒精
水果混合饮料；蔬菜汁（饮料） 。
海南达川 中国
第 29类： 罐装水果；蔬菜罐头；
腌水果；脱水椰子；腌制蔬菜；
脱水菜；果酱；精制坚果仁；
水果色拉；橄榄蜜饯。
海南达川 中国
第 30类：调味品；酱菜（调味
品）；佐料（调味品）；沙拉
用调味品；茶；食品用糖蜜；
家用嫩肉剂；馅饼（点心）；
香草（香味调料）；可食用蛋
海南达川 中国
第 32类：果汁；水（饮料）；
矿泉水；果汁饮料（饮料）；
果茶（不含酒精）；果子粉；
姜汁饮料；饮料制剂；蔬菜汁
（饮料）；无酒精水果混合饮
海南达川 中国
第 30类：茶；茶饮料；可食用
的蛋糕饰物；椰蓉；玉米浆；
调味料；多香果（香料）；酱
菜（调味品）；佐料（调味品）；
沙拉用调味品。
海南达川 中国
第 32类：啤酒；果汁；果汁饮
料（饮料）；果子粉；植物饮
料；蔬菜汁（饮料）；无酒精
水果混合饮料；果茶（不含酒
海南达川 中国 田野创新股份有限公司
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类别及核定
精）；矿泉水（饮料）；饮料
第 30类：茶；茶饮料；蛋糕；
椰蓉；玉米浆；调味料；多香
果（香料）；酱菜（调味品）；
佐料（调味品）；色拉用调味
海南达川 中国
第 31类：坚果（水果）；新鲜
浆果；干椰肉；新鲜水果；香
蕉；石榴；芒果；菠萝；柚子；
新鲜蔬菜。
海南达川 中国
第 32类：啤酒；果汁；矿泉水
（饮料）；蔬菜汁（饮料）；
果汁冰水（饮料）；无酒精饮
料；无酒精果茶；果子粉；植
物饮料；饮料制作配料。
海南达川 中国
②正在申请注册的商标
根据国家工商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知书》，公司及
其子公司正在申请注册以下 9项商标：
类别及核定
中国 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
类别及核定
根据国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》和《外
观设计专利证书》，公司共取得 15 项专利权，具体如下：
一种浓缩甘蔗汁的
一种用甘蔗渣生产
低聚木糖的方法
一种水酶法提取西
番莲籽油的方法
一种果浆过滤机
菠萝削皮机
菠萝通心去皮机的
分度导向装置
菠萝通心去皮机的
二次去皮装置
菠萝通心去皮机
一种荔枝去皮脱核
中国 田野创新股份有限公司
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一种玉米热烫机
食品包装袋(百至
食品包装袋(百至
冻干榴莲脆)
食品包装袋(百至
冻干菠萝蜜脆)
食品包装袋(百至
食品包装袋(百至
冻干番石榴脆片)
注：第1至第3 项专利的专利权人为田野食品，目前专利权人更名手续正在办理当中，上述
专利权人名称变更事项不存在法律障碍。
2、固定资产
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[ 号），
截至2014 年 7月31日，公司固定资产的基本情况如下表：
固定资产类别
固定资产原值
固定资产净值
房屋及建筑物
71,932,565.89
7,055,254.62
64,877,311.27
76,107,932.52
14,962,106.36
61,145,826.16
1,823,268.70
218,652.68
1,604,616.02
1,342,447.46
845,075.73
497,371.73
380,111.86
142,452.67
237,659.19
151,586,326.43
23,223,542.06
128,362,784.37
（1）主要房屋及建筑物情况
①公司及其子公司已办理房屋产权证书的房产共计 16处，具体情况如下：
房地产证号
（平方米）
合房权证合浦字
第 017061号
合浦工业园区经一
路东侧正好路北侧
押，抵押权
行。担保债
合房权证合浦字
第 017062号
合浦工业园区经一
路东侧正好路北侧
合房权证合浦字 合浦工业园区经一 3,240.93
购买 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
房地产证号
（平方米）
第 017063号
路东侧正好路北侧
元，担保债
合房权证合浦字
第 017064号
合浦工业园区经一
路东侧正好路北侧
合房权证合浦字
第 017065号
合浦工业园区经一
路东侧正好路北侧
合房权证合浦字
第 017066号
合浦工业园区经一
路东侧正好路北侧
合房权证合浦字
第 017067号
合浦工业园区经一
路东侧正好路北侧
合房权证合浦字
第 017068号
合浦工业园区经一
路东侧正好路北侧
合房权证合浦字
第 017069号
合浦工业园区经一
路东侧正好路北侧
合房权证合浦字
第 017070号
合浦工业园区经一
路东侧正好路北侧
合房权证合浦字
第 017071号
合浦工业园区经一
路东侧正好路北侧
房权证定城镇字
第 0005745号
定安县塔岭开发区
分行 2， 000
房权证定城镇字
第 0005746号
定安县塔岭开发区
房权证定城镇字
第 0005747号
定安县塔岭开发区
房权证定城镇字
第 0005748号
定安县塔岭开发区
房权证定城镇字
第 0005749号
定安县塔岭开发区
②公司及其子公司未办理规划建设手续的建筑物共计 24处，具体情况如下：
构筑物名称
（平方米）
报告期末账面
价值（元）
2010年 4月
225,945.58
2010年 4月
2010年 4月
2010年 4月
136,735.97 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
构筑物名称
（平方米）
报告期末账面
价值（元）
2#果棚及场地
2010年 4月
1,600,675.86
2010年 8月
380,615.56
南围墙通道彩瓦棚
2010年 8月
速冻车间装修工程
2011年11月
668,355.52
配电房工程
2011年11月
164,800.00
B2至 B3厂房中间
2011年12月
284,640.14
B9至冷库彩瓦工
2011年12月
165,275.00
2号锅炉房工程
2011年12月
238,730.59
B1至 B2厂房中间
2011年12月
284,640.14
冷库北面至卫生间
2011年12月
143,238.23
B9至B11厂房中间
2011年12月
211,184.86
速冻机房工程
2011年12月
211,184.86
一号仓 PVC隔房
2011年12月
112,907.30
2012年 2月
120,428.52
2013年10月
1,891,845.71
13米扩建仓库
2008年 5月
110,627.53
2008年 6月
399,171.50
2008年 4月
249,520.21
2010年 6月
126,957.00
基础综合楼
2014年 6月
3,079,495.83
11,016,260.01
公司及其子公司上述房产均在其自有土地上建设，但并未办理有关规划建设
手续，公司承诺尽快启动上述建筑物规划建设手续的补办事宜；同时，公司控股
股东田野种业及实际控制人出具承诺，如公司及其子公司因上述建筑物未办理规
划建设手续而导致公司被有关部门给予罚款，或前述建筑被认定为违章建筑而予
以拆除，由此给公司造成的所有直接及间接损失，包括但不限于罚款、建设成本、
拆除费用、停产损失等，均由公司控股股东田野种业及实际控制人承担。
（2）租赁房屋、土地使用权的情况 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
①2013 年 6 月 1 日，田野农业与广西南宁市邕宁区蒲庙镇广良村韦文献等
43 名村民签署了《南宁市农村土地承包经营权转包合同》，上述村民将其承包
的 549.54 亩土地转包与田野农业，转包期限为 2013 年 6 月 1 日至 2026 年 12
月31日，转包土地具体如下：
土地面积（亩）
转包价格与支付方
田每亩每年 500 元
人民币，地每亩每
年 300 元人民币。
四年支付一次，每
四年递增5%。
- 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
土地面积（亩）
转包价格与支付方
田野农业通过转包方式取得广西南宁市邕宁区蒲庙镇广良村集体土地承包
经营权合计 549.54 亩。该土地使用权的性质为农村集体农业用地，土地具体用
途为林地 。就前述土地承包经营权转包事宜，田野农业于 2013 年 6 月 1 日与
广西南宁市邕宁区蒲庙镇广良村韦文献等 43名村民签署了《南宁市农村土地承
包经营权转包合同》，转包期限均至 2026 年12月 31 日；转包价款四年支付一
次，田野农业已依据合同支付四年转包价款 87.49 万元。同时，田野农业已根
据《农村土地承包法》第三十七条之规定，就前述土地承包经营权转包合同向
发包方广西南宁市邕宁区蒲庙镇广良村村委会办理了备案手续。
②2013 年 6月1日，田野农业与广西南宁市邕宁区蒲庙镇广良村苏加迭等 6
名村民签署了《农村土地承租合同》，上述村民将其承包的 8,529.6亩林地租赁
与田野农业，租赁土地具体如下：
租赁价格及支付方式
520 元人民币每亩每
年，四年支付一次租
田野农业通过租赁方式取得广西南宁市邕宁区蒲庙镇广良村集体土地承包田野创新股份有限公司
公开转让说明书
经营权共计 8,529.6 亩。该集体土地的性质为农村集体农业用地，具体用途为
林地。就前述集体土地租赁事宜，田野农业于 2013 年 6 月1 日与广西南宁市邕
宁区蒲庙镇广良村苏加迭等 6 名村民签署了《农村土地承租合同》，租赁期限
为 25 年，超过《中华人民共和国合同法》规定的最长租赁期限二十年，超过部
分无效；租金为每亩土地每年 520 元，四年支付一次，田野农业已依据合同支
付四年土地租金 1,770.45 万元。同时，田野农业已根据《农村土地承包法》第
三十七条之规定，就前述土地承租经营权租赁合同向发包方广西南宁市邕宁区
蒲庙镇广良村村委会办理了备案手续。
③田野农业于 2013 年2 月1 日与徐闻县曲界镇张畴村民委员会签订了《土
地承包合同》，向广东省徐闻县曲界镇张畴村民委员会承包土地 300 亩用于发
展种植。承包期 10年，自 2013 年 3月 31日至 2023 年 3 月30日；每亩每年租
金 1,060 元。该土地使用权的性质为农村集体农业用地，土地具体用途为耕地。
田野农业于 2013 年 2月 1日与徐闻县曲界镇张畴村民委员会签订了《土地承包
合同》，承包期 10年，自 2013 年 3 月31 日至 2023 年 3 月30日；每亩每年租
金 1,060 元，一年支付一次，田野农业已经依据合同支付 85.86 万元，其中押
金 31.80 万元，2013 年度租金 22.26 万元，2014 年租金 31.80 万元。田野农业
承包该 300 亩土地已经按照《农村土地承包法》第四十八条之规定经张畴村三
分之二以上村民代表同意，并报曲界镇人民政府批准。
除前述土地使用权租赁外，公司及其子公司不存在其他租赁房屋、土地使
用权情况。
（3）主要机器设备情况
截至 2014 年7月31日，公司的主要机器设备（账面原值 100万以上）如下
原值（元）
净值（元）
成新率（%）
果汁超滤系统
3,615,536.24
3,415,175.27
果糖超滤系统
2,989,743.60
2,705,717.96
三效四行程降膜浓缩器
2,340,171.00
1,988,170.35
2,298,361.24
1,796,395.60
三效降腊浓缩器
2,026,385.00
1,368,654.34
6T前处理生产线
1,880,341.88
1,880,341.88
100.00% 田野创新股份有限公司
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原值（元）
净值（元）
成新率（%）
1,463,247.86
1,324,239.31
果汁带式榨汁机系统
1,284,393.82
1,213,217.00
果糖带式榨汁机系统
1,187,179.49
1,074,397.44
果汁中试生产线
1,008,547.00
872,813.39
（4）主要运输工具情况
截至 2014 年7月31日，公司的主要运输工具（账面原值 5万元以上）如下
原值（元）
净值（元）
途锐WVGAB97B（桂EF1558）
987,777.00
917,857.87
江淮牌 HFCF （桂ETY118）
138,600.00
100,196.25
长城牌多用途乘用车(桂ECW316)
118,010.56
118,010.56
金旅牌 XML6502E33（桂ETY866）
比亚迪牌 QCJ7150A（桂ETY699）
丰田牌 TV7164GD（琼C3B188）
109,415.00
比亚迪牌 QCJ6480S（琼C3A315）
107,562.72
田野牌轻型普通货车（琼C3B092）
田野牌 BQ1030N4VS（桂EN6226）
注:1-5为田野股份所有，6-8为海南达川所有，9为田野农业所有。
报告期内，公司各项主要固定资产处于良好状态，可以满足公司目前生产经
营活动需要。
（三）业务许可和资质情况
1、公司现持有广西质监局于 日颁发的《全国工业产品生产
许可证》，证书编号：QS，产品名称：饮料（果汁及蔬菜汁），生
产地址：北海市合浦县工业园区创业大道，检验方式：自行检验，有效期至 2016
年1月 26日。
2、公司现持有广西质监局于 日颁发的《全国工业产品生产
许可证》，证书编号：QS，产品名称：罐头（果蔬罐头），生产地
址：北海市合浦县工业园区创业大道，检验方式：自行检验，有效期至 2014 年
10月27 日。
3、公司现持有广西质监局于 日颁发的《全国工业产品生产田野创新股份有限公司
公开转让说明书
许可证》，证书编号：QS，产品名称：速冻食品[速冻其他食品（速
冻果蔬制品）]，生产地址：北海市合浦县工业园区创业大道，检验方式：自行
检验，有效期至
4、2012 年10月15日，公司完成对外贸易经营者备案手续（备案登记表编
号：），进出口企业代码 3。
5、公司现持有中华人民共和国北海出入境检验检疫局于 2012 年 10 月 25
日颁发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号：。
6、公司现持有中华人民共和国北海海关颁发的《中华人民共和国海关进出
口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：，注册登
记日期2013年 4月2日，有效期至 日。
7、公司现持有中华人民共和国广西出入境检验检疫局于 2012 年 11 月 5 日
颁发的《出口食品生产企业备案证明》，备案编号：，备案品种：速
冻果蔬（菠萝块（粒）、芒果块（粒）、木瓜块（粒）、龙眼、荔枝、甜玉米粒、
草莓、南瓜块（粒）、胡萝卜块（粒）、马蹄片）。有效期：2012 年 1 月 9 日
至2015 年1月 8日。
8、公司现持有中华人民共和国广西出入境检验检疫局于 2013 年 2 月 28 日
颁发的《出口食品生产企业备案证明》，备案编号：，备案品种：菠
萝浓缩汁，甘蔗浓缩汁，西番莲浓缩汁，芒果浓缩浆，荔枝（浓缩）汁，芒果原
浆，木瓜浆，西番莲原浆，番石榴原浆；冷冻（西番莲原浆（带籽），木瓜浆，
芒果浆，菠萝浆，玉米浆，番石榴浆，生姜汁）。有效期： 日至
2017年 2月9 日。
9、公司现持有中华人民共和国广西出入境检验检疫局于 2013 年 2 月 28 日
颁发的《出口食品生产企业备案证明》，备案编号：，备案品种：菠
萝罐头，荔枝罐头，龙眼罐头，什锦水果罐头，芒果罐头，木瓜罐头。有效期：
2012年 1月9 日至 日。
10、海南达川现持有海南质监局于
日颁发的《全国工业产品
生产许可证》，证书编号：QS，产品名称：罐头（果蔬罐头），生
产地址：海南省定安县塔岭开发区，检验方式：自行检验，有效期至 2015 年 3
月15日。 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
11、海南达川现持有海南质监局于
日颁发的《全国工业产品
生产许可证》，证书编号：QS，产品名称：其他食品（食用浓缩果
汁、果蔬丁、椰纤果），生产地址：海南省定安县塔岭开发区，检验方式：自行
检验，有效期至 日。
12、2009 年4月14日，海南达川完成对外贸易经营者备案手续（备案登记
表编号：），进出口企业代码 2。
13、海南达川现持有海南出入境检验检疫局于 2009 年4月24日颁发的《自
理报检单位备案登记证明书》，备案登记号：。
14、海南达川现持有中华人民共和国海口海关颁发的《中华人民共和国海关
进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：，注
册登记日期2009 年4月17日，有效期至 2015年6月 11日。
15、海南达川现持有中华人民共和国海南出入境检验检疫局于 2012 年 4 月
13 日颁发的《出口食品生产企业备案证明》，备案编号：，备案品
种：菠萝罐头、木瓜罐头、椰纤果罐头、菠萝浓缩汁、芒果原浆、冬瓜蜜汁、什
锦水果罐头、杨桃浓缩汁、椰清汁、柠檬浓缩汁、芒果罐头、椰浆、香蕉浆、木
瓜浆、芦荟丁、木瓜丁、菠萝丁、糖水椰果、椰纤果粒。有效期：2012 年 4 月
13日至 2016 年4月12日。
16、田野销售现持有海南省定安县工商行政管理局于 2013 年 2 月 1 日颁发
的《食品流通许可证》（编号：SP9006），许可范围：批发兼零售：
预包装食品兼散装食品；有效期限自 日至 日。
（四）生产许可证具体情况
1、食品生产证书取得情况
公司目前持有的生产许可证具体的具体情况如下：
食品品种明细
饮料（果汁及蔬
Q/BHTY 0001S《浓缩果蔬汁
（浆）》、Q/BHTY 0002S《果
蔬汁饮料》、 Q/BHTY 0002S 《芒
果原浆》、Q/BHTY 0003S《甘
蔗浓缩汁》、 Q/BHTY 0005S 《菠
月26 日 田野创新股份有限公司
公开转让说明书
萝浓缩汁》
速冻食品[速冻
其他食品（速冻
果蔬制品）]
Q/TYGF 0004S 《非即食速冻果、
蔬粒（块）》、NT/Y 1069《速
冻马蹄片》
10月 27 日
罐头（果蔬罐
菠萝罐头、糖水龙眼罐头、什
锦水果罐头
10月 27 日
其他食品（食用
浓缩果汁、果蔬
丁、椰纤果）
番石榴原汁、菠萝浓缩汁、芒
果原浆、糖水椰果、椰纤果粒、
柠檬浓缩汁、冬瓜蜜汁、芦荟
罐头（果蔬罐
2、田野股份公司食品生产许可证续办情况
田野股份（母公司，下同）公司持有的证书编号为 QS 0014 的《全
国工业产品生产许可证》（产品名称：罐头（果蔬罐头））已于 2014 年 10 月
27 日到期。田野股份公司于上述期限届满之前申请换证并新增产品品种“青刀
豆罐头”，由于新增的“青刀豆罐头”食品标签不符合 GB
上述换证申请被驳回。田野股份公司已修订食品标签，并根据《食品生产许可
管理办法》之相关规定，重新申请办理果蔬罐头食品生产许可证。在新的食品
生产许可证（罐头）取得之前，田野股份公司不得生产罐头产品。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]第 006189 号《审计报告》，
田野股份公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-7 月罐头产品销售收入占公司
其营业收入的比例分别为 1.5%、1.7%和 0.04%。田野股份公司罐头产品销售收
入占其公司营业收入比例较小。
3、海南达川罐头生产许可证
海南达川持有证书编号为QS48的《全国工业产品生产许可证》。
该许可