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>上海鼎发进出口贸易有限公司
上海鼎发进出口贸易有限公司
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地址信息：上海市普陀区绥德路889弄3号204-11室
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最后更新日期：
股东类型：
自然人股东
认缴出资(金额/时间):
实缴出资(金额/时间)：
执行董事兼总经理
变更项目：
变更日期：
注册号：370
组织机构代码证：
统一社会信用代码:47159M
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菁茂农业:公开转让说明书
公告日期：
甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司
GansuJingmaoEcologicalAgriculturalScienceAndTechnologyCo.,Ltd
公开转让说明书
江海证券有限公司
二零一五年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、自然灾害风险
自然条件对农业生产有直接影响。公司地处甘肃省白银市景泰县，位于甘肃、
内蒙古、宁夏三省交界，地处腾格里沙漠南缘，周围有大面积戈壁滩，由于土地
贫瘠、盐碱化严重，气候和水文条件较恶劣，容易发生大风、沙暴、干旱、低温
等自然灾害，对农业生产危害较大。为积极应对各种自然灾害，公司已经采取了
种植防护林、修建水利设施、改良土壤等一系列措施，但是自然灾害的发生具有
不可抗力，如果发生公司难以应对的严重自然灾害，将会给公司的生产经营造成
重大不利影响。
二、突发疫情风险
公司所从事的养殖行业存在爆发高致病性疫情的可能。疫情一旦发生，可能
导致畜禽大面积死亡，使甘草养殖产量锐减，同时影响消费者的消费热情，给公
司带来重大损失。为此，公司采取了严格的养殖管理措施，及早防范，发现疫情
及时处理。但是如果发生新的疫病或公司目前的防范应对措施难以有效控制的严
重疫情，将会给公司的特色养殖业务带来重大不利影响。
三、市场竞争风险
公司所从事的农林牧行业属于传统行业，技术含量普遍较低，进入门槛相对
不高。目前行业内有多家规模较大的农业企业，如新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司、新疆昆仑神农股份有限公司、甘肃条山农工商（集团）有限责任公司
等，其拥有大面积的甘草、枸杞等种植基地，对公司形成了较大竞争压力。如果
公司不能充分利用现有资源和产品优势，通过错位竞争扩大市场影响力和市场份
额，或者受制于资金、市场开发瓶颈，公司的现有竞争优势将可能被削弱。
四、利润下降的风险
2012年度、2013年度及月公司营业收入分别为56,429,235.50
元、63,152,020.05元和40,039,638.79元，净利润分别为15,646,079.62元、
13,633,712.09和6,599,139.30元。尽管报告期内公司营业收入小幅增加，但受公
司处于前期发展阶段，所发生的市场开拓费用较高等因素的影响，公司利润呈下
降趋势，如果公司不能采取有效措施，迅速扩大市场并有效控制期间费用规模，
可能会导致公司利润继续下降。
五、现金流量风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额均低于当期净利润，其中
月公司经营活动现金流量净额为-11,039,673.50元，公司经营活动现金流量状
况比较紧张。另外，目前公司处于快速扩张时期，各项投资建设项目较多，经营
规模增长较快，所需资金较多。为解决规模扩张所需的资金问题，公司除增资扩
股外，还增加了银行短期借款。如果公司不能及时改善经营活动现金流量状况，
或不能持续取得银行贷款或通过其他形式补充流动资金，将会给公司带来较大的
现金流量风险。
六、公司经营规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司生产经营规模迅速扩大。未来，公司将以特色农产品及经济
作物种植、加工及销售和特色养殖、加工及销售为核心，向行业上下游产业链进
行延伸，完善产业链，进一步扩大生产经营规模，因此未来公司将面临市场开拓、
资源整合等方面的挑战。如果公司管理层专业素质及管理水平不能适应公司规模
迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完
善，将在一定程度上影响公司的市场竞争力。
七、个人客户和供应商不稳定的风险
报告期内公司主要客户和供应商中均存在自然人。一般情况下，自然人与机
构相比在采购能力、经营规模、经营拓展能力和自身业务管理水平等方面均存在
一定的波动性、不确定性和局限性，这种波动、不确定性和局限性可能会对公司
的未来生产经营带来一定的不利影响。
八、股权质押导致的实际控制人变更风险
截至日，公司控股股东舒芳和张晓明等15名自然人股东的
共计2902.50万股股份为公司取得共计3250.00万元银行借款提供质押，质押股
权占公司总股本的60.42%。如果公司不能偿还到期债务，将会导致公司股权发
生变更，并可能导致控股股东、实际控制人发生变更，这将会给公司的生产经营
造成重大影响。
九、税收优惠政策变更风险
公司主要从事农业种植、养殖及初加工，按照现行的所得税及增值税税收政
策，享受农产品种植及初加工并销售、养殖及初加工并销售的所得税及增值税免
税政策，如果未来相关税收优惠政策发生变动，或公司主营业务发生变化，导致
公司不能继续享受所得税及增值税税收优惠，将会给公司的利润带来重大影响。
十、控股股东、实际控制人不当控制的风险
公司控股股东、实际控制人为舒芳，舒芳女士直接持有公司45.13%股份，
且担任公司董事长，在公司决策、监督、日常经营管理上均可实施重大影响，且
部分公司董事和高级管理人员与其存在亲属关系，该种股权结构和管理架构有利
于保证公司的决策效率和执行效率。但是，公司客观上存在控股股东、实际控制
人利用其控股地位，通过不当行使其表决权对公司发展战略、经营决策、人事安
排和利润分配等重大事项施加影响，从而可能损害公司及中小股东的利益的风
十一、公司治理和内部控制风险
随着公司快速发展，生产经营规模将不断扩大，人员会不断增加，从而对未
来公司治理和内部控制提出了更高的要求。通过股份制改制和推荐主办券商的辅
导，公司已经建立了比较完善的内部控制体系，针对内部控制中的不足已经采取
积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，存在不能防止或发现错报的可能
性。公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持
续稳定发展的风险。
声明......1
重大事项提示......2
一、自然灾害风险......2
二、突发疫情风险......2
三、市场竞争风险......2
四、利润下降的风险......2
五、现金流量风险......3
六、公司经营规模扩张带来的管理风险......3
七、个人客户和供应商不稳定的风险......3
八、股权质押导致的实际控制人变更风险......3
九、税收优惠政策变更风险......4
十、控股股东、实际控制人不当控制的风险......4
十一、公司治理和内部控制风险......4
目录......5
释义......1
第一节基本情况......3
一、公司基本情况......3
二、本次挂牌情况......4
三、公司股权结构图......8
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......8
五、历史沿革......11
六、股份公司的股本及股份变动情况的说明......20
七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况......22
八、最近两年一期主要会计数据和财务指标......26
九、与本次挂牌有关的机构......28
第二节公司业务......31
一、公司主要业务及产品和服务的情况......31
二、公司组织结构及主要运营流程......40
三、公司主要技术、资产和资质情况......49
四、公司员工情况......59
五、销售及采购情况......62
六、商业模式......71
七、公司所处行业情况......73
第三节公司治理......88
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......88
二、公司投资者权益保护情况......89
三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况......90
四、公司独立情况......91
五、同业竞争......92
六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明
七、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况
八、董事、监事、高级管理人员......95
第四节公司财务......99
一、最近两年一期财务报告的审计意见......99
二、最近两年一期财务报表......100
三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的
影响......121
四、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分
析......135
五、报告期利润形成的有关情况......145
六、报告期主要资产和负债情况......159
七、关联方、关联方关系及关联交易......190
八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事
项......197
九、报告期内资产评估情况......198
十、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政
策......198
十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......199
十二、风险因素......201
（一）自然灾害风险......201
（二）突发疫情风险......201
（三）市场竞争风险......202
（四）利润下降的风险......202
（五）现金流量风险......203
（六）公司经营规模扩张带来的管理风险......203
（七）个人客户和供应商不稳定的风险......204
（八）股权质押导致的实际控制人变更风险......204
（九）税收优惠政策变更风险......204
（十）控股股东、实际控制人不当控制的风险......205
（十一）公司治理和内部控制风险......205
第五节有关声明......206
一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......207
二、主办券商声明......208
三、律师事务所声明......209
四、会计师事务所声明......210
五、评估机构声明......211
第六节附件......212
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指
甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司
世茂有限、有限公司
公司前身“甘肃世茂农业科技发展有限责任公司”
甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司股东大会
甘肃世茂农业科技发展有限责任公司股东会
除有前缀外，均指甘肃菁茂生态农业科技股份有
限公司董事会
除有前缀外，均指甘肃菁茂生态农业科技股份有
限公司监事会
推荐主办券商、江海证券指
江海证券有限公司
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
最近一次由股东大会会议通过的《甘肃菁茂生态
《公司章程》
农业科技股份有限公司章程》
股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
三会议事规则
《监事会议事规则》
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
豆科、甘草属多年生草本，根与根状茎粗壮，是
一种补益中草药。甘草具有补脾益气、清热解毒、
祛痰止咳、保肝、降血脂、防动脉粥样硬化、抗
过敏、缓急止痛、调和诸药之功效，甘草可增强
人体免疫力、提高生理机能，还具有抗衰老抗癌
作用，被称为人间仙草。
文冠果为无患子科木本油料植物，既是食用油料
树种，亦被国家林业局确定为我国北方惟一适宜
发展的生物质能源树种，“十五”期间，中国林科
院组织对我国主要燃油木本植物进行推广，文冠
果提取柴油已获得成功，具有较高的工业价值和
营养价值。
一种茄科枸杞属的多分枝灌木植物，具有降低血
糖、抗脂肪肝作用，并能抗动脉粥样硬化之功效。
在甘草园区进行自然放养和以甘草秧为主要饲料
进行家禽和家畜的养殖，目前主要是甘草羊养殖。
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司
英文名称：GansuJingmaoEcologicalAgriculturalScienceAndTechnology
法定代表人：舒芳
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：4,803.75万元
住所：甘肃省白银市景泰县一条山镇黄河路
邮编：730400
电子邮箱：
互联网网址：www.gsshm.com.cn
信息披露事务负责人：张世雄
所属行业：依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）行业分类为
“农业（代码：A01）”，按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》
行业分类为“农业（代码：A01）”。
经营范围：谷物、豆类、薯类、林果、林草、瓜果、蔬菜、坚果的种植、储
存、初加工、销售；中药材（国家禁止及需取得专项许可的除外）的种植、销售；
鸡、羊（不含种鸡、种羊）的养殖、销售（凭动物防疫合格证经营）；粮食收购
（凭有效许可证经营）销售；道路普通货物运输；速冻食品【速冻其他食品（速
冻肉制品）】（凭许可证有效期经营）。
主营业务：菁茂农业是一家集中药材种植、储存、加工与销售；特色经济作
物种植、储存、加工与销售；特色畜禽养殖、加工与销售；林木育苗、种植与销
售于一体的综合农业企业。公司种植的中药材主要包括甘草、枸杞及少量黄芪等；
特色经济作物主要为文冠果；特色畜禽主要为甘草羊；林木主要品种包括杨树、
国槐、七叶树、文冠果苗、油松苗、白皮松苗以及云杉苗等树种。
组织机构代码：-X
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：48,037,500股
挂牌日期：
转让方式：协议转让
（二）股票限售安排
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股
东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除
转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
为进一步增强竞争力，壮大公司规模，确保公司的持续发展，补充企业流动
资金，公司与中国光大银行股份有限公司兰州分行签订了《流动资金贷款合同》
申请办理流动资金借款750万元，合同期限自日至2015年3月
10日。公司控股股东、实际控制人舒芳女士为公司本次借款提供保证，公司股
东张晓明、张世存、张世文、张生君、张生阜、王成刚、张国军、陈顺吉、孙海
霞、张世值、吴斌山、马维会、王成花、孙金中、张国堂将其分别持有的330
万股、99.9万股、79.8万股、69.9万股、36万股、30万股、27.9万股、22.8万
股、9.9万股、9.9万股、9万股、3.9万股、3万股、3万股、2.4万股股份（共
737.4万股）质押给中国光大银行股份有限公司兰州分行，质押期限自2014年3
月11日至日。
日，公司因生产经营需要，与兰州银行股份有限公司白银分
行签订了《借款合同》，申请办理流动资金借款2500万元，借款期限自2014
年5月28日起至日止。公司控股股东、实际控制人舒芳女士与
兰州银行股份有限公司白银分行签订了《最高额质押合同》，以其所持公司全部
股份2,168.10万股质押给兰州银行股份有限公司白银分行，质押期限自2014年
5月28日至日。
基于上述情况，公司股票挂牌时可进入全国股份转让系统转让的股份情况如
本次挂牌可进
入全国股份转
让系统转让的
控股股东、实
际控制人、董
21,681,000
吉林省国家
生物产业创
业投资有限
北京银河鼎
发创业投资
深圳长润创
新投资企业
（有限合伙）
太证资本管
理有限责任
北京和合润
鑫投资管理
南京大帮医
药化工有限
上海积益网
络信息技术
本次挂牌可进
入全国股份转
让系统转让的
监事会主席
北京银河吉
星创业投资
有限责任公
48,037,500
18,982,500
三、公司股权结构图
45.13%11.48%
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为舒芳女士。
舒芳女士，1968年8月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，大专学
历。1992年6月至1993年10月在景泰百货公司任部门经理；1993年10月至2001年
12月在景泰兰百家电商场任家电部经理；2001年12月至2007年12月自主经营水果
批发与零售，业务往来主要涉及四川成都、广汉等地；2007年7月开始筹备甘肃
世茂农业科技发展有限责任公司；2008年12月至2012年1月担任甘肃世茂农业科
技发展有限责任公司法定代表人、执行董事兼经理；2012年1月至今任甘肃菁茂
生态农业科技股份有限公司董事长。
日，有限公司设立时，共有2名股东，均为自然人，舒芳
女士出资比例为51%。日，有限公司整体变更为股份公司后，舒
芳女士一直是公司的最大股东，持股比例均在45%以上。截至公开转让说明书签
署之日，舒芳女士持有菁茂农业股份21,681,000股，持股比例为45.13%。自公
司成立以来，舒芳女士历任执行董事、董事长，能对公司的重大决策、人事任免
和经营方针实际产生重大影响。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，
可以认定公司的控股股东、实际控制人为舒芳女士。
2、控股股东、实际控制人最近两年及一期内变化情况
控股股东、实际控制人最近两年及一期内未发生变化。
3、报告期内，控股股东、实际控制人控制的其他企业
除公司及其下属子公司外，控股股东、实际控制人舒芳女士在报告期内未控
制其他企业。
（二）其他主要股东情况
公司持股5%以上及前十大股东如下：
持股数（股）
持股比例（%）
21,681,000
吉林省国家生物产业创
业投资有限责任公司
北京银河鼎发创业投资
深圳长润创新投资企业
非法人经济
（有限合伙）
太证资本管理有限责任
持股数（股）
持股比例（%）
北京和合润鑫投资管理
其他持股5%以上股东的基本情况如下：
1、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司，日注册成立；住
所：长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室；注册资本：29,000万
元；营业执照号码：953；经营范围：“创业投资业务、以及法律
法规允许创业投资基金从事的其他业务X”，直接持有公司5,514,655股股份，持
股比例为11.48%，其直接持有公司的股份不存在质押或其他争议事项。
2、北京银河鼎发创业投资有限公司
北京银河鼎发创业投资有限公司，日注册成立；住所：北京市
西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层1616号；注册资本：10,000万元；营
业执照号码：818；经营范围：“创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供
创业管理服务业务”，直接持有公司4,310,345股股份，持股比例为8.97%，其直
接持有公司的股份不存在质押或其他争议事项。
张晓明先生，1977年7月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，初中
学历。1997年至2001年在新疆务工；2001年至2008年在兰州从事货运工作，2008
年12月至今任兰州西发物流有限责任公司法人代表兼总经理；2008年12月至2012
年1月任甘肃世茂农业科技发展有限责任公司监事；2012年1月至今任甘肃菁茂生
态农业科技股份有限公司董事。
张晓明先生持有公司股份3,300,000股，持股比例为6.87%。
（三）股东、董事、监事及高级管理人员之间关联关系
任职/亲属关系
持股数量（股） 持股比例
董事长/总经理张世雄之妻
21,681,000
董事/总经理张世雄之堂侄
董事/总经理张世雄之三哥
董事/总经理张世雄之大哥
董事/董事张世文之子
董事张世文之子
监事会主席/总经理张世雄
总经理张世雄之四姐夫
总经理张世雄之七妹夫
董事张世文之女婿
董事张世文之妻弟
五、历史沿革
（一）有限公司的设立
甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司前身为甘肃世茂农业科技发展有限责
任公司（以下简称“世茂有限”），成立于日，并取得甘肃省
工商行政管理局颁发的“135”号企业法人营业执照。法定代表人
及执行董事为舒芳，监事为张晓明，住所为兰州市城关区平凉路507号，经营范
围为农业新技术、新产品的研究；农副产品（不含粮食收购）的批发零售。
世茂有限由舒芳、张晓明共同出资设立，其中舒芳以货币方式出资510万元，
占注册资本的51%；张晓明以货币方式出资490万元，占注册资本的49%。
日，甘肃亨源会计师事务所出具甘亨会验字（2008）第109
号《验资报告》，验证全体股东已经实际缴纳出资额合计1000万元。
世茂有限设立时，其股东及出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（二）有限公司住所变更
日，世茂有限召开股东会，决议同意变更住所并修改公司章
程相关条款，住所由“兰州市城关区平凉路507号”变更为：“景泰县一条山镇
黄河路”。
日，景泰县工商行政管理局向有限公司核发了变更后的企业
法人营业执照。
（三）有限公司经营范围变更
日，世茂有限召开股东会，决议同意将公司经营范围由“农
业新技术、新产品的研究、农副产品（不含粮食收购）的批发零售”变更为“谷
物及其他农作物、林果、林草的种植销售、粮食收购（凭证经营）、销售”，并
修改公司章程相关条款。
日，景泰县工商行政管理局向有限公司核发了变更后的企业
法人营业执照。
（四）有限公司第一次股权转让
日，张晓明分别与舒芳、张世存、张世文、张生君、张生
阜、张国堂、张世值、王成刚、吴斌山、张国军、马维会、陈顺吉、孙海霞、王
成花、孙金中签订股权转让协议。张晓明将所持有的世茂有限38%的股权转让给
上述受让人，转让价款共计为380万元人民币，其中，舒芳受让21.27%的股权。
同日，世茂有限召开股东会，决议同意上述股权转让事项。
日，景泰县工商行政管理局向有限公司核发了变更后的企
业法人营业执照。
股权变更后，世茂有限各股东的出资额及出资比例情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
（五）世茂有限整体变更成立股份公司及各称变更、经营范围变更
日，世茂有限召开股东会，全体股东一致同意将甘肃世茂
农业科技发展有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意变更公司名称为“甘
肃菁茂生态农业科技股份有限公司”。
日，甘肃省工商行政管理局核准公司名称为“甘肃菁茂生
态农业科技股份有限公司”。
日，世茂有限召开职工大会，选举沈维友先生为职工代表监
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2012]
403号”《审计报告》，确认截至日，世茂有限经审计的账面
净资产为36,917,086.93元。
日，银信资产评估师事务所出具的“沪银信评[2012]第307号”
《资产评估报告》，确认截至日，世茂有限的净资产评估值为
人民币69,071,696.67元。
日，世茂有限全体股东签署了《甘肃菁茂生态农业科技股份
有限公司发起人协议书》，约定世茂有限全体股东作为发起人，就拟设立股份公
司的名称、住所、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入
及股本结构、发起人的权利和义务等内容进行了约定。
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[号”《验资报告》，验证截至日，公司已根据《公司
法》有关规定及公司折股方案，将世茂有限截至日经审计的所
有者权益36,917,086.93元，按1:0.的比例折合股本3000万股，每股1
元，作为股份公司的注册资本，余额6,917,086.93元计入股份公司资本公积。
日，菁茂农业召开创立大会暨第一届股东大会，16位发起人
股东均出席了会议。会议决议同意由世茂有限全体出资者作为发起人，以其拥有
的截至日世茂有限的净资产认购股份公司的股份，审议通过了
新的公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事成
日，股份公司取得白银市工商行政管理局颁发的注册号为
135（2-1）的《企业法人营业执照》。公司名称为甘肃菁茂生态农
业科技股份有限公司；公司住所为白银市景泰县一条山镇黄河路；公司法定代表
人为舒芳；公司注册资本为人民币3000万元；公司经营范围为谷物、豆类、薯
类、林果、林草、瓜果、蔬菜、坚果的种植、储存、初加工、销售；中药材（国
家禁止及需取得专项许可的除外）的种植、销售；鸡、羊（不含种鸡、种羊）的
养殖、销售（凭动物防疫合格证经营）；粮食收购（凭有效许可证经营）销售。
股份公司设立时的股东及持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
21,681,000
持股数量（股）
持股比例（%）
30,000,000
（六）股份公司第一次增资
2012年2月，菁茂农业分别与新疆四海盘龙投资管理有限公司、深圳长润
创新投资企业（有限合伙）、北京和合润鑫投资管理有限公司、南京大帮医药化
工有限公司、赵克臣、陈海云、桑宁、杨莉、张花德、曲雪、李毅军、蔡智勇、
赵大全、郭成莉、陶武军、陆秋英、王聪锴签订《认购协议》，约定认购公司
定向增发的股份803.75万股，价格为每股1.60元，总款项为1286万元。本次增
发完成后，公司新增注册资本803.75万元，超过新增注册资本的部分计入资本
公积。其中新疆四海盘龙投资管理有限公司、深圳长润创新投资企业（有限合伙）、
北京和合润鑫投资管理有限公司、南京大帮医药化工有限公司四家机构认购菁茂
农业定向增发的股票464万股。截至日，公司经审计的账面净
资产为人民币36,917,086.93元，每股净资产为1.23元，当时根据行业特性估
算上年度市净率为1.2-1.5倍，公司经与四家机构协商后最终确定每股1.6元的
认购价格。
日，新疆四海盘龙投资管理有限公司与菁茂农业签订《认购
协议》，约定以每股1.6元的价格以现金方式认购菁茂农业200万股；2012年2
月15日，北京和合润鑫投资管理有限公司与菁茂农业签订《认购协议》，约定
以每股1.6元的价格以现金方式认购菁茂农业97.5万股；日，
深圳长润创新投资企业（有限合伙）与菁茂农业签订《认购协议》，约定以每股
1.6元的价格以现金方式认购菁茂农业129.5万股；日，南京大
帮医药化工有限公司与菁茂农业签订《认购协议》，约定以每股1.6元的价格以
现金方式认购菁茂农业37万股。
日，菁茂农业召开2012年第一次临时股东大会，决议通过
了《关于公司增资扩股的议案》：同意以每股1.60元的价格，向新疆四海盘龙
投资管理有限公司、深圳长润创新投资企业（有限合伙）、北京和合润鑫投资管
理有限公司、南京大帮医药化工有限公司、赵克臣、陈海云、桑宁、杨莉、张花
德、曲雪、李毅军、蔡智勇、赵大全、郭成莉、陶武军、陆秋英、王聪锴等非
公开发行人民币普通股803.75万股，共计募集资金1286万元。本次非公开发行
前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
日，大华会计师事务所出具“大华验字[号”《验资报
告》。经审验，截至日，公司已收到新疆四海盘龙投资管理有限
公司、深圳长润创新投资企业（有限合伙）、北京和合润鑫投资管理有限公司、
南京大帮医药化工有限公司、赵克臣、陈海云、桑宁、杨莉、张花德、曲雪、李
毅军、蔡智勇、赵大全、郭成莉、陶武军、陆秋英、王聪锴的新增注册资本803.75
日，白银市工商行政管理局向股份公司颁发了非公开发行后
的营业执照。
本次非公开发行后，菁茂农业新增股东17名，变更后股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
新疆四海盘龙投资管理有限公司
深圳长润创新投资企业（有限合伙）
北京和合润鑫投资管理有限公司
南京大帮医药化工有限公司
38,037,500.00
（七）在天津股权交易所挂牌
日，2012年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司股权
在天津股权交易所挂牌交易的议案》及《关于公司股权在天津股权交易所登记托
管的议案》，审议同意公司股份在天津股权交易所有限公司（以下简称“天交所”）
登记托管和挂牌交易。
日，公司股份在天津股权交易所挂牌交易，公司简称菁茂农
业，代码862001。
（八）股份公司第二次增资
2013年10月，吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河鼎发
创业投资有限公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司三家机构投资者按照每
股2.9元的价格认购1000万股，新增注册资本1,000万元，超过新增注册资本
的部分计入资本公积。当时根据行业特性估算静态市盈率6-10倍，公司经与三
家机构协商后最终确定每股2.9元的认购价格。公司2012年的净利润为
15,646,079.62元，对应2012年底的市盈率约为6.5倍。
日，吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司与菁茂农
业签订《菁茂农业增发之投资者认购协议》，约定吉林省国家生物产业创业投资
有限责任公司以每股2.9元的价格认购菁茂农业551.4655万股；2013年10月
12日，北京银河鼎发创业投资有限公司与菁茂农业签订《菁茂农业增发之投资
者认购协议》，约定北京银河鼎发创业投资有限公司以每股2.9元的价格认购菁
茂农业431.0345万股；日，北京银河吉星创业投资有限责任公
司与菁茂农业签订《菁茂农业增发之投资者认购协议》，约定北京银河吉星创业
投资有限责任公司以每股2.9元的价格认购菁茂农业17.5万股。
日，公司召开2013年第二次临时股东大会，决议通过了关
于定向增发和章程修正的议案。本次增发1,000万股股份，价格为每股2.9元，
共募集资金2,900万元，新增注册资本1,000万元，超过新增注册资本的部分计
入资本公积，变更后的注册资本为人民币48,037,500.00元。增加的注册资本由
吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河鼎发创业投资有限公司、
北京银河吉星创业投资有限责任公司于日前缴足。
日，中审亚太会计师事务所出具“中审亚太验字（2013）
010766号”《验资报告》。经审验，截至日，菁茂农业已收到
吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河鼎发创业投资有限公司、
北京银河吉星创业投资有限责任公司的新增注册资本1,000万元整。
此外，截至日，北京和合润鑫投资管理有限公司、陈海云、
桑宁分别通过天津股权交易所交易系统出售股份594,600.00股、370,000.00股、
185,000.00股；王钦国、周华、张文彬、王大福、夏渊、上海积益网络信息技术
有限公司分别通过天津股权交易所交易系统买进股份190,200.00股、190,200.00
股、190,200.00股、190,200.00股、198,600.00股、190,200.00股。
日，白银市工商行政管理局向股份公司颁发了定向增发后
的营业执照。
变更后累计股本为人民币48,037,500.00元，占变更后注册资本的100%，具
体情况为：
持股数量（股）
持股比例（%）
21,681,000
吉林省国家生物产业创业投资有限责任
北京银河鼎发创业投资有限公司
新疆四海盘龙投资管理有限公司
深圳长润创新投资企业（有限合伙）
北京和合润鑫投资管理有限公司
南京大帮医药化工有限公司
持股数量（股）
持股比例（%）
上海积益网络信息技术有限公司
北京银河吉星创业投资有限责任公司
48,037,500
（九）公司经营范围变更
日，菁茂农业股东大会决议同意变更公司经营范围。2014
年8月12日，经工商局核准，公司经营范围变更为：“谷物、豆类、薯类、林
果、林草、瓜果、蔬菜、坚果的种植、储存、初加工、销售；中药材（国家禁止
及需取得专项许可的除外）的种植、销售；鸡、羊（不含种鸡、种羊）的养殖、
销售（凭动物防疫合格证经营）；粮食收购（凭有效许可证经营）销售；道路普
通货物运输；速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】（凭许可证有效期经营）。
六、股份公司的股本及股份变动情况的说明
股份公司历次股份变动均经天津股权交易所依法登记，股份发行和转让遵循
公司法、证券法等相关法律法规以及天津股权交易所相关业务规则的规定。公司
已于日在天津股权交易所发布停牌公告，自
日停牌之日起至本公开转让说明书签署之日止，公司在天津股权交易所均处于停
根据天津股权交易所提供的《股东名册》，截至本公开转让说明书签署之日，
公司股东及持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
21,681,000
吉林省国家生物产业创业投资有限责任
北京银河鼎发创业投资有限公司
深圳长润创新投资企业（有限合伙）
太证资本管理有限责任公司
北京和合润鑫投资管理有限公司
南京大帮医药化工有限公司
上海积益网络信息技术有限公司
持股数量（股）
持股比例（%）
北京银河吉星创业投资有限责任公司
48,037,500
股份公司的设立符合法律、法规和规范性法律文件的规定，不存在潜在纠纷
或风险；公司股票发行和转让行为合法合规，不存在最近36个月未经法定机关
核准擅自公开或变相公开发行过证券的情形。
七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况
（一）董事基本情况
1、舒芳女士，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公
司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人
基本情况”。
2、张晓明先生，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、
公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（二）主要股东情况”。
3、张世存先生，1961年7月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
高中学历。1978年8月至1986年2月在家务农；1986年3月至2007年7月在
靖远县东升乡唐庄村种植枸杞；2007年7月开始参与甘肃世茂农业科技发展有
限责任公司筹备工作；2008年12月至2012年1月任甘肃世茂农业科技发展有
限责任公司副经理；2012年1月至今任甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司董
张世存先生直接持有公司股份999,000股，持股比例为2.08%。
4、张世文先生，1953年12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
初中学历。1968年3月至1972年6月在平川共和机场参加基础建设；1972年6
月至1982年7月在家务农；1982年7月至1986年12月在靖远兴电工程管理处
参加水利建设，任施工队队长；1983年3月至1992年3月任靖远县双龙乡城川
村村主任；1992年3月至2007年6月在内蒙、甘肃景泰等地经营小型煤矿；2007
年7月开始参与甘肃世茂农业科技发展有限责任公司筹备工作；2008年12月至
2012年1月任甘肃世茂农业科技发展有限责任公司副经理，兼甘草特种养殖场
场长；2012年1月至今任甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司董事。
张世文先生直接持有公司股份798,000股，持股比例为1.66%。
5、张生君先生，1976年5月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，初
中学历。1995年12月至1999年12月在景泰县兰百家电商场工作；1999年12月至
2007年12月自主经营汽车货物远程运输；2007年12月开始参与甘肃世茂农业科技
发展有限责任公司筹备工作；2008年12月至2012年1月任甘肃世茂农业科技发展
有限责任公司农机调配中心主任；2012年1月至今任甘肃菁茂生态农业科技股份
有限公司董事。
张生君先生直接持有公司股份699,000股，持股比例为1.46%。
6、许虎庆先生，1962年12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
本科学历。1980年9月至1984年7月在西安建筑科技大学采矿工程系学习，获
采矿工程学士学位；1984年至1991年首钢国际工程技术有限公司（设计院）工
程师、科长、副处长；1992年至1996年任首钢秘鲁铁矿技术投资部总经理；1997
年任中国首钢国际贸易工程公司副总经理；1998年1月至2003年4月任香港绍
矿资源有限公司北京办事处总经理；2003年5月至2008年4月汉新磁材科技（武
汉）有限公司总经理；2008年5月至今任上海宇禧投资有限公司总经理；2011
年8月至今任北京和合润鑫投资管理有限公司法定代表人；2012年2月至今兼
任甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司董事。
7、田国强先生，1971年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
本科学历，高级会计师、高级国际财务管理师、注册税务师。现任北京银河鼎发
创业投资有限公司总经理兼执行董事、中国银河投资管理有限公司纪委委员、北
京银河吉星创业投资有限责任公司董事长、吉林省国家生物产业创业投资有限责
任公司董事、吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司董事、福建连城兰
花股份有限公司董事、安徽源和堂药业股份有限公司董事、北京双顺达信息技术
有限公司董事、中航富士达科技股份有限公司董事、北京牡丹联友电子工程有限
公司董事。其主要经历如下：1995年7月毕业于首都经济贸易大学财政学专业；
1995年至1996年，任北京健力宝饮料有限公司下属北京华堂纸制品包装厂财务
主管；1996年至1997年，任中国人保信托投资公司计划财务部业务经理；2000
年至2007年，任中国银河证券有限责任公司总部财务处处长；2007年起历任中
国银河投资管理有限公司财务负责人兼财务部总经理、投资一部董事总经理兼行
政负责人，同时兼任北京银河鼎发创业投资有限公司副总经理等职务；2012年
11月至今担任北京银河鼎发创业投资有限公司总经理、董事；2014年3月至今
担任北京银河吉星创业投资有限责任公司董事长；2014年4月至今兼任甘肃菁
茂生态农业科技股份有限公司董事。
（二）监事基本情况
1、张国军先生，1970年7月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
大专学历。1992年7月至2005年3月在兴隆乡八队村旱地种植甘草；2005年3
月至2010年6月任兴隆乡小川村村文书；2008年2月开始参与甘肃世茂农业科
技发展有限责任公司筹备工作；2008年12月至2012年1月在甘肃世茂农业科
技发展有限责任公司历任工程部副部长、甘草分场场长职务；2012年1月至今
任甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司监事会主席。
张国军先生直接持有公司股份279,000股，持股比例为0.58%。
2、沈维友先生，1963年7月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
高中学历。1979年7月毕业于景泰一中高中；1980年12月至1986年10月在陕
西服兵役；1987年1月至2002年12月在家务农；2003年2月至2010年3月在
景泰县白银公司农场工作，2010年3月至2012年1月在甘肃世茂农业科技发展
有限责任公司工作，2012年1月至今任甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司职
3、孙慧女士，1979年2月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本
科学历。2000年7月毕业于中央财经大学；2000年7月至2002年4月任中瑞
华恒信会计师事务所项目经理；2002年4月至2009年6月任方正集团贸易事业
部财务部经理兼方正进出口公司财务经理；2010年6月至2013年2月任北京银
河吉星创业投资有限责任公司生物产业投资部高级投资经理；2013年2月至今
任北京银河吉星创业投资有限责任公司生物产业投资部投资总监兼行政负责人、
投资决策委员会委员；2014年4月至今兼任甘肃菁茂生态农业科技股份有限公
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员包括总经理兼董事会秘书张世雄、财务总监李兴文。
1、张世雄先生，1964年5月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
本科学历，电气工程师。1983年8月至1992年4月在甘肃靖远兴电工程管理处
工作；1985年9月至1986年12月在成都科技大学进修；1992年4月至2010
年8月在甘肃省景泰川电力提灌管理局机电检修队从事管理工作；2010年8月
至2011年12月在甘肃省景泰川电力提灌管理局机电处泵站建设科工作；2012
年1月至今任甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司总经理兼董事会秘书。
2、李兴文先生，1973年9月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
本科学历。1997年7月毕业于西北师范大学会计专业；1999年11月至2012年
1月在甘肃条山农工商（集团）有限责任公司任会计；2012年2月至今任甘肃菁
茂生态农业科技股份有限公司财务总监。
（四）核心技术人员基本情况
1、张世雄先生，详见本节“七、公司董事、监事和高级管理人员和核心技
术人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。
2、张国军先生，详见本节“七、公司董事、监事和高级管理人员和核心技
术人员基本情况”之“（二）监事基本情况”。
3、张生君先生，详见本节“七、公司董事、监事和高级管理人员和核心技
术人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
4、张生阜先生，1978年6月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，高
中学历。2000年7月至2003年12月在靖远县双龙乡城川村三社种植枸杞；2004年2
月至2007年6月在陕西杨凌承包土地种植皇冠梨、早酥梨、文冠果等经济作物；
2007年7月开始参与甘肃世茂农业科技发展有限责任公司筹备工作；2008年12月
至2011年12月在甘肃世茂农业科技发展有限责任公司担任林果业技术员；2012
年1月至今任甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司梨园分场场长。
八、最近两年一期主要会计数据和财务指标
总资产（元）
187,238,566.24
148,072,693.28
101,359,785.53
股东权益合计（元）
116,576,031.83
109,976,892.53
65,423,180.44
归属于母公司股东的股东权益（元）
114,661,246.33
108,069,070.67
65,423,180.44
每股净资产（元）
归属于母公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
40,039,638.79
63,152,020.05
56,429,235.50
净利润（元）
6,599,139.30
13,633,712.09
15,646,079.62
归属于母公司股东的净利润（元）
6,592,175.66
13,645,890.23
15,646,079.62
扣除非经常性损益后的净利润（元）
6,193,296.30
13,349,709.11
14,438,278.14
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
6,205,532.66
13,361,887.25
14,438,278.14
后的净利润（元）
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产收益率
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）
-11,039,673.50
7,125,918.97
10,818,383.28
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
2、净资产收益率按照“归属于申请挂牌公司股东的净利润/归属于申请挂牌
公司股东的加权平均净资产”计算；
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益的净利润/归属于申请挂牌公司股东的加权平均净资产”计算。
4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款余额+期初应收票据
余额+期末应收账款余额+期末应收票据余额)/2)”计算；
5、存货周转率按照“营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)”计算。
6、基本每股收益按照“归属于申请挂牌公司股东的净利润/加权平均股本”计
算；报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同
基本每股收益。
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净
额/期末股本总额”计算；
8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算；
9、归属于母公司股东的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末
股本总额”计算；
10、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算；
11、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
12、速动比率按照“（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债”计算。
九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
称：江海证券有限公司
法定代表人：孙名扬
注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号
办公地址：北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座2层
联系电话：010-
项目负责人：郭定
项目组成员：郭定、田豪、谭奇前、张磊、王迪
（二）律师事务所
称：北京市康达律师事务所
负责人：傅洋
联系地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3五层
联系电话：010-
经办律师：蔡红兵、张涛
（三）会计师事务所
称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：王全洲
联系地址：北京市西城区裕民路18号
联系电话：010-
经办注册会计师：李冬梅、马德财
（四）资产评估机构
称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
联系地址：上海市南京东路61号5楼
联系电话：021-
经办注册资产评估师：徐红兵、曾钟豪
（五）证券登记结算机构
称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
（六）申请挂牌证券交易场所
称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
所：北京市西城区金融大街丁26号
联系电话：010-
编：100033
第二节公司业务
一、公司主要业务及产品和服务的情况
（一）主营业务情况
菁茂农业是一家集中药材种植、储存、加工与销售；特色经济作物种植、储
存、加工与销售；特色畜禽养殖、加工与销售；林木育苗、种植与销售于一体的
综合农业企业。公司种植的中药材主要包括甘草、枸杞及少量黄芪等；特色经济
作物主要为文冠果；特色畜禽主要为甘草羊；林木主要品种包括杨树、国槐、七
叶树、文冠果苗、油松苗、白皮松苗以及云杉苗等树种。
（二）主要产品和服务
报告期内，公司产品包括甘草及甘草制品、枸杞及枸杞制品、文冠果及制品、
羊及羊制品、苗木以及公司利用空闲地块或农作物倒茬时种植的黄芪等产品，上
述产品2012年、2013年、月销售收入均占当期主营业务收入的
1、甘草及甘草制品
甘草（学名：Glycyrrhizauralensis），又名乌拉尔甘草，是一种补益中草药。
药用部位是根及根茎，药材性状根呈圆柱形，功能主治清热解毒，祛痰止咳、脘
腹等。对甘草根茎进行人工精选、去头截尾，健全根须和去土处理后得到的甘草
称之为精选条草。对精选条草进行切片，烘干得到甘草切片。在公司成立初期，
由于对甘草进行加工的技术及条件有限，甘草收获后有时以鲜草的形式出售。目
前公司所产的甘草主要以甘草切片的形式作为初加工中草药销售，同时销售少部
分精选条草及尾草。
公司主要甘草及甘草制品图示如下：
2、枸杞及枸杞制品
枸杞（学名：Lyciumchinense）是茄科枸杞属的多分枝灌木植物，具有治肝
肾阴亏、益精明目之功效，可食用或制作枸杞茶。枸杞是名贵的药材和滋补品，
中医很早就有“枸杞养生”的说法。枸杞的产区主要集中在西北地区，由于当地
气候昼夜温差大、日照时间长，故枸杞的品质较高，甘肃属于优质枸杞产区。
公司销售的枸杞制品主要是枸杞果干，将采摘的鲜果进行清洗、分拣、晾晒、
包装后进行销售。枸杞干果是滋补品，可直接食用也可用于煮饭做菜，都能发挥
其养生功效。
公司主要枸杞及枸杞制品图示如下：
3、文冠果及制品
文冠果为无患子科木本油料植物，既是食用油料树种，亦被国家林业局确定
为我国北方适宜发展的重要生物质能源树种。“十五”期间，中国林科院组织对我
国主要燃油木本植物进行推广，文冠果提取柴油已获得成功，具有较高的工业价
值和营养价值。
文冠果对土壤适应性强，耐贫瘠、耐盐碱，3年生文冠果便可开花结果，但
是需要15-20年才能进入盛果期，一直可持续百余年。公司在文冠果培育方面占
得市场先机，目前公司所种植的文冠果已经有部分零星挂果，每年大约可产7-8
吨文冠果籽，由于目前文冠果处于推广种植时期，所以其果籽单价较高，2012
年度、2013年度单价约为100元/公斤，2014年降低至80元/公斤左右。待文冠果树
大面积种植并达到稳产后，公司计划以文冠果籽为原材料生产食用文冠果油或生
物柴油，进一步发掘其经济效益和潜在价值。
公司主要文冠果及制品图示如下：
4、羊及羊制品
菁茂甘草羊的羊种选用甘肃滩羊和内蒙古小尾寒羊杂交的第三代优良品种，
其食用的青饲料以甘草秧、树叶、苜蓿草为主，玉米草为辅，精饲料以玉米等农
作物为主，使得菁茂甘草羊肉质鲜嫩、可口、无膻味。根据中国农业大学国家果
蔬加工工程技术研究中心对甘草羊出具的《检验分析报告》，菁茂甘草羊在感官
品质、加工品质和营养品质方面均优于普通市售羊肉。在加工和质量保障方面，
公司建立了菁茂农业质量追溯系统，通过扫描产品外包装上的二维码，可以获取
该羊肉从饲养到加工每一环节的详细信息。2014年11月，中央七套《每日农经》
栏目对菁茂甘草羊养殖及加工进行了报道，其市场影响力逐步增强。
同时公司出售部分未经甘草饲养的普通羊制品。
公司主要羊肉产品及其饲养、加工图示如下：
公司苗木主要品种包括杨树、国槐、七叶树、文冠果苗、油松苗、白皮松苗
以及云杉苗等树种。
公司主要苗木产品图示如下：
6、其他产品
公司其他产品为公司利用空闲地块种植的黄芪、玉米、洋葱等农产品及零星
挂果的沙漠酥梨、沙漠蜜梨等水果。
公司其他产品图示如下：
二、公司组织结构及主要运营流程
（一）组织结构图
（二）主要运营流程
公司定位于绿色种植、无添加加工，坚持向市场供应质量上乘的原生甘草、
枸杞、文冠果等及其制品和营养价值丰富的甘草羊肉制品。
公司为保证产品质量，对生产过程实行全环节、全流程精细管理，在种植及
加工环节，对甘草、枸杞、文冠果的培育、种植、生长、采摘等实施精细化管理，
确保以上作物生长过程中采用绿色种植、绿色护养农业技术，以有机肥部分代替
化学肥，严格控制农药使用量，确保上述作物无污染。甘草羊从选育羊羔、混合
饲料喂养、防疫检疫等各个方面严格把关，在保证羊肉口感鲜嫩的前提下努力提
高羊肉的营养价值。
公司主要产品生产工艺流程如下：
1、甘草及甘草制品种植加工流程：
（1）甘草种植流程图
（2）甘草加工流程图
2、枸杞及枸杞制品种植加工流程图
（1）枸杞种植流程图
（2）枸杞加工流程图
3、文冠果及制品种植及加工流程图
4、羊及羊制品养殖加工流程图
（1）甘草羊养殖流程图
（2）羊肉加工流程图
5、苗木及其他
公司所培育的苗木为外购种子或者幼苗进行培育，待树苗长至一定阶段予以出售。其他产品由于其品种、产量等具有一定的不确定性，加之种植规模普遍较小，除种植规模相对较大的梨树外，尚未对其分别进行流程化管理。公司梨树种植管理流程具体如下：
三、公司主要技术、资产和资质情况
（一）公司所拥有的关键资源要素
1、公司建立了循环产业链
公司大力发展种植及养殖业务，种植与养殖相辅相成，互相依存，甘草的根
茎可以用来加工中药材，甘草秧可以作为饲料，喂养羊羔，使其同时富含羊肉和
甘草的营养价值，形成公司特色产品甘草羊。同时羊粪又是高效的有机肥料，熟
化后的羊粪可部分替代化肥，起到改良土壤的作用，同时由于羊粪是有机肥料，
有利于提高甘草、枸杞、文冠果等农作物和中药材的品质。公司建立的这种立体、
生态、有机循环产业链，有利于提高产品质量、降低成本、保护生态环境，有助
于公司建立产业优势，扩大市场影响力，提高产品竞争力。
2、公司土地资源充足，扩张空间大
经过前期的发展，公司已经基本完成了对现有土地的土壤改良、灌溉水利、
道路和电力等基础设施建设，建成了包括甘草种植园约5500亩，文冠果种植园
约6200亩，皇冠梨种植园约1000亩，枸杞种植园约600亩在内的大型种植园区，
另外公司还有部分丘陵地正在进行土壤改良和基础设施建设，预计不久即可投入
公司所在的景泰县属于农业大县，土地面积5432平方公里，农业土地资源
充足，但是由于地处干旱地区，土地贫瘠、盐碱化严重，农户单独耕作投入大、
产出少，因此多数农户不愿意耕作，导致当地有大面积的土地闲置，这为公司流
转农户闲置土地进行统一规划、改良、耕种提供了便利。另外位于公司西北边的
内蒙古温都尔勒图镇，由于移民和水资源原因，靠近公司的近3万亩优质土地资
源闲置，该地区土地流转成本较低，为公司扩大种植面积、调整产业结构提供了
目前景泰县大小农场约有50多家，面积从数百亩到数千亩不等，由于资金、
技术、种植结构、水资源、产品销售、种植成本等原因，部分农场因经营不善面
临严重亏损，这为公司收购兼并整合土地资源提供了良好的机遇。
3、水资源优势
农业企业尤其是西部的农业企业生存发展最重要的两项生产要素是土地和
水。在用水方面，公司有权直接从黄河干渠提水，根据甘肃省景泰川电力提灌管
理局于日出具的甘景管函发[2007]17号复函，同意景泰世茂农业
生态林场在景电二期工程总干渠六泵站下游（桩号32+850）开口提水，提水最
大量为0.65m/s。菁茂农业成立于2008年12月，在公司成立之前，已经开始进
行水利设施、进场道路等基础建设，为了便于开展工作，公司成立之前对外以景
泰世茂农业生态林场的名义开展工作，公司成立后，原以景泰世茂农业生态林场
的名义取得的取水权益由菁茂农业承继，经主办券商建议，公司目前正在办理权
证变更手续。该提水权有力的保障了公司种植作物的灌溉需要。
公司注重设施建设，自成立以来一直在修建水利工程，建成了总干渠、支渠、
斗渠、支斗渠、蓄水池等一些列的农业灌溉设施，这为农作物灌溉提供了设施保
障，另外公司在水利建设方面的经验也为以后扩大规模提供了技术保障。
（二）公司主要资产情况
1、无形资产
（1）公司账面无形资产情况：
截至日，公司账面无形资产情况如下：
土地使用权
划拨、改良开发
19,504,323.16
17,955,237.58
19,504,323.16
17,955,237.58
公司所属的土地使用权为划拨取得，该地块原为荒滩，公司通过一系列的土
壤改良平整后使土地达到可耕作状态，公司账面土地使用权即为相关的土地开发
成本。根据《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》（国办发[2001]73号）、
《甘肃省实施西部大开发战略优惠政策》（甘政发〔2000〕50号）的规定，对
于该类土地使用权实行50年不变，土地使用权可以继承、转让（租）、抵押，
公司依据谨慎性原则，对相关的土地开发支出按照30年进行摊销。
（2）公司拥有或使用的土地使用权及林权情况
菁茂农业种植用地总亩数12879.35亩，其中农用地为10410.55亩，土地性
质和用途为农用地，取得方式为划拨和租赁，划拨土地为5250亩，租赁用地
5160.55亩；林地为2468.80亩，系申请办理林权证时取得。具体情况如下：
截至日，公司拥有的土地使用权证如下：
取得方式 使用权面积（㎡）
甘肃世茂有限科技
景国用（2009）上沙沃镇大格
2,183,344.30
发展有限责任公司
甘肃世茂有限科技
景国用（2009）上沙沃镇大格
1,316,783.50
发展有限责任公司
3,500,127.80
上述土地使用权为景泰县人民政府无偿划拨给菁茂农业，共计5250亩
（3,500,127.80㎡）。目前公司正在办理土地使用权证变更手续。
除公司自有的5250亩农用地外，公司还通过与农户签订租赁合同的方式
种植5160.55亩农用地：2008年至2012年，菁茂农业分别与刘君帮、张建柱等
49户农户签订土地租赁合同，共计租赁2479亩农村集体土地，用于种植枸杞、
甘草、文冠果等；2013年菁茂农业分别与周邦秀等73户农户签订土地租赁合同，
租赁位于甘肃省景泰县漫水滩西井村的农村集体土地共计1466.65亩，用于种植
甘草、枸杞、文冠果；2013年菁茂农业分别与赵得国等38户农户签订土地租赁
合同，租赁位于甘肃省景泰县上沙沃镇白墩子村的农村集体土地共计1214.9亩
用于种植枸杞、甘草、文冠果等。
除上述土地使用权证外，公司还拥有如下林权证：
终止日期 他项权利
景林证字（2012） 上沙沃镇大
1,380.00 防护林 枸杞
格达车站北
景林证字（2012） 上沙沃镇大
防护林 枸杞、梨树
格达车站北
景林证字（2012） 上沙沃镇大
1,025.41 防护林 枸杞、梨树
格达车站北
上述林权证中的相关林地所有权人为景泰县上沙沃镇，林地使用权人、森
林或林木的所有权人及使用权人均为菁茂农业。公司以上述林权证（共2,468.80
亩）为抵押物从甘肃银行股份有限公司白银分行取得1,000.00万元的抵押借款，
截至本公开转让说明书签署之日，上述林权证仍处于抵押状态。具体情况见本公
开转让说明书之“第四节公司财务”之“六、报告期主要资产和负债情况”之
“（二）负债的主要构成及其变化”之“2、银行借款”。
（3）公司拥有的知识产权情况：
除上述土地权证和林权证外，公司还拥有如下知识产权：
已申请并授权的专利权：
专利申请日 专利授权日
1 包装盒（羊肉）
2 包装盒（羊肉）
3 中包装盒（羊肉）
4 甘草播种机
以上专利权均为公司在新技术研究和新产品开发中独立创作形成的，申报期
内，公司未将上述专利权的开发支出资本化，所以无账面价值。
注册商标权：
核定使用商品类别
第5类：补药（药）；人用
药；枸杞；医用药草；药用
9967651 植物根；婴儿食品；医用营
养饮料；杀虫剂；灭鼠剂；
第29类：肉；猎物（非活）；
灌装水果；蔬菜罐头；干蔬
9968582 菜；以水果为主的零食小吃；
干枣；加工过的瓜子；脱水
核定使用商品类别
第29类：肉；鱼（非活）；
水果罐头；以果蔬为主的零
食小吃；干蔬菜；蛋；牛奶；
水果色拉；干食用菌；豆腐
第31类：未加工木材；植物；
活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；
鲜食用菌；植物种子；动物
饲料；酿酒麦芽；谷（谷类）
第29类：肉；鱼制食品；家
禽（非活）；以果蔬为主的
零食小吃；牛奶饮料（以牛
奶为主的）；食用油；蔬菜
色拉；精制坚果仁；干食用
菌；豆腐制品
第31类：树木；谷（谷类）；
植物；新鲜水果；新鲜蔬菜；
植物种子；活家禽；饲料；
酿酒麦芽；动物栖息用干草
第29类：肉；鱼（非活）；
肉罐头；以水果为主的零食
小吃；干蔬菜；制汤剂；蛋；
牛奶制品；加工过的坚果；
烹饪用蛋白
其中，第7项商标为在申请中的商标，公司于日就该商标向
国家工商行政管理总局商标局提出申请，申请号：，类别：29。公司于
日取得了注册商标受理通知书，日，商标局对该
商标进行了初审公告，截至本公开转让说明书签署日，该商标尚处于注册申请中。
2、固定资产
截至日，公司账面固定资产情况如下：
固定资产类别
固定资产账面原值
固定资产账面净值
4,463,919.52
906,454.49
3,557,465.03
3,718,030.16
806,770.07
2,911,260.09
电子设备及其他
479,625.00
386,807.96
49,563,503.74
5,765,940.49
43,797,563.25
2,108,798.00
253,790.49
1,855,007.51
60,333,876.42
7,825,772.58
52,508,103.84
主要固定资产明细如下：
原值（元）
净值（元）
机器设备 泵站机电设备
672,799.80
427,848.87
农业设施 总干渠
4,496,093.91 3,268,097.87
农业设施 支渠
6,228,471.50 5,061,635.01
农业设施 斗渠
644,845.70
468,721.45
机器设备 喷灌设备
425,751.60
276,187.78
农业设施 支斗渠
1,400,000.00 1,134,000.67
农业设施 蓄水池
870,928.13
754,891.99
机器设备 烘干房烘干设备
410,000.00
338,629.25
农业设施 渠道
1,543,697.95 1,342,052.40
运输工具 轻型客车
779,367.00
600,437.32
农业设施 甘草羊养殖场
10,031,746.35 9,234,424.70
3000亩甘草设施
7,106,903.90 6,516,142.51
甘草、黄芪加工厂
1,144,587.50
971,614.95
农业设施 农产品包装车间
735,645.00
613,802.39
新增3000亩文冠
2,069,294.00 1,995,575.40
农业设施 机耕道路维修
3,846,000.00 3,708,986.25
农业设施 渠道伴行路修建
358,496.00
345,724.58
农业设施 内蒙渠道
678,192.11
621,817.39
农业设施 进场道路硬化
3,044,000.00 2,790,967.50
农业设施 晒场场地硬化
1,576,000.00 1,444,995.00
农业设施 管道及渠道
688,000.00
641,703.33
农业设施 现浇渠道
2,973,250.00 2,867,327.97
51,724,070.45 45,425,584.58
公司主要从事农业种植和特色畜禽养殖业务，公司所属的固定资产主要为农
业灌溉设施、进场道路、机耕道路及晒场等农业设施、用于农产品初级加工的加
工车间及设备以及进行农业耕作用的农用机械。申报期末，公司主要固定资产均
处于良好使用状态，满足目前生产经营活动需要。
3、生产性生物资产
公司所属的生产性生物资产主要为文冠果树、梨树、枸杞等林木，截至2014
年9月30日，公司账面生产性生物资产情况如下：
新增文冠果树
8,326,231.83
8,326,231.83
7,912,131.56
7,912,131.56
2,211,642.17
2,211,642.17
1,000,000.00
237,993.99
762,006.01
新增枸杞园
551,553.89
551,553.89
苹果、青苹树
302,267.00
302,267.00
20,338,267.75
237,993.99 20,100,273.76
文冠果为无患子科木本油料植物，既是食用油料树种，亦被国家林业局确定
为我国北方适宜发展的重要生物质能源树种。“十五”期间，中国林科院组织对我
国主要燃油木本植物进行推广，文冠果提取柴油已获得成功，具有较高的工业价
值和营养价值。3年生文冠果便可开花结果，15-20年进入盛果期，一直可持续
百余年。梨树一般2-3年即开花结果，盛果期可维持15年以上。苹果树3-5年
开花结果，盛果期一般可维持15年。枸杞树一般2-3年即开花结果，盛果期可
维持15年。目前除部分枸杞树达到盛果期外，其余树种均处于成长期。
（三）业务许可和资质情况
经过国家有关部门批准，公司取得了质量管理体系认证、有关许可经营权等
方面的证书，具体情况如下：
1、全国工业产品生产许可证（速冻食品）
菁茂农业现持有甘肃省白银市质量技术监督局于日核发的
《全国工业产品生产许可证》（编号：QS），产品为速冻食品【速
冻其他食品（速冻肉制品）】，有效期自日至
2、全国工业产品生产许可证（水果制品）
菁茂农业现持有甘肃省白银市质量技术监督局于日核发的
《全国工业产品生产许可证》（编号：QS），产品为水果制品（水
果干制品），有效期自日至日。
3、食品流通许可证
菁茂农业现持有甘肃省白银市景泰县工商行政管理局日核发
的《食品流通许可证》（许可证编号：SP)），有效期自
日至日。许可经营项目为预包装食品兼散装食品、
乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），许可经营方式为批发兼零售。
4、粮食收购许可证
菁茂农业现持有甘肃省白银市景泰县粮食执法监督检查队于
日颁发的《粮食收购许可证》（编号：甘H），有效期自2014年4月
29日至日。
5、道路运输经营许可证
菁茂农业现持有甘肃省景泰县公路运输管理所于日核发的
《道路运输经营许可证》（编号：甘交运管许可白字第），经营
范围为“道路普通货物运输”，有效期至日。
6、动物防疫条件合格证（羊的饲养）
菁茂农业现持有甘肃省白银市景泰县畜牧兽医局于日颁发
的《动物防疫条件许可证》（代码编号：313），经营范围为“羊
的饲养”，有效期为日至日。
7、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
菁茂农业现持有兰州海关核发的中华人民共和国海关进出口货物收发货人
报关注册登记证书，海关注册登记编号：，注册登记日期：2013年1
月28日，有效期为日至日。
8、进出口业务资质
备案登记编号为，菁茂农业现持有《对外贸易经营者备案登记表》，
进出口企业代码为X。
9、自理报检企业备案登记证明书
菁茂农业现持有甘肃出入境检验检疫局于日核发的《自理报
检企业备案登记证明书》，备案登记号为。
10、质量管理体系认证证书
菁茂农业现持有北京中设认证服务有限公司核发的质量管理体系认证证书
（质量管理体系符合质量管理体系标准：GB/T.—ISO《质
量管理体系要求》），证书覆盖的范围：枸杞、甘草、皇冠梨、文冠果种植及其
销售，授予认证日期为日，有效期为日至2015
年5月23日，注册号为ROM。
11、提水权
甘肃省景泰川电力提灌管理局于日出具甘景管函发[2007]17
号复函，同意景泰世茂农业生态林场在景电二期工程总干渠六泵站下游（桩号
32+850）开口提水，提水最大量为0.65m/s。菁茂农业成立于2008年12月，在
公司成立之前，已经开始进行水利设施、进场道路等基础建设，为了便于开展工
作，公司成立之前对外以景泰世茂农业生态林场的名义开展工作，公司成立后，
原以景泰世茂农业生态林场的名义取得的取水权益由菁茂农业实际使用，目前公
司正在办理提水权变更手续。
（四）研究开发情况
公司设立了产品研发中心，作为公司技术管理和研发项目实施单位。公司对
研发项目管理实行总经理领导、部门主管负责制，由产品研发中心主任主持方案
规划和评审，根据年度科研计划制订日常研发计划，并按计划组织检查、考评。
项目组长负责项目的研发进度、质量和成本控制，并按公司的相关制度及
ISO9001体系等规范要求对方案设计、方案评审、生产流程设计等研发全过程进
行控制，保证了产品的研发质量。
公司专职从事产品研发的人员共4人，均为大专以上学历。为充分调动技术
人员进行技术创新的积极性，促进公司技术成果有效转化，提高公司的核心竞争
力，除逐年提高技术人员工资薪金待遇外，公司还结合实际情况不定期的安排技
术人员参加相关培训，以提高技术人员专业水平。除公司产品研发中心外，公司
还与甘肃农业大学、西北师范大学、西北农林科技大学、陕西师范大学和杨凌职
业技术学院等高等院校达成了产学研合作意向，积极利用高校的学术理论研究和
应用研究优势，增强公司的技术优势，提升公司的种植、养殖和加工技术水平，
加强公司在行业中的竞争优势。
公司目前仍处于业务发展前期，申报期内主要致力于基础设施建设和扩大生
产经营规模，对于研发投入相对零散，因此未单独归集研发支出。随着将来公司
生产设施的不断完善，经营规模的不断扩大，公司将加大研发力度，提高技术成
果转换效率，逐步提升产品附加值，探索并建立科技兴农的新模式。
（五）产品质量及安全控制情况
公司注重产品质量，建立了严格的质量管理体系。公司设有质量安全管理中
心，并建立了由总经理领导、质量安全负责人直接负责、质量安全管理中心全程
监管、各职能部门密切配合的自上而下全员参与的质量管理体系，制定了完善的
质量管理手册。
从机构设置来看，公司总经理对公司产品质量安全管理体系的建立和运行负
全面责任，质量安全负责人负责日常质量安全管理工作，质量安全管理中心负责
对日常产品质量安全工作的开展情况进行监督检查，各职能部门确保产品质量安
全管理体系在本部门有效运行。
公司的质量管理体系涵盖了生产运营的所有重要环节，针对不同的产品，建
立了相应质量管理标准，作为公司经营管理和质量控制的基础。公司严格按照质
量管理体系的要求进行质量控制，自原材料采购至产品出库实施全程质量监控。
外购原材料运至公司后，首先由质检人员进行检验，检验合格方可入库。生产过
程中严格执行标准操作流程，保证了生产的稳定、连续运行，产品入库前要进行
产品质量检验并保留样品，合格产品方可入库。产品出库前还要由质检部门进行
出厂抽检。以上措施有效地保障了公司的产品质量安全。
四、公司员工情况
（一）员工结构
截至日，公司共有员工64人，构成情况如下：
1、岗位结构
2、学历结构
本科及以上
3、年龄结构
40-50(含50)
30-40（含40）
30以下（含30）
（二）核心技术人员情况
张世雄先生，具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、
公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（三）高级管理
人员基本情况”。
张国军先生，具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、
公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（二）监事基本
张生君先生，具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、
公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（一）董事基本
张生阜先生，具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、
公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术
人员基本情况”。
公司与核心技术人员均签订了劳动合同。为防止核心技术人员流失，公司将
不断完善人力资源管理制度，并积极引进行业内高端技术人才。公司拥有较为完
善的培训制度与人才发现机制，并建立了通畅的内部选聘晋升渠道。此外，公司
还将薪酬制度与绩效管理挂钩，通过增加晋升机会、提高福利待遇等措施，以保
持核心技术人员的稳定。
五、销售及采购情况
（一）销售情况
1、按产品及服务性质分类
11,799,743.06
17,790,446.05
3,282,520.00
甘草及制品
6,679,015.00
23,793,818.20
36,523,667.40
枸杞及制品
10,045,770.64
9,682,416.80
6,595,826.50
文冠果及制品
4,581,272.00
7,621,815.00
7,348,290.00
6,624,079.00
3,009,008.00
2,655,407.00
309,759.09
1,254,516.00
40,039,638.79100.00%
63,152,020.05 100.00%
56,429,235.50100.00%
各项收入的性质和变动分析请见本公开转让说明书之“第四节公司财务”
之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成
﹑变化趋势及原因分析”。
2、报告期内向前五名客户销售情况
占营业收入比例
5,722,200.00
4,561,200.00
2,525,785.00
甘肃三盛农业开发有限公司
2,044,086.00
2,017,738.00
16,871,009.00
占营业收入比例
8,895,426.40
甘肃三盛农业开发有限公司
8,856,100.00
4,920,067.50
4,465,628.70
3,640,000.00
30,777,222.60
占营业收入比例
3,440,000.00
3,324,000.00
3,047,617.00
3,006,000.00
3,000,000.00
15,817,617.00
公司所种植的甘草、枸杞等农产品均为大宗货物，公司对该类农产品多采用
直接销售的方式，在农产品收获季节，由中药材批发商、农产品批发商主动到公
司考察、验货并确定价格后，公司直接对批发商发货销售。这些中药材批发商和
农产品批发商主要为个人，公司与这些个人批发商多采用现款现货交易或预收款
方式交易，对于部分信用较好的长期个人客户，公司给予适当的信用赊销。
整体看来，报告期内，公司对前五大客户销售额均未超过当期营业收入的
50%，单个客户销售占比均未超过20%，不存在严重依赖少数客户的情况。公司
所生产的羊肉、甘草、枸杞等产品均属于大宗货物，市场上存在着广泛的客户，
尤其是甘草、枸杞，批发商众多，公司与主要客户的关系是由于市场供求关系搭
建及维护的，均为正常的供销关系，不存在对主要客户重大依赖的情形。
报告期内，公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员未在上述客户单位
持有权益或任职，不存在应予披露的关联关系。
（二）采购情况
1、营业成本构成情况
种子、种苗
2,782,624.18
4,705,274.98
12.33% 10,149,074.41
760,718.13
6,169,115.67
16.16% 13,633,586.31
115,578.74
267,875.05
342,178.36
6,161,488.86
7,139,648.82
4,867,288.46
种植综合成本
3,762,317.46
6,465,475.29
4,306,959.60
种植成本小计
13,582,727.37
54.60% 24,747,389.81
64.83% 33,299,087.14
11,292,416.81
45.40% 13,422,918.07
2,889,200.00
24,875,144.18
100.00% 38,170,307.88 100.00% 36,188,287.14
公司业务包括种植和养殖两部分，其中种植成本主要为种子、种苗成本、肥
料、农药、人工费和包括土地摊销、农业设施等固定资产折旧、机耕费、修理费、
物料消耗等在内的种植综合成本，养殖成本主要包括羊、饲料、疫苗、屠宰加工
费等。具体情况如下：
（1）种植成本
报告期内，公司种植成本总额及占营业成本总额的比重均呈下降趋势，其中
2013年度种植成本较2012年度减少了8,551,697.33元，减幅为25.68%，种植成
本占营业成本的比重也由2012年的92.02%降低为64.83%，主要原因为：一方
面，2012年度公司养殖业务刚刚起步，养殖业务所占的比重较小，种植业务比
重较高；另一方面，2012年度公司额外承包了3000亩甘草种植，由于该地块较
贫瘠，加之之前的经营者管理不善，使得2012年度耗用的种子、化肥成本较高。
月公司种植成本较2013年度大幅减少，主要原因一方面因为2014
年1-9月会计期间较短，相应的折旧、摊销等成本相对较低，另一方面截至报告
期末，公司甘草尚未采挖出售，营业成本中仅有上年结存本年出售的少量甘草成
本。有关各类种植成本的具体情况如下：
A、种子、种苗成本
种子及种苗是农业种植业中的主要成本之一。报告期内，公司种子及种苗成
本呈下降趋势，其中2013年度较2012年度减少了5,443,799.43元，降幅为
53.64%，种子及种苗成本占种植总成本的比重也由30.48%降低至19.01%，主要
原因一方面是因为2012年公司额外承包了3000亩甘草种植，种植面积扩大，使
得种子及种苗成本增加，另一方面是因为2012年公司的甘草种植主要是插秧播
种，即先将甘草籽进行育苗，然后采用插秧的方式播种，公司除外购甘草籽育苗
播种外，还对外采购甘草苗播种，因此2012年度种子及种苗成本较高。从2013
年度开始，公司的甘草种植方式逐渐由插秧播种改为直接播种，有效的降低了种
子及种苗成本。月公司种子及种苗成本大幅减少，主要原因是申报期
末公司甘草尚未到采挖季节，营业成本中的种子为出售去年存货所应分担的种子
成本及公司用于倒茬的种子成本。
B、肥料成本
肥料也是农业生产不可或缺的成本之一。公司所使用的肥料以羊粪等有机肥
料为主，配合部分化肥使用，报告期内肥料成本呈下降趋势，其中2012年度公
司额外承包租种了3000亩甘草，由于该地块较贫瘠，因此耗用的肥料较多，肥
料成本较高，2013年度公司仅在自有土地上耕种，且土地较肥沃，因此肥料成
本大幅减少。月由于占种植面积较大的甘草尚未到采挖季节，相应的
肥料成本尚未计入营业成本，因此肥料成本较2013年度大幅减少。
C、农药成本
报告期内，公司农药成本所占的比重较小，这与公司大力发展有机农业、绿
色农业密切相关。公司在病虫害防治方面积极探索，善于总结经验，逐步降低了
农药的用量。
D、人工成本
报告期内人工成本所占的比例较高，且呈上升趋势，主要原因是受近年来人
工成本普遍上升的影响，尤其枸杞采摘的人工费逐年上升，使得人工成本不断提
E、种植综合成本
公司种植综合成本主要包括土地摊销、农业设施等固定资产折旧、机耕费、
修理费、物料消耗等项目，报告期内公司种植综合成本所占的比例较高，且有一
定的波动。2013年度公司种植综合成本较2012年度增加了2,158,515.69元，增
幅为50.12%，种植综合成本占种植成本的比重也由2012年度的12.93%上升至
26.13%，主要原因是公司加强农业设施建设，2013年度新增农业设施较多，相
应的折旧有所增加，另外2013年度公司广泛开展甘草的直播种植，因此相应的
机耕费较高。月由于会计期间较短，且当期与甘草相关的综合成本因
甘草尚未到采挖季节尚未转入营业成本，因此月种植综合成本较2013
年度有所减少。
（2）养殖成本
报告期内公司养殖成本主要包括羊、饲料、疫苗、屠宰加工费，2012年度
由于公司养殖项目刚刚启动，规模较小，成本较低，经过2012年的探索后，公
司于2013年度扩大了养殖及加工规模，使得养殖成本大幅增加。月
公司养殖成本较2013年度有所减少，但是养殖成本占营业成本的比重有所上升，
主要原因一方面由于1-9月会计期间较短，且尚未到羊肉的销售旺季，养殖成本
与2013年度全年养殖成本数据相比有所减少；另一方面，截至2014年9月末受
公司甘草尚未采挖出售的影响，营业成本中甘草成本较少，使得营业成本总额减
少，养殖成本所占比重相应提高。
综上，报告期内公司营业成本构成、结构及其变动与公司的业务性质、市场
行情及所处阶段相适应，符合实际经营情况。
（3）公司关于各类成本的具体归集情况：
种植成本：关于种子、种苗、肥料、农药等成本，在实际领用时计入各种植
分场生产成本，人工成本按照各种植分场实际耗用的人工工时进行归集计入各分
场生产成本，对于土地摊销、农业设施及机器设备折旧、机耕费、修理费、物料
消耗等成本在实际发生时计入种植综合成本进行归集，待作物成熟时，按照各分
场的种植面积并结合各分场实际耗用物资情况进行分配，计入各分场生产成本。
对于各分场归集的生产成本，首先按照其种植面积平均分配计算每亩生产成本，
进而根据实际采挖面积计算各分场收获农作物产品总成本，根据各分场实际产
量，计算农产品的单位成本。
养殖成本：对于羊、饲料、疫苗等成本根据其实际发生额计入养殖成本，待
羊只达到可屠宰状态时，按照屠宰批次转入羊肉生产成本，羊肉生产成本加上屠
宰加工费等直接成本按照实际产量并结合不同的羊肉产品计算单位羊肉成本。
公司收入确认遵循《企业会计准则第14号——收入》中关于“销售商品收
入”的有关规定，收入确认的具体时点和方法为：公司按照发货后、经购买方验
收确认后的销售清单确认收入。对于成本结转的具体时点与收入确认保持一致，
在商品发出并满足收入确认原则的情况下，按照收入成本匹配原则将相关产品成
本相应结转至销售成本。
2、报告期内向前五名供应商采购情况
占总采购额比例
景泰县生源农资有限责任公司
1,659,622.50
403,382.00
北京时珍中药材技术有限公司
364,000.00
武威市天利彩印包装有限责任公司
181,700.00
白银兴业农资有限责任公司
171,600.00
2,780,304.50
占总采购额比例
4,032,000.00
2,008,800.00
景泰县生源农资有限责任公司
2,042,250.00
甘肃闯立农业开发有限公司
2,000,000.00
1,734,936.00
11,817,986.00
占总采购额比例
甘肃闯立农业开发有限公司
4,298,000.00
3,000,000.00
2,622,000.00
景泰县生源农资有限责任公司
2,331,325.00
1,612,000.00
13,863,325.00
公司采购的材料主要为农业生产所需的肥料、农药、种子等农资产品。报告
期内，主要供应商比较稳定，向前五大供应商采购额占采购总额的比重较高，但
不存在向单个供应商采购额占当期采购总额的比例超过50%，或严重依赖少数供
应商的情况。公司所需农资产品市场化程度较高，供应来源广泛。为保证农资产
品的质量及采购效率，公司对主要材料均选择质量过硬、信用良好、且与公司距
离较近的供应商并对其实施动态管理。在谨慎选择供应商的前提下，公司通常固
定在少数几家质量好、信誉高的供应商集中采购。综上，公司不存在对特定供应
商重大依赖的情形。
（三）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
根据公司签订的合同类型及其金额分布情况，公司界定对持续经营有重大影
响的业务合同标准为单笔金额在1,000,000.00元以上的销售业务合同、采购合同、
借款合同或担保合同等。报告期内，公司重大业务合同均正常履行。
1、重要采购合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司重要采购合同如下：
合同金额（元）履行情况
1,612,000.00
甘肃闯立农业开
尿素、二胺、硫酸钾、甘草专用肥、
4,298,000.00
发有限公司
叶面肥（磷酸二氢钾）、地膜
文冠果树苗（2年生）
1,215,000.00
枸杞苗（2年生）
1,035,000.00
景泰县生源农资
有机肥、磷酸二铵（美农）、硫酸
2,331,325.00
有限责任公司
钾镁、尿素、硫化尿素
1,560,000.00
3,000,000.00
尿素、二胺、腐殖酸（含量）、硫
2,622,000.00
酸钾、复合肥
景泰县生源农资
美农磷酸二胺、美嘉锌二胺、腐植
1,039,250.00
有限责任公司