成都乐创自动化技术股份有限公司 Chengdu Leetro Automation Co.,Ltd
公开转让说明书
推荐主办券商 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-1
明 “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”
“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”
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公开转让说明书 1-1-2
重大事项提示 一、市场风险 公司作为国内较早专业从事运动控制产品的研发、制造和销售的高新技术企业，抓住了国内工业自动化控制行业的快速发展契机，在激光雕刻切割、点胶机器人等设备制造行业拥有了广泛的客户群，并形成了较高的品牌知名度。但公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、设备制造业的结构升级和技术进步的影响较大，如果经济形势发生重大不利变化，相关设备制造业结构升级和技术进步进度趋缓，将会影响公司产品的市场需求，将使公司产品面临市场需求不足的风险。 此外，目前国内运动控制市场的供应商主要以国际知名厂商为主，而国产品牌厂商多为中小型企业，主要产品定位于中低端市场，缺乏明显的品牌和技术优势。虽然公司在国产品牌厂商中占据一定地位1，并凭借先进的技术以及对客户个性化需求的快速反应，直接与国际品牌厂商进行竞争，并已在部分细分市场赢得了一定的竞争优势，但如果国际品牌厂商加大本土化经营力度，以及国产品牌厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿，市场竞争将日趋激烈，公司面临竞争加剧的风险。 二、业绩持续下滑的风险 2011年、2012年、月公司的营业收入分别5,238.35万元、5,574.95万元、2,529.19万元，营业收入增长幅度较小，同期公司净利润分别为1,064.08万元、668.12万元、205.17万元，呈现大幅下滑的态势，且预计2013年全年净利润较2012年仍然出现下滑。 受下游自动化设备行业不景气及公司自身费用持续增加等因素的影响，未来一段时间内公司业绩可能呈现持续下滑的态势，对公司的业务经营和财务状况可能带
1根据IMS Research 2009年的市场调查报告显示，在GMC的控制器市场中，排名前十的供应商中有三家国内公司，分别是排名第二的固高科技，并列第六的深圳雷赛和乐创股份 成都乐创自动化技术股份有限公司
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来重大不利影响。 三、技术更新风险 运动控制是典型的知识密集型行业，特别是运动控制器中的嵌入式软件技术含量和附加值较高，产品的研发需要大量的高级专业人才和资金投入，而运动控制的下游用户对产品的技术要求高，技术更新换代速度快，给公司的经营带来一定的风险。经过多年发展公司，已适应了运动控制行业技术进步快、产品更新快、市场需求变化快的特点，逐渐在细分市场中占据了竞争优势，形成了自身的核心竞争力。但如果公司不能准确地跟踪市场变化，及时响应市场需求，优化产品功能，提升服务品质，公司将面临技术更新与产品开发的风险。 四、应收账款增长快速及发生坏账的风险 2011年末、2012年末和2013年6月末，公司应收账款账面金额分别为348.23万元、534.74万元和842.48万元，占各报告期末流动资产的比例分别为12.93%、15.92%和24.44%，报告期内应收账款占流动资产的比例呈上升趋势，主要原因系：一方面受整个宏观经济及下游行业不景气的影响，公司给予客户较为宽松的信用政策；另一方面，受行业收款惯例影响，公司催收客户款项一般集中在每年的四季度，导致2013年6月末应收账款余额较2012年末增长较多。 截至日，公司6个月内应收账款占全部应收账款的比例为94.13%，处于正常结算期内。但随着业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，应收账款将有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别主要客户经营状况发生困难，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。 五、产品开发风险 公司一直以来致力于运动控制技术的研发，通过自主创新成功开发了应用于不成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-4
同行业的MPC系列运动控制器及整体解决方案，形成了自主知识产权的相关核心技术，并在部分细分行业已取得较为明显的竞争优势。但目前运动控制领域的关键技术仍主要掌握在国外知名厂商手中。目前，公司正加大对高端、综合型技术人才的引进和储备，以提升自身技术研发和产品开发，例如，公司正致力于伺服电机驱动技术、网络化运动控制器、控制系统远程故障诊断、基于工业现场总线的运动控制平台等新技术的研究开发。 如果公司未来不能保证持续的盈利能力来支撑技术研发上的投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期竞争力和持续发展能力，对公司未来发展造成不利影响。 六、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 由于公司从事的主要业务技术含量较高，除需具备相关专业知识外，同时还须具备多年的行业实践经验。因此，研发和技术服务人员对于公司来讲尤为重要。公司目前拥有一支掌握自动化控制技术的核心技术团队，对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心技术人员的大量流失，将会对公司造成较大损失。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其它原因导致公司的核心技术失密 七、保护知识产权的风险 公司主要为自动化设备制造商提供运动控制产品及系统整体解决方案，运动控制器中的嵌入式软件不同于一般的通用软件，下游客户大部分属于设备制造的企业用户，需要公司在软件实施和应用过程中提供大量的咨询和服务支持，甚至需要在应用方案实施过程中根据实际情况进行专门的设计和定制，因此，公司受到的盗版威胁与个人和家庭类应用软件相比较小，但由于软件易于复制的特性，公司的产品亦存在被盗版的风险。如果发行人的软件遭较大范围的盗版、仿冒或非法销售，将成都乐创自动化技术股份有限公司
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会对公司的盈利水平产生不利影响。 八、税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号）规定，报告期内，公司软件产品销售收入在按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1号文）关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策的规定，公司从获利当年起，企业所得税实行两免三减半的优惠政策，2009年至2010年免缴企业所得税，自2011年至2013年减半缴纳企业所得税，报告期适用税率为12.50%。 根据四川省高新技术企业认定管理小组办公室2013年3月下发的《关于印发四川省2012年高新技术企业复审、认定名单的通知》（川高企认办〔2013〕2号），公司通过2012年四川省高新技术企业认定管理小组的复审，取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GF），有效期三年，即2014年公司所得税适用税率为15%。 虽然公司享受的税收优惠符合国家政策的规定，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，将会对公司的业绩产生较大影响。 九、经营场地租赁的风险 公司目前主要经营场地采用租赁方式取得，如果发生租赁协议到期不能续租、租赁终止或其它纠纷，公司可能需要更换新的经营场所，这将对经营活动产生较大的不利影响。 十、公司与北京易能立方科技有限公司持续发生关联交易的风险 北京易能立方科技有限公司是一家专注于自动化和装备制造领域内的咨询服成都乐创自动化技术股份有限公司
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务商，系公司董事王健控制的公司。报告期内，北京易能立方科技有限公司利用自身专业优势向公司提供市场营销、质量管理、知识产权建设及伺服驱动业务等方面咨询服务，2012年、月交易金额分别为50万元、20万元。 虽然该等交易属于正常的商业行为，双方签署了相关协议，履行了必要的法律程序，且公司已制定了相关制度规范该等关联交易，但未来公司仍可能根据自身需求继续与其发生类似交易，如果北京易能立方科技有限公司不能按照合同约定为公司提供相应服务或该交易价格不公允，则该等交易可能导致损害公司及股东利益。
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义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、乐创股份 指
成都乐创自动化技术股份有限公司 乐创有限
成都乐创自动化技术有限公司 天健投资
成都天健乐创投资管理中心（有限合伙） 地坤投资
成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙） 股东会
成都乐创自动化技术有限公司股东会 股东大会
成都乐创自动化技术股份有限公司股东大会 董事会
成都乐创自动化技术股份有限公司董事会 监事会
成都乐创自动化技术股份有限公司监事会 主办券商、光大证券
光大证券股份有限公司 元、万元
人民币元、人民币万元 高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层
指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 公司章程
指 最近一次由股东大会会议通过的《成都乐创自动化技术股份有限公司章程》 三会
股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则
指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 公司法
《中华人民共和国公司法》 业务规则
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 会计师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所
北京市天元律师事务所 报告期
2011年度、2012年度、月 各期末
2011年末、2012年末、2013年6月末 运动控制
指 对机械运动部件的位置、速度等进行实时的控制管理，使其按照预期的运动轨迹和规定的运动参数进行运动。 驱动器
指 将控制器所发的信号转换为角位移或线位移（角速度）并发送给电机的系统部件 成都乐创自动化技术股份有限公司
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指 一种将电脉冲信号转变为角位移或线位移的开环控制元步进电机件，在非超载的情况下，电机的转速、停止的位置只取决于脉冲信号的频率和脉冲个数，而不受负载变化的影响，当步进驱动器接收到一个脉冲信号，它就驱动步进电机安设定的方向转动一个固定的角度，其旋转是以固定的角度一步一步运行的，因此，可以通过控制脉冲个数来控制角位移量，从而达到准确定位的目的，同时可以通过控制脉冲频率来控制电机转动的速度和加速度，从而达到高速的目的。 伺服电机
指 一种将电信号转换成电机轴上的角位移或角速度输出的执性机构。伺服电机内部的转子是永磁铁，驱动器控制的U/V/W三相电形成电磁场，转子在此磁场的作用下转动，同时电机自带的编码器反馈信号给驱动器，驱动器根据反馈值与目标值进行比较，调整转子转动的角度。伺服电机的精度决定于编码器的精度（线数）也就是说伺服电机本身具备发出脉冲的功能，它每旋转一个角度，都会发出对应数量的脉冲，这样伺服驱动器和伺服电机编码器的脉冲形成了呼应，所以它是闭环控制。 步进系统
指 使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够按照输入给定值运行的控制系统。 伺服系统
指 使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够跟随输入目标（或给定值）的任意变化的自动控制系统。 MPC
Motion Process Controller，即运动过程控制器 GMC
General Motion Control，即通用运动控制 CNC
Computer Numerical Control，即数控机床 OEM
Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商 DSP
将信号以数字方式表示并处理的理论和技术 FPGA
指 Field－Programmable Gate Array作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。 电动缸
指 将伺服电机与丝杠一体化设计的模块化产品，将伺服电机的旋转运动转换成直线运动，同时将伺服电机最佳优点精确转速控制、精确转数控制、精确扭矩控制转变成-精确速度控制、精确位置控制、精确推力控制，实现高精度直线运动系列的全新革命性产品。 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-9
指 电容、电阻、二三极管、断电器、变压器、电感、晶振、保险管、跳线、接插件、连接器、集成电路、各种模组等等电子元器件，亦可称为电子元器件。 IPMT
指 IntegratedPortfolioManagementTeam，集成组合管理团队 MRP
指 Material Requirement Planning，即物料需求计划是用于制造业库存管理信息处理的系统。
指 Printed Circuit Board，即印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者。 BOM
Bill of Material，物料清单 PR单项
Purchase Requirement ，采购申请单 一般可获得性
客户通过一般的购买行为就能够获得产品的可能性 IMS Research
指 成立于1989年，权威的电子行业研究机构，总部在英国 CE认证
指 一种安全认证，是产品进入欧洲市场必须通过的认 证，凡是贴有“CE”标志的产品就可以在欧盟各个 成员国内销售 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 成都乐创自动化技术股份有限公司
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录 重大事项提示 ..................................................................................................................... 2 释
义 ................................................................................................................................. 7 第一节
基本情况 ........................................................................................................... 12 一、公司概况 ............................................................................................................ 12 二、本次挂牌的情况 ................................................................................................ 12 三、公司股权结构和主要股东情况 ........................................................................ 12 四、董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................... 21 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标情况 ................................................ 24 六、本次挂牌有关机构 ............................................................................................ 25 第二节
公司业务 ........................................................................................................... 27 一、业务情况 ............................................................................................................ 27 二、主要产品的生产流程 ........................................................................................ 29 三、与业务相关的关键资源要素 ............................................................................ 33 四、业务情况 ............................................................................................................ 39 五、商业模式 ............................................................................................................ 45 六、行业基本情况及竞争地位 ................................................................................ 46 第三节
公司治理 ........................................................................................................... 60 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 60 二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .... 62 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 ............................ 63 四、公司的独立运营情况 ........................................................................................ 63 五、同业竞争情况 .................................................................................................... 65 六、关联方资金占用情况 ........................................................................................ 66 七、董事、监事、高级管理人员其他事项 ............................................................ 67 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................................... 68 成都乐创自动化技术股份有限公司
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公司财务 ........................................................................................................... 70 一、审计意见及最近两年一期经审计的财务报表 ................................................ 70 二、公司采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................ 74 三、最近两年一期主要会计数据及财务指标 ........................................................ 90 四、关联方、关联方关系及关联交易 .................................................................. 112 五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 ...................................... 121 六、公司最近两年的资产评估情况 ...................................................................... 121 七、股利分配政策和近两年一期分配情况 .......................................................... 122 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 ...................................... 122 九、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析122 十、风险及重大事项提示 ...................................................................................... 125 第五节 有关声明 ........................................................................................................... 131 一、全体董事、监事和高级管理人员声明 .......................................................... 131 二、主办券商声明 .................................................................................................. 132 三、律师声明 .......................................................................................................... 133 四、审计机构声明 .................................................................................................. 134 五、评估机构声明 .................................................................................................. 135 第六节 附件 ................................................................................................................... 136成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-12
基本情况 一、公司概况 公司名称：成都乐创自动化技术股份有限公司 法定代表人：赵钧 有限公司设立日期：日 股份公司设立日期：日 注册资本：2,000万元 住所：成都高新区科园南二路一号大一孵化园8栋B座 邮编：610041 董事会秘书：安志琨 所属行业：C40仪器仪表制造业（依据《上市公司分类指引》（2012年修订））、C40仪器仪表制造业（依据《国民经济行业分类》（GB/T） 主要业务：公司专业从事运动控制产品的研发、制造和销售，主要为自动化设备制造商提供运动控制产品及系统整体解决方案 组织机构代码： 二、本次挂牌的情况 （一）股票代码：430425 （二）股票简称：乐创技术 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值：1.00元 成都乐创自动化技术股份有限公司
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（五）股票总量：2,000万股 （六）挂牌日期：【】 （七）本次挂牌公开转让前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 ： 1、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条：“2.8挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。 公司实际控制人、董事长赵钧以及赵钧控制的有限合伙企业天健投资承诺：在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年； 2、根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 截至公开转让说明书出具日，股份公司成立已满一年，发起人可以依法转让所持公司股份。股东赵钧、张春雷、孔慧勇、张小渊、王健、安志琨、邓婷婷、刘黎、陈志作为公司的董事、监事、高级管理人员，承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；
（八）公司股票挂牌之日可流通股份：965.42万股 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计965.42万股，具成都乐创自动化技术股份有限公司
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体情况如下： 单位：万股 序号
本次可转让股份数量
公司董事长、实际控制人 2 成都天健乐创投资管理中心（有限合伙） 500.00
166.67 公司实际控制人赵钧控制的合伙企业 3 成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙） 500.00
500.00 董事张春雷担任执行事务合伙人 4
公司董事 5
公司总经理、董事 6
公司副总经理、董事 7
公司董事 8
公司董事会秘书 10
公司监事 合计
三、公司股权结构和主要股东情况 （一）股权结构图
[注]：成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）系由赵钧等32位自然人共同出资50028.82%
56.01%% 5.40%
62.31% 100%
100% 13.00%
25.50% 成都乐创自动化技术股份有限公司 100% 赵
张小渊等6名自然人
天健投资 赵钧 刘黎 邓兵 潭立英 王健 李扬福等27人 张春雷
陈志 朱媛媛 徐琳 武建华 苏爱林等29人 成都乐创自动化技术股份有限公司
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万元设立的有限合伙企业，其中赵钧出资311.53万元，占其出资比例的62.31% ，系该合伙企业的普通合伙人，并担任执行事务合伙人；成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）系由张春雷等34位自然人共同出资500万元设立的有限合伙企业，其中张春雷出资280.04万元，占其出资比例的56.01%，为该合伙企业的普通合伙人，并担任执行事务合伙人。 （二）公司实际控制人 1、公司实际控制人基本情况 截至本说明书出具之日，赵钧先生直接持有公司510万股股份，占总股本25.50%，为公司控股股东。同时，赵钧持有成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）62.31%出资额，为该企业普通合伙人，并担任执行事务合伙人，赵钧通过成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）控制公司25.00%的股份，合计控制公司50.50%的股份，为公司实际控制人。 赵钧先生简历参见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。 2、实际控制人最近两年内变化情况 最近两年内公司实际控制人未发生变化。 （三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况 序号
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质
持股方式 是否存在争议 1
否 2 成都天健乐创投资管理中心（有限合伙） 500.00
有限合伙企业
否 3 成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙） 500.00
有限合伙企业
否 成都乐创自动化技术股份有限公司
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- （四）股东之间关联关系 成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）系由赵钧等32位自然人共同出资500万元设立的有限合伙企业，其中赵钧出资311.53万元，占其出资比例的62.31% ，并担任该合伙企业的普通合伙人。 成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）系由张春雷等34位自然人共同出资500万元设立的有限合伙企业，其中张春雷出资280.04万元，占其出资比例的56.01%，并担任该合伙企业的普通合伙人。 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司设立以来股本形成及变化情况 1、2007年10月，成都乐创自动化技术有限公司设立 2007年10月，自然人赵钧、张春雷、高山、闫砺锋、邓婷婷、毕均、张小渊、孔慧勇、安志琨、刘锴锴共同发起设立成都乐创自动化技术有限公司，设立时注册资本200万元，实收资本40万元，均由股东以货币形式出资。 日，四川华诚会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了“川华诚所验字[2007]第10-28号”《验资报告》。 日，成都市工商行政管理局向其核发了注册号为6的《企业法人营业执照》。 公司设立时，股权结构如下： 序号
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%） 1
2.00 成都乐创自动化技术股份有限公司
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100.00 2、2008年6月，实收资本增至120万元 日，乐创有限股东会通过决议，同意公司实收资本增至120万元，公司股东按其出资比例缴足第二期投资款80万元。 日，四川华诚会计师事务所有限公司对上述实收资本的变更进行了审验，并出具了“川华诚所验字[2008]第5-64号《验资报告》”。 日，乐创有限在成都市工商行政管理局办理完成工商变更登记，并领取了注册号为732的《企业法人营业执照》。 本次变更后，乐创有限的股权结构如下： 序号
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%） 1
100.00 3、2008年11月，实收资本增至200万元 日，乐创有限股东会通过决议，同意公司实收资本增至200万元，公司股东按其自出资比例缴足第三期投资款80万元。 日，四川华诚会计师事务所有限公司对上述实收资本的变更进行了审验，并出具了“川华诚所验字[2008]第11-7号”《验资报告》。 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-18
日，乐创有限在成都市工商行政管理局办理完成工商变更登记，并领取了注册号位732的《企业法人营业执照》。 本次变更后，乐创有限股权结构如下： 序号
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%） 1
100.00 4、2012年2月，注册资本增至1,800万元及股权转让 （1）注册资本增至1,800万元 日，乐创有限股东会通过决议，同意增加注册资本1,600万元，乐创有限注册资本变更为1,800万元。其中，以乐创有限盈余公积金转增股本153.32万元，以乐创有限未分配利润转增股本1,446.68万元，新增注册资本由各股东按出资比例享有。 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所对上述出资进行了审验，并出具了“中瑞岳华川验字[2012]第003号”《验资报告》。 本次变更后，乐创有限股权结构如下： 序号
出资额（万元）
出资比例（%） 1
1.00 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-19
出资额（万元）
出资比例（%） 7
100.00 （2）股权转让 日，乐创有限股东会通过决议，同意将股东赵钧所持乐创有限400万元、180万元、60万元、38万元的出资额分别以412万元、185.4万元、61.8万元、39.14万元的价格转让给成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）、成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）、王健、张小渊；同意将股东张春雷所持乐创有限220万元的出资额以226.6万元转让给地坤投资；同意将原股东刘锴锴所持乐创有限18万元的出资额以18.54万元转让给安志琨；同意将股东高山所持乐创有限23万元的出资额以23.69万元转让给孔慧勇；同意将股东闫砺锋所持乐创有限29万元的出资额以29.87万元转让给孔慧勇；同意将股东邓婷婷所持乐创有限11万元的出资额以11.33万元转让给孔慧勇；同意将原股东毕均所持乐创有限9万元、5万元、4万元的出资额分别以9.27万元、5.15万元、4.12万元转让给孔慧勇、张小渊、安志琨。其他股东放弃优先购买权。同日，出让方与受让方签署了股权转让协议。 本次变更后，乐创有限股权结构如下： 序号
出资额（万元）
出资比例（%） 1
成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）
成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）
0.00 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-20
日，成都市工商行政管理局核准乐创有限上述变更，并核发了注册号为732的《企业法人营业执照》。 5、2012年6月，乐创有限整体变更为股份公司 日，乐创有限股东会通过决议，同意乐创有限整体变更为成都乐创自动化技术股份有限公司。 根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中瑞岳华专审字[2012]第1528号”《专项审计报告》审定的乐创有限截至日的净资产1,936.43万元为依据，全体发起人同意按1：0.9295的折股比例折合为1,800万股，每股面值1元，余额136.43万元作为资本公积，各股东持股比例不变。 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“中瑞岳华验字[2012]第0131号”《验资报告》。 日，北京中同华资产评估有限公司对乐创有限截止日拟改制为股份公司所涉及的乐创有限净资产进行了评估，并出具了“中同华评报字（2012）第175号”《资产评估报告书》，乐创有限经评估后的资产总额为3,323.50万元，负债总额为1,260.92万元，净资产为2,062.58万元。 日，公司在成都市工商行政管理局依法完成工商变更登记，并领取了注册号为732的《企业法人营业执照》 股份公司成立后，公司股权结构如下： 序号
持股数量（万股）
持股比例（%） 1
成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）
成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）
2.22 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-21
0.00 6、2013年5月，注册资本增至2,000万元 日，股份公司股东大会通过决议，同意天健投资、地坤投资均以每股1元的价格认购100万股，注册资本增至2,000万元。 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所对此次增资进行了审验，并出具了“中瑞岳华川验字[2013]第011号”《验资报告》。 日，公司在成都市工商行政管理局依法完成工商变更登记，并领取了注册号为732的《企业法人营业执照》 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号
持股数量（万股）
持股比例（%） 1
成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）
成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）
0.00 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 公司董事基本情况如下： 序号
国籍 是否拥有境外 永久居留权 身份证号码
- 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-22
- 1、赵钧先生，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年7月至1997年3月，历任深圳航天微电机有限公司生产线主管、市场部经理；1997年9月至2007年9月，任成都步进机电有限公司总经理，2007年10月投资设立成都乐创自动化技术有限公司，任乐创有限执行董事。2012年2月起担任成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。现任公司董事长。 2、张春雷先生，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年12月毕业于四川大学制造科学与工程学院机械制造及其自动化专业，获工学博士学位。1996年12月至今在四川大学制造科学与工程学院机械制造及其自动化专业任教，1999年7月受聘副教授，任硕士生导师。2012年2月起担任成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。现任公司董事。 3、孔慧勇先生，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年7月至2007年10月任成都步进机电有限公司销售工程师，2007年11月至今历任华北区域经理、总经理。现任公司董事、总经理。 4、张小渊先生，1973年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年6月至2000年7月于核工业成都机电技校任教，2001年6月至2007年10月任成都步进机电限公司区域经理，2007年11月至今历任成都乐创自动化技术有限公司区域经理、副总经理等职。现任公司董事、副总经理。 5、王健先生，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年毕业于清华大学电机工程系，1993年7月至1998年10月，任清华大学电机工程与应用电子技术系讲师，1994年5月至2000年6月任四通集团机电一体化开发中心副主任，2000年6月至2002年6月任北京四通电机技术有限责任公司副总经理，2002年6月至2007年12月任北京和利时电机技术有限公司副总经理，2008年1月至5月任北京金桥讯通自动化技术有限公司总经理，2006年起担任八分之一信息技术（北京）有限公司执行董事，2009年10月至今任北京易能立方科技有限成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-23
公司董事总经理，2012年4月起任清能德创电气技术（北京）有限公司董事长。现任公司董事。 （二）监事 公司监事基本情况如下： 序号
国籍 是否拥有 境外永久居留权 身份证号码
- 1、邓婷婷女士，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。1997年3月至2001年3月，任上海瀚高科技开发有限公司总经理助理，2001年6月至2007年10月，历任成都步进机电有限公司商务主管、客服部经理，2007年11月至今历任公司客服部经理、总经办主任。现任公司监事会主席、总经办主任。 2、刘黎先生，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1999年9月至2002年3月历任四川威联装饰有限公司销售员、助理会计。2003年10月至2006年8月历任成都正新会计代理有限公司主办会计、审计员，2006年10月至2007年10月任成都步进机电有限公司会计，2007年11月起历任公司会计、财务经理、总经办主任。现任公司总经办主任、职工代表监事。 3、刘尧先生，1976年2月出生，新西兰国籍，本科学历。2004年4月至2005年1月在新西兰奥克兰ABD包装公司任销售经理；2005年3月至2006年3月，就职于欧思吉档案文件管理（上海）有限公司，任高级销售主管；2006年6月至2007年6月于大连国际服装展览有限责任公司任招商部长，2007年6月至2009年4月于大连迪羽电子有限公司担任管理部长，2009年5月至今任乐创有限海外市场部经理。现任公司职工代表监事、海外市场部经理。 （三）高级管理人员 序号
国籍 是否拥有境外永久居留权 身份证号码
20xxxx - 2
01xxxx - 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-24
董事会秘书
01xxxx - 4
财务负责人
22xxxx - 1、孔慧勇先生，总经理，简历参见本节“（一）董事”。 2、张小渊先生，副总经理，简历参见本节“（一）董事”。 3、安志琨先生，董事会秘书，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2002年7月至2007年10月任成都步进机电有限公司区域经理，2007年11月至今历任乐创有限区域经理、综合事业部经理等职。目前担任公司董事会秘书、综合事业部经理。 4、陈志先生，财务负责人，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学位。1992年7月至2001年11月任四川省建设银行玉沙分理处副主任，2001年12月至2006年3月任成都三和企业集团财务部部长助理，2006年4月至2010年11月任四川惠通路华汽车销售服务有限公司财务总监，2011年8月至2011年12月任成都中和达投资有限公司财务总监，2012年1月至今历任乐创有限财务经理、财务负责人。现任公司财务负责人。 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标情况 公司最近两年一期主要会计数据和财务指标情况如下： 项目
资产总计（万元）
2,848.22 股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
- 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
- 资产负债率
21.00% 流动比率（倍）
4.50 速动比率（倍）
2011年 营业收入（万元）
5,238.35 净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
1,089.31 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）
1,089.31 主营业务毛利率（%）
40.98% 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-25
净资产收益率（%）
61.94% 扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
63.41% 基本每股收益（元/股）
- 稀释每股收益（元/股）
- 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
- 应收账款周转率（次）
10.88 存货周转率（次）
3.33 经营活动产生的现金流量净额（万元）
235.61 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
- 六、本次挂牌有关机构 （一）主办券商 机构名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 住所：上海市新闸路1508号 联系电话：021- 传真：021- 项目小组负责人：马建功 项目小组成员：代敬亮、陈力、柏青、韩芳、周晓胜、佘炜超
（二）律师事务所 机构名称：北京市天元律师事务所 机构负责人：朱小辉 住所：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层 联系电话：(-3888 传真： (77 经办律师：刘斌、陈昌慧
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公开转让说明书 1-1-26
（三）会计师事务所 机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：杨剑涛 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 电话：010- 传真：010- 签字注册会计师：崔腾、张永刚 （四）资产评估机构 机构名称：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1栋号 联系电话：010- 传真：010- 签字注册评估师：吕艳冬、石俍 （五）证券登记结算机构 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0 传真：2 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-27
公司业务 一、主要业务、主要产品或服务 （一）公司的主营业务 公司是一家专业从事运动控制产品的研发、制造和销售的高新技术企业，主要为自动化设备制造商提供运动控制产品及系统整体解决方案。 公司是国内较早基于“DSP+FPGA”开发运动控制器以及推广步进、伺服等精密运动控制产品的专业公司，亦是国内较早自主研发通用运动控制器的专业厂商。公司自主研发生产的多项产品通过了CE安全认证，从而获得出口欧盟国家的安检通行证。公司目前在二维轨迹控制技术、激光功率控制技术、多轴联动控制技术上积累了较大的优势。 公司自主开发的MPC系列运动控制器已成功应用于国内外上百个行业的数万台机器设备，并控制着几十万套步进、伺服驱动器，特别是在激光雕刻切割、点胶机器人等设备制造行业，公司拥有了广泛的客户群，并形成了较高的品牌知名度。 公司是四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定的高新技术企业，是四川省经济和信息化委员会认定的软件企业。公司拥有10项软件著作权、7项专利、2项软件产品。 公司自成立以来，主营业务没有发生重大变化。 （二）公司的主要产品 公司的主要产品分为四类，即运动控制器、驱动执行产品、代理产品和其他。其中运动控制器包括通用运动控制器、激光雕刻切割运动控制器和点胶机器人运动控制器；驱动执行产品分为伺服和步进电机驱动器；具体情况如下： 类别
主要应用领域 运动控制器
通用运动控制器、激光雕刻切割运 半导体加工装配设备、小型单机成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-28
动控制器和点胶机器人运动控制器
自动化设备、中小功率激光雕刻切割机、桌面式点胶机器人 驱动执行产品
伺服/步进电机驱动器及配套电机
各种中小型自动化设备 代理产品
电动缸、运动控制器、驱动器 汽车零部件制造行业、测试仿真设备、国防军工、阀门控制等 其他
电子元器件
公司主要产品实物图示例如下所示：
控制类 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-29
二、主要产品的业务流程 （一）公司内部架构情况 1、内部组织结构
驱动执行产品 股东大会 监事会 硬件部 软件部 测试与工程部 综合事业部 推广事业部 驱动事业部 雕刻机事业部 海外部 质量部 商务部 采购部 生产部 项目管理部 企划部 信息部 财务部 人事行政部 总经办 董事会 总经理 研发副总 董事会秘书
内审部 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-30
2、各部门职责 部门名称
主要职责 总经办 为公司运营和各项日常工作提供行政支持；协调各部门贯彻公司决策；协助高层做好公司行政管理工作及其它需要开展的工作。 内审部 制定公司的内部审计制度并组织实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；监督公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 硬件部 深入研究硬件相关技术、培养优秀团队，并为各项目组输送硬件技术和硬件设计人员，并从项目中提取、优化硬件相关技术模块，丰富技术库。 软件部 软件技术深入研究及软件人员团队培养，为各项目组输送软件技术及软件研发人员，将项目中产生的软件技术整理优化形成技术模块进入技术库；获取外部软件技术资源，包括技术咨询和培训、先进软件技术的跟踪调研。 测试与工程部 负责软硬件产品的测试工作，产品的结构及包装设计、样机制作、生产工艺文件设计，将项目中产生的软硬件测试技术、产品工程实现技术整理优化形成技术模块进入技术库。 雕刻机事业部
负责雕刻机行业的市场研究、产品战略和定位及营销。 综合事业部
负责市场研究、产品规划、新产品的开发以及产品生命周期管理。 推广事业部 负责国外运动控制产品在国内市场的推广工作，发展与国外运动控制行业公司的产品代理销售等其他合作关系。 驱动事业部 研发并设计推出系列化交流伺服驱动器、步进电机驱动器，负责交流伺服驱动器及步进电机驱动器的营销及市场工作。 海外部 发展除中国大陆地区以外的国家和地区的代理商、分销商、授权经销商和系统集成商。 生产部 管理外协加工厂相关事宜：包括外协厂审核、定期检查、合同签署、产品交付、账目核对等等；落实和推进生产相关的统计工作，根据公司规划，按本部门年度/月度的生产计划，保质保量及时完成生产任务。 质量部 负责公司所有自有产品的生产全过程质量控制、质量问题分析、降低产品返修率、产品维修、质量体系建设等工作。 商务部
与客户沟通产品信息、询价、合同订单的处理及发货安排。
公司自有产品所需物料及贸易品的采购，成品的发货管理和仓库管理。 项目管理部 负责制定IPD开发计划并根据公司现状优化计划，组织、领导和监督项目团队按照计划运行项目，协调职能部门和项目团队共同完成部分任务，并及时将项目情况通报给IPMT。 企划部 网站建设和维护的方案制定与监督实施，平面媒体广告方案、产品目录的制定与监督实施，展会参展方案制定与监督实施，公司内部装修。 信息部 根据公司战略目标制定与之配套的信息化发展规划；建立信息系统的架构并保障信息系统持续稳定运行；与各职能部门紧密配合，确保公司核心业务流程全面整合进入信息化系统。 财务部 负责公司日常财务核算，收入有关单据审核及账务处理；各项费用支付审核及账务处理；应收账款账务处理；总分类账、日记账等账簿处理。 人事行政部
负责员工招聘、培训、薪酬福利、绩效考核和员工关系等工作。 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-31
（二）产品业务流程 1、研发流程 公司产品研发流程重点阶段可以概括为以下6个阶段： 目前，公司的产品研发流程称为集成产品开发（IPD）流程。该流程可以使产品线、产品族以及跨产品线的产品开发保持协调一致，使公司能够更好地将各种研发活动整合起来 ，以市场为导向，缩短产品开发周期。 集成产品开发（IPD）流程包括概念、计划、开发、验证、发布和生命周期六个阶段。 （1）概念阶段 根据项目任务书，对市场机会、需求、质量、潜在的技术和制造方法、风险、成本、进度预测和财务影响进行评估和预测。最终通过概念决策评审来获得批准、取消或调整方向。 （2）计划阶段 将产品包或解决方案业务计划扩展成详细的产品包定义，启动对开发方法的正式规划，包括完整的产品定义、开发与制造方法、销售与营销计划、项目管理计划、产品支持计划、详细的进度以及财务分析等内容。 （3）开发阶段 对产品设计和集成、制造工艺设计与实施， 以及性能、技术、构建模块和制造方面的风险评估。 （4）验证阶段
进行硬件/软件压力测试，标准和规格的一致性测试，产品可靠性测试以及获得专业认证。 （5）发布阶段 产品达到量产的准备，填充管道和制定最终的盈亏计划。该阶段也包括定义一般可获得性（GA），即产品包可以大批量交付给客户的时间。 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-32
（6）生命周期阶段
产品生命周期内对产品销售、生产及服务的监控。根据营销与生产活动，以及LMT（Lifecycle
management
team生命周期管理团队）整体计划，在产品生命周期阶段包括停止生产EOP、停止销售EOM、停止服务与支持EOS三个检查点。 2、生产流程 公司的生产管理基于SAP系统的MRP物料需求计划管理，包括销售订单、物料需求、生产订单、库存等管理信息。生产流程包括如下环节： （1）订单处理 订单处理包括需求收集、分析、订单确认、制作成品及半成品订单，并通知采购、生产进行物料及相关工艺准备等。 （2）备料 备料包括收货、来料检验、实物入库及系统账目入库、备料和外协厂点料环节。 （3）电装 电装过程包括完成PCB单板电装，以及根据产品特点完成部分软件下载或者装配工作；相关工作包括加工协议签署、工艺确认、点料、跟线、半成品收货及入库、可制造性评估等。 （4）测试组装 测试组装包括半成品初检、软件下载、功能测试、表面涂覆、上机测试、组装外壳、单件产品包装和序列号扫描等。 （5）入库 入库环节包括成品检验、单据填写及签收、实物入库、系统处理等。 生产流程图如下所示： 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-33
3、销售模式 公司销售采取直销方式，在国内设立北京、济南、上海、武汉、西安、重庆、深圳等七大办事处，负责国内不同区域市场的开拓与客户维护；此外，公司还设立海外部负责国际市场的市场拓展与客户维护。 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要产品的技术含量 公司以提供运动控制器为核心，同时提供基于运动控制器的整体解决方案。具体包括通用运动控制器、激光雕刻切割运动控制器和点胶机器人运动控制器。其中的二维轨迹控制技术、激光功率控制技术、四轴联动控制技术和速度前瞻算法处于国内先进水平。 1、二维轨迹控制技术 二维轨迹控制技术是指平面内的任意曲线的插补运算及其运动参数的控制技术，使得被控制刀具或工件在指定平面内按照预定的轨迹运动，完成预期的加工，该技术在运动控制系统中属于核心技术。 二维轨迹控制技术普遍应用于雕刻、切割、点胶等平面加工设备领域，尤其在高速运动设备中，实现运动平稳无冲击振动，以保证高精度高效率加工。这类订单处理 需求收集、分析，订单确认 备 料 电 装
PCB单板电装
外协厂委托加工 软件下载 测试组装 入 库 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-34
产品主要用于工艺品加工、服装切割、电子产品装配等机器设备。 2、激光功率控制技术 激光功率控制技术是指在激光雕刻或切割加工过程中，激光功率可以根据雕刻坡度或运动速度实时自动调节，使得被加工材料按照预定去除量的设计要求进行气化，以保证良好的轮廓和形状精度。该技术采用了模拟量和PWM两种激光功率控制信号，以适应不同类型的激光电源的输入规格。 该技术在激光坡度雕刻和高速运动均匀切割方面具有明显优势，主要用于印版加工、手机按键切割等较高精度要求的领域。
3、四轴联动控制技术 四轴联动控制技术是针对复杂零件加工而设计的，这种零件需要四个运动轴联合运动才能完成加工。四轴联动一般由平动轴和转动轴组成，根据加工轨迹和工艺要求建立数学模型，再通过插补运算和运动参数控制刀具或工件按照预定的轨迹运动，完成复杂零件的加工。 该技术用于复杂运动控制设备，比如立体雕刻、立体点胶等等，以提高设备自动化水平。 4、速度前瞻算法 速度前瞻算法是复杂轨迹高速、连续、平稳运动的一种算法。在高速加工中，当运动轨迹的曲率发生变化时，需要实时修改运动加速度和速度，否则将会产出冲击或振动而影响加工精度。传统的轨迹插补算法一般针对当前曲线进行计算，而不能预计后续曲线的曲率变化，因此难以适应高速加工。速度前瞻算法是在传统的轨迹插补算法基础上，扫描后续曲线的曲率变化来及时修正当前插补运算结果，以保证曲率发生变化的轨迹运动连续、高速、平稳，既能保证加工效率，又能保证加工精度。 速度前瞻算法已普遍用于本公司的运动控制器产品中。 其他如全闭环控制算法、电磁兼容技术、嵌入式操作系统移植技术、基于FPGA的PCI总线技术、基于FPGA的硬件缓冲技术、三维圆弧插补技术、机器成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-35
人示教技术和基于CPLD的三相正弦波电流控制技术等核心技术，也处于国内领先和先进水平。 （二）知识产权情况 1、商标 序号
核定使用商品
有效期限 1
乐创股份 织机（机器）；雕刻机；电脑刻绘机；电脑刻字机；马达和引擎起动器；机器、引擎或发动机用控制装置；机器、马达和引擎调速器 -
2、专利 序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号
取得方式 1 高速高精度数控雕刻机运动控制器 乐创股份 实用新型 ZL.4
申请取得 2
外部接口密封装置 乐创股份 实用新型 ZL.5
申请取得 3 用于气动打标机的一体化控制系统 乐创股份 实用新型 ZL.0
申请取得 4 无线步进电机的驱动器 乐创股份 实用新型 ZL.3
申请取得 5
机械雕刻机控制器 乐创股份 外观专利 ZL.8
申请取得 6 激光雕刻切割机控制器人机交互设备 乐创股份 外观专利 ZL.9
申请取得 7 用于数控设备控制系统的S形加减速控制的速度规划方法 乐创股份 发明专利 ZL.8
申请取得 3、专利申请权 公司下列2项发明专利申请已获得国家知识产权局受理，并已进入实质审查阶段。具体情况如下： 序号
申请日 1 基于微型神经网络的步进电机PID参数自匹配方法 发明专利
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公开转让说明书 1-1-36
2 铝型材围字机的软件系统运行方法及实现该方法的系统 发明专利
4、资质证书 序号 证书名称
软件企业认定证书
川R- 四川省经济和信息化委员会
高新技术企业证书
GF 四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局
三年 3 进出口货物收发货人报关注册登记证书
六年 4 对外贸易经营者备案登记表 1667420
成都市商务局
- 5 自理报检单位备案登记证明书
四川出入境检验检疫局
- 5、著作权 序号
首发日期 1
MPC08通用运动控制器系统
MPC6515激光雕刻切割控制器
MPC2810通用运动控制器系统
MPC6535激光雕刻切割嵌入式软件V1.0
MPC6610雕刻切割机嵌入式应用软件V1.0.0.0
MPC03激光雕刻切割嵌入式软件V4.0.0.0
基于虚拟打印机的激光切割雕刻系统V1.0
点胶运动控制系统V1.0
LT7310气动打标机应用软件V1.0
MPC7420运动控制器软件V1.0
未发表 注：根据《计算机软件保护条例》，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50 年，截止于软件首次发表后第50年的12 月31 日。 以上软件著作权均为公司自主研发取得，不存在相关权属纠纷。 6、软件产品 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-37
截止目前，公司获得的软件产品登记证书情况如下： 序号
有效期 1 乐创MPC-GS通用运动控制器嵌入式系统软件 川DGY-
五年 2 乐创MPC-LS激光雕刻切割嵌入式系统软件 川DGY-
五年 （三）固定资产 截至日，公司主要经营设备包括办公设备、生产设备、运输设备和研发设备。具体情况如下： 序号
账面原值（万元）
累计折旧（万元）
账面净值（万元）
43.76% 合计
43.19% （四）员工情况 截至日，公司共有员工134人。具体情况如下： 1、岗位结构 员工类别
占比（%） 管理人员
13.43 财务人员
2.24 研发人员
24.63 销售人员
30.60 采购人员
4.48 生产人员
16.42 行政人员
5.22 质量人员
100.00 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-38
2、年龄结构 年龄
占比（%） 25岁及以下
12.69 26-35岁
65.67 36-45岁
14.92 46岁及以上
100.00 3、学历结构 教育程度
占比（%） 本科及以上
60.45 专科
26.87 高中及以下
12.68 合计
100.00 4、核心技术人员情况 序号
任期 直接持股比例（%） 间接持股比例（%） 1
董事、总经理
测试与工程部经理
2010年3月起
硬件部经理
2010年4月起
0.29 （1）赵钧先生简历见“第一节基本情况之四、董事、监事、高级管理人员情况之（一）董事”。 （2）孔慧勇先生简历见“第一节基本情况之四、董事、监事、高级管理人员情况之（一）董事”。 （3）苏爱林先生，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2000年7月至2002年3月历任四川托普集团科技发展有限责任公司托普数控软件开发中心高级经理、主任、助理副总裁；2002年4月至2003年7月历任成都托普数控有限责任公司副总经理，数控系统工程中心主任，四川托普软件投资股份有限公司助理副总经理；2003年7月至2007年9月任成都欣力鼎科技有限责任公司总经理；2007年10月至2010年3月任南京仁和新技术产成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-39
业有限责任公司总工程师；2010年3月至今任公司研发部高级工程师、测试与工程部经理。 （4）周莹先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2003年3月任成都天奥事业有限公司研发工程师、研发项目组长；2003年3月至2007年3月任四川德邦电子有限公司研发工程师、总经理助理；2007年4月至2010年4月任成都科泰成电子有限公司研发总监；2010年4月至今任公司研发工程师、硬件部经理。 （五）房屋租赁情况 截止本说明书出具之日，公司房产租赁情况如下： 序号
用途 1 成都大一高新技术孵化器投资管理有限公司 乐创股份 成都高新区科园南二路一号大一孵化园3栋B座1层 -
办公及仓库 2 成都大一高新技术孵化器投资管理有限公司 乐创股份 成都高新区科园南二路一号大一孵化园3栋B座2层 -
办公 3 成都大一高新技术孵化器投资管理有限公司 乐创股份 成都高新区科园南二路一号大一孵化园8栋B座 -
办公及车间 4
乐创股份 武汉市洪山区街道口珞珈山大厦B座603室 -
办公 5 上海益格新技术工程有限公司 乐创股份 上海徐汇区田州路99号9号802室 -
办公 6 北京盛辉鹏业房地产经纪有限公司 乐创股份 北京市海淀区上地东路35号院1号楼3层3-310室 -
办公 7 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 乐创股份 重庆市九龙坡区科园一路3号渝高大厦8层8-8室 -
乐创股份 西安市丈八东路6A号榕青无界1号楼1单元1118室 -
办公 9 深圳市恒丰源物业管理有限公司 乐创股份 深圳宝安区新安街道创业2路72区第八栋宿舍恒丰源商业大厦4楼409号 -
乐创股份 济南市历城区花园路154号嘉馨商务大厦910室 -
办公 上述租赁房屋中，均为公司经营场所。公司房屋租赁出租方与公司不存在关联关系，不存在股东占用或变相占用公司资产损害公司及其他相关方利益情形。 四、业务情况 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-40
（一）报告期业务收入的主要构成 公司主要为下游激光雕刻机、点胶机等设备生产厂商提供运动控制产品，主要产品可分为运动控制器、驱动执行类产品、代理产品及其他，具体情况如下： 月 项目
营业收入（万元）
营业成本（万元）
毛利额（万元）
毛利率 运动控制器
49.36% 驱动执行产品
27.03% 代理产品
38.48% 其他
17.42% 合计
44.90% 2012年 项目
营业收入（万元）
营业成本（万元）
毛利额（万元）
毛利率 运动控制器
46.35% 驱动执行产品
32.81% 代理产品
39.11% 其他
5.95% 合计
42.92% 2011年 项目
营业收入（万元）
营业成本（万元）
毛利额（万元）
毛利率 运动控制器
44.45% 驱动执行产品
28.94% 代理产品
39.04% 其他
6.45% 合计
40.98% （二）报告期内前五名客户情况 报告期内公司向前五名客户销售情况如下： 期间 序号 客户名称 金额（万元） 占当期销售总额的比例 销售内容 月 1
济南金威刻科技发展有限公司
运动控制器 2 先进光电器材（深圳）有限公司 100.99
运动控制器 3
厦门伟迪康科技有限公司
运动控制器和驱动执行产品 4
深圳德森精密设备有限公司
运动控制器 5
北京主导时代科技有限公司
代理类产品 合计
成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-41
济南金威刻科技发展有限公司
运动控制器 2
深圳华海达科技有限公司
运动控制器 3 济南金强激光数控设备有限公司 181.92
运动控制器 4
济南锐捷机械设备有限公司
运动控制器 5
济南森峰科技有限公司
运动控制器 合计
2011年 1 北京乐创步进自动化技术有限公司 828.24
运动控制器和驱动执行产品 2 深圳市乐创自动化技术有限公司 593.63
运动控制器和驱动执行产品 3 上海乐创自动化机电设备有限公司 588.38
运动控制器和驱动执行产品 4 济南金瑞贝特科技发展有限公司 194.66
运动控制器 5
济南锐捷机械设备有限公司
运动控制器 合计
上述客户中，北京乐创步进自动化技术有限公司、深圳市乐创自动化技术有限公司、上海乐创自动化机电设备有限公司为公司关联公司，详见“第四节 公司财务”之“四、关联方、关联方关系及关联交易”相关情况。2011 年剔除关联客户外的终端销售前五大客户如下: 期间
金额（万元） 占当期销售总额的比例 销售内容 2011年 1
济南金瑞贝特科技发展有限公司
运动控制器 2
济南锐捷机械设备有限公司
运动控制器 3
济南森峰科技有限公司
运动控制器 4
吴江市博众精工科技有限公司
运动控制器 5
济南金威刻科技发展有限公司
运动控制器 合计
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系。 （三）报告期内前五名供应商及产品原材料情况 报告期内公司向前五名供应商采购状况如下： 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-42
期间 序号 供应商名称
金额（万元） 占当期采购总额的比例 采购内容 月 1
上海皇华信息科技有限公司
电子元器件 2
上海柏楚电子有限公司
深圳市贝恩特电子有限公司
电子元器件 4
武汉畅想控制软件有限公司
绵阳市康特斯电子有限公司
电子元器件 合计
武汉畅想控制软件有限公司
上海柏楚电子有限公司
Exlar Corporation
上海皇华信息科技有限公司
电子元器件 5 上海会通自动化科技发展有限公司 92.68
电机及驱动器 合计
成都爱格索特科技有限公司
上海亚锐电子科技有限公司
电子元器件 3
科通数字技术（深圳）有限公司
电子元器件 4
武汉畅想控制软件有限公司
Exlar Corporation
电动缸 合计
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。 公司所采购的原材料种类繁多，包括电子料、结构件和包材等。目前，公司的供应商有200余家，与公司保持良好的合作关系。公司主要按照供货质量、供货速度等因素选择讲究诚信、技术先进的供应商及备选供应商进行长期合作，并在收货时严格执行验收入库的原则，保证采购的原材料质量稳定。 （四）报告期内签订的重大业务合同及履行情况 1、销售合同
序号 合同相对方
金额 （万元） 标的
签订日期 截止本说明书签署日进展 1
北京主导时代科技有限公司
运动控制器
已履行完毕 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-43
深圳市鸿柏科技实业有限公司[注]
正在履行 3
先进光电器材（深圳）有限公司
运动控制器
正在履行 4
郑州三华科技实业有限公司
驱动器、电机
已履行完毕 5
沈阳鑫大川自动化设备有限公司
已履行完毕 6
深圳华海达科技有限公司
运动控制器
已履行完毕 7
广东市番禺科腾工业有限公司
已履行完毕 [注]: 日，公司与鸿栢科技签署的《销售合同》约定，鸿栢科技向公司购买EXLAR 电动缸GSM40-0601-MAFA-MM1-258 共计10 台，EXLAR 电动缸GSM40-0802-MAFA-MM1-258共计25台，合同金额为101.5万元（含税），本合同自签署之日起生效。日，公司与鸿栢科技签署的《补充协议》约定，将原标的物修改为EXLAR 电动缸GSM40-0802-MFA-MM1-238 共计25 台，EXLAR 电动缸GSM40-0601-MAFA-MM1-238共计10台，合同金额增加13万元（含税）；公司最迟应于日交货，本补充协议自签署之日起生效。 2、采购合同 序号 合同相对方 金额 （万元） 标的
签订日期 截止本说明书签署日进展 1
上海皇华信息科技有限公司
已履行完毕 2
上海皇华信息科技有限公司
已履行完毕 3
上海亚锐电子科技有限公司
已履行完毕 4
上海亚锐电子科技有限公司
已履行完毕 5
上海亚锐电子科技有限公司
已履行完毕 3、与研究机构合作协议 （1）日，公司与山东大学数控技术研究中心签订《框架合作协议》，联合开发模块化控制器平台级产品，期限自日至2015年3月18日，咨询服务费15.00万元。 （2）日，公司与清华大学电机工程与应用电子技术系就交流伺服控制系统技术方案研究项目签订《技术开发合同书》，期限自2012年9月20日至日，开发经费70.00万元。 4、来料加工采购协议 （1）日，公司与成都欧福安电子有限公司（以下简称“欧成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-44
福安”）签署《来料加工采购合同》，由公司采购原材料，委托欧福安进行PCB电路板电装加工。协议自生效日开始生效并且在协议被终止前始终有效。 （2）日，公司与斯比泰电子（重庆）有限公司（以下简称“斯比泰”）签署《来料加工采购协议》，由公司采购原材料，委托斯比泰进行PCB电路板电装加工。协议自生效日开始生效并且在协议被终止前始终有效。 [注]：日，公司与斯比泰电子（成都）有限公司签署《来料加工采购协议》，由其承接原斯比泰电子（重庆）有限公司业务。 （3）日，公司与成都佳多利电子制造有限公司（以下简称“佳多利”）签署《委托加工合同》，由公司采购原材料，委托加多利进行PCB电路板电装加工。协议自生效日开始生效并且在协议被终止前始终有效。 [注]：日，公司与成都加多利电子产品制造有限公司签署《委托加工协议》，由其承接原成都佳多利电子制造有限公司业务。 运动控制器中的PCB电路板电装加工是生产运动控制器的非核心生产过程，主要是对印制电路板空板进行元器件贴片。报告期内，公司对运动控制器的PCB电路板电装采用外协委托加工的方式完成， 委托加工成本具体情况如下：
委托加工成本（万元）
运动控制器成本（万元）
5.77% 注：表格中成本均为期间内的生产成本。 委托加工成本占比逐年上升的原因：一是委托厂商人工费的逐年增加导致加工成本随之上涨，二是2013年研发样品数量增加导致加工成本增加。 5、其他合同 日，公司与成都高新区签署项目合同，承接重点科技创新计划项目，项目名称为高速高精度数控机械雕刻机运动控制器关键技术研究及开发。合同约定成都高新区科技局向公司提供应用技术研究与开发资金，公司负责高速高精度数控机械雕刻机运动控制器关键技术研究及开发。项目总投资为350万元，成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-45
公司自筹250万元，成都高新区科技局提供100万元，履行期限为2012年9月至2014年9月，因履行合同形成的知识产权归由公司享有。 五、商业模式 公司是专业从事运动控制产品的研发、制造和销售的高新技术企业，是国内较早基于“DSP+FPGA”开发运动控制器以及推广步进、伺服等精密运动控制产品的专业公司，亦是国内较早自主研发通用运动控制器的专业厂商。公司主要生产、销售运动控制器和驱动执行产品，采用自主技术研发的模式，并利用“平台技术+应用技术”相结合的优势，在运动控制领域为不同行业的客户直接提供运动控制产品及整体解决方案。即以“通用运动控制技术”为平台，以“行业应用技术”为核心，同时提供运动控制器、伺服、步进驱动器及配套电机等产品组成完整的运动控制整体解决方案。同时，公司也根据应用行业的需求为客户提供个性化的产品开发服务。 在研发上，公司不仅拥有实力雄厚、经验丰富的研发团队，还与清华大学、山东大学等知名高校开展联合研究，产学研一体化。公司内部采取分工的研发模式，研发部包括硬件部、软件部和测试与工程部，侧重于理论方面的研究。此外公司的雕刻事业部、驱动事业部和综合事业部也设有研发人员，侧重于实际应用、产品改进等方面的研究。 在采购上，公司采取直接采购的模式，基于SAP信息管理系统的物料采购流程覆盖了生产及研发所需的电子元器件、接插件、结构件、线材、包材等所有物料。通过MRP运算的物料需求报告可以准确计算出所有物料的下单数量及时间。流程对所采购物料下单到入库之间的所有节点进行管理，为尽可能缩短库存周期，降低库存资金占用，保障生产及研发计划的顺利进行提供了有力的保障。同时，基于公司与供应商建立的良好的伙伴关系，使得公司可以享受由供应商提供的安全库存备货服务。 在生产上，公司的生产管理是基于SAP系统的MRP物料需求计划管理。生产流程包括订单处理、备料、电装、测试组装和入库。从接受客户下单到原材料采购之后委托第三方加工，再到测试组装及入库，整个流程中电装过程（即PCB成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-46
单板的电装）是由公司采购原材料，委托第三方专业生产厂商进行加工，并支付加工费，而最关键的测试组装过程在公司完成。 在销售上，公司采取直销方式，在国内设立北京、济南、上海、武汉、西安、重庆、深圳等七大办事处，负责国内不同区域市场的开拓与客户维护。此外，公司还设立海外部负责国际市场的市场拓展与客户维护。 公司目前收入和利润主要来自于运动控制器和驱动执行产品的销售，成本主要来自于外购的电子元器件。2011年、2012年、月，公司运动控制器和运动执行产品的收入分别占公司当期营业收入的86.22%、87.78%和92.90%，毛利占公司当期毛利总额的比例分别为88.23%、90.40%和94.88%。 六、行业基本情况及竞争地位 （一）行业概况 1、所属产业和行业概况 根据《国民经济行业分类》（GB/T ）文件，公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”大类中的“401通用仪器仪表制造”小类中的“4011工业自动控制系统装置制造”细分行业。 公司所处的运动控制行业，是工业自动化控制的细分行业。运动控制是指在一定条件下，将预定的控制方案、指令转变成期望的机械运动，实现机械运动精确的位置控制、速度控制或转矩控制。 运动控制技术的起源与发展，与制造自动化行业的发展息息相关。运动控制器作为运动控制系统的核心，经历了不断的更新换代。早期的运动控制器是以单片机或微处理器为核心的，这类运动控制器速度较慢，精度不高，成本相对较低。之后产生了以专业芯片（ASIC）作为核心处理器的运动控制器。目前被广泛使用的运动控制器主要是基于PCI总线的以DSP和FPGA作为核心处理器的开放式运动控制器。同时，将运动控制技术与网络技术有机结合是当前一个新的研究发展方向。 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-47
公司所处行业与上下游行业关系如下图所示：
2、行业产品划分 运动控制系统多种多样，但从基本结构上看，一个典型的运动控制系统主要由三部分组成：运动控制器、电力电子功率驱动装置和电动机，其中，运动控制器是运动控制系统的核心，电力电子功率变换装置为驱动机构，电动机为控制对象，为控制系统的执行机构。
公司的通用运动控制器、激光雕刻切割运动控制器、点胶机器人运动控制器属于运动控制器，是整个运动控制系统中的“上位控制”单元；伺服驱动及步进驱动产品属于驱动类产品。与驱动器配套电动机为运动控制系统中的“执行机构”。 控制器产品无论是在外形、功能和软件程序上的差异都很大，按照所属类型可以划分为PC-based（基于个人电脑）、PLC-based（基于可编程逻辑控制器）、独立式（专用）控制器和CNCs（专用数控加工中心）几类。公司的控制器主要是PC-based和独立式（专用）控制器。 由于不同行业的工艺和需求存在较大差异，因此，应用到不同行业的控制产品也完全不同。通常情况下，特定行业的控制器是定制的。公司的通用运动控制器产品，提供了客户根据自身需求进行二次开发的开发平台。 运动控制器目前主要应用于机床、纺织机械、橡塑机械、印刷机械和包装机成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-48
械行业，占我国运动控制市场销售额的80%以上。而食品饮料机械、烟草机械、医疗设备和科研设备行业对运动控制器的需求由于和日常生活紧密相关，这些终端消费一直处于稳定增长中，所以该类机械行业对运动控制器的需求保持稳步增长。 根据控制系统中执行机构工作原理的不同，运动控制系统可分为步进系统和伺服系统两大类。步进系统中的步进电机是一种离散运动的装置，电脉冲信号转变为角位移或线位移的开环控制执行机构，它和现代数字控制技术有着本质的联系，在目前国内的数字控制系统中，其应用已十分广泛；伺服系统中的伺服电机是一种将收到的电信号转换成电机轴上的角位移或角速度输出的执行机构，伺服电机的精度决定于编码器的精度（线数），也就是说伺服电机本身具备发出脉冲的功能，它每旋转一个角度，都会发出对应数量的脉冲，这样伺服驱动器和伺服电机编码器的脉冲形成了呼应，所以它是闭环控制，而步进电机是开环控制。随着全数字式交流伺服系统的出现，交流伺服电机也越来越多地应用于数字控制系统中。为了适应数字控制的发展趋势，运动控制系统中大多采用步进电机或全数字式交流伺服电机作为执行电动机。虽然两者在控制方式上相似（脉冲串和方向信号），但在使用性能和应用场合上存在着较大的差异。两者区别如下所示： 项目
伺服系统 力矩范围
中小力矩（一般在20Nm以下）
小、中、大，全范围 速度范围
低（一般1000RPM以下） 高（可达5000RPM）,直流伺服电机更可达1~2万转/分 控制方式
主要是位置控制 多样化智能化的控制方式，位置/转速/转矩总线控制 平滑性 低速时有振动（但用细分型驱动器则可明显改善） 好，运行平滑 精度
一般较低，细分型驱动时较高
高（具体要看反馈装置的分辨率） 矩频特性
高速时，力矩下降快
力矩特性好，特性较硬 过载特性
过载时会失步
可3~10倍过载（短时） 反馈方式 大多数为开环控制，也可接编码器，防止失步 闭环方式，编码器反馈 编码器类型
可自行安装,反馈算法都要另加 光电型旋转编码器（增量型/绝对值型），旋转变压器型 响应速度
一般（旋转变压器型可耐振动） 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-49
运行温度高
一般 维护性
基本可以免维护
较高 伺服系统由于具备精度高、响应速度快、效率高、可实现低速大转矩输出等优异的性能特点，在对精度要求高的行业得到越来越广泛的应用，已经普遍应用于机床、包装印刷、电子设备、纺织、塑料等行业，而且应用的范围还在不断扩大。其中，伺服系统的应用范围更广泛且市场规模更大，根据中国工控网2010年的市场调查报告显示，伺服系统的市场总量约为43.6亿元，而步进系统的市场总量仅有3.7亿元。 相对于运动控制器，伺服电机和步进电机这类执行机构的通用性要高很多。在面对不同的应用领域时，步进系统和伺服系统供应商可以提供不同功率的标准产品。根据IMS Research的市场调查报告，整个伺服产品中标准产品占到了92%，但预计未来定制产品的增长会高于标准产品。 此外，运动控制产品按应用领域可以分为CNC（数控机床Computer Numerical
Control）和GMC（通用运动控制General
Control）两大类。CNC主要以机床行业为代表，而GMC市场更加多元化，即所面对的应用行业更加宽广。 从市场容量看，2010年CNC约占运动控制市场总量的60%，GMC占40%。由于GMC产品的应用领域越来越广泛，以及机床行业从2011年开始增长缓慢，GMC市场的增长速度超过CNC市场。 基于上述划分，公司目前主要为GMC市场行业用户提供以运动控制器为核心的运动控制产品及系统解决方案，产品主要包括运动控制器、驱动器及配套电机等。 3、市场规模 根据2010年美国IMS Research的市场调查报告显示，2010年中国运动控制市场估值约18.04亿美元。预计至2014年，我国运动控制市场将保持20.3%的年复合增长率，在2014年将达到约32.75亿美元的市场规模。而2013年版IMS Research的“中国运动控制市场”报告显示，受宏观经济及整个下游行业不景气成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-50
的影响，我国运动控制整体市场2012年下滑19%，其中GMC市场下跌12%，CNC市场下跌25%。我国运动控制市场从2011年的27亿美元下降到2012年22亿美元，同比下降18.52%。2013年市场形势有所好转，预计2016年市场规模将达到31亿美元。 2009年至2012年我国运动控制市场价值如下图所示：
（数据来源：IMS Research市场调查报告） 4、行业管理体制 公司所处的运动控制行业属于工业自动化行业，主要由政府相关部门进行规划和管理，并由行业协会进行协调指导发展。其中主导行业宏观管理的政府部门包括国家发展和改革委员会，工业和信息化部，科学技术部等。而行业协会则在制定行业标准和行业规范方面发挥作用，例如中国机电一体化技术应用协会，中国自动化学会、中国机械工程学会等。 5、行业法律法规政策 （1）行业法律法规及规范性文件 时间
主要内容 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-51
《软件产品管理办法》
确定软件产品的管理和备案登记办法。 2001年7月 国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局 《国家规划布局内的重点软件企业认定管理办法》 为软件企业按规定享受税收优惠创造前提条件。 2000年1月
信息产业部 《软件企业认定标准及管理办法（试行）》、《软件产品管理办法》 确定软件企业产品的认证、登记办法，建立以软件行业协会为执行单位，信息产业主管部门和税务部门为监督审批单位的双软认定机制。 （2）行业相关政策 时间
主要内容 2012年5月
工信部 高端装备制造业十二五规划 核心智能测控装置与部件。重点开发新型传感器及系统、智能控制系统、智能仪表、精密仪器、工业机器人与专用机器人、精密传动装置、伺服控制机构。 2012年3月 科技部、工信部、中国工程院 数控一代机械产品创新应用示范工程十二五规划 全面推广应用数控技术，实现我国机械产品的转型升级，提高机械产品的自主创新能力和产品附加值，大力促进机械工程领域的科技进步。 2011年12月
国务院 工业转型升级规划（年） 在规划的“重点领域发展导向”中，发展先进装备制造业被放到最重要的位置。 2011年11月
四川省政府 四川省“十二五”战略性新兴产业发展规划 根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）和《四川省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，结合四川省实际，特制定本规划。规划期为2011年至2015年。其中高端装备制造产业中明确了智能装备的发展内容。 2011年6月 国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度） 将智能化工业控制部件、控制器和执行机构（先进制造-工业自动化）确定为当前优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137项高技术产业化重点领域之一。 2011年4月 科技部、财政部、国家税务总局 国家重点支持的高新技术领域目录 将基于PC控制系统、可编程序控制器等工业生产过程控制系统确定为国家重点支持的高新技术领域。 6、行业竞争格局、行业内的主要企业 （1）行业竞争格局 目前，日本厂商占据我国运动控制市场的主导地位，包括CNC市场和GMC市场。其产品性能和价格迎合了广大机械制造商的要求和使用习惯，并且借助代成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-52
理商渠道，日系厂商的行业和客户积累较多；来自欧美的供应商主要服务中高端OEM市场，提供高性能运动控制产品和整套解决方案，产品价格普遍较高；而国内供应商主要为中低端运动控制市场提供产品和服务，在部分领域也与日本供应商展开竞争，而欧美供应商所在的高端市场暂时没有受到国内厂商的冲击。 根据2010年美国IMS Research的市场调查报告显示，2009年我国运动控制市场的占有率排名中，前六名厂商收入占中国运动控制市场总额近61%（见下图），分别是法拉克、西门子、三菱电机、广州数控、松下、安川。其中，排名前四位的供应商其收入大部分来自CNC市场，松下和安川的收入则更多来自GMC市场。截至2012年末，市场格局并没有发生重大变化。日本厂商在2012年继续引领我国运动控制市场，占据约45%的市场份额。欧美供应商则保持稳定，占30%的市场份额。台湾和韩国的供应商约占有10%的份额。而我国本土企业的市场份额约为15%。2
数据来源：IMS Research市场调查报告 我国GMC市场面对多元化的应用行业，能为中小厂商提供更多机会，定位于比较特殊或缝隙的应用行业。整体而言，GMC市场仍是日本供应商占据主导地位，欧美供应商次之。在IMS
Research公布的2009中国GMC市场占有率排名中（见下图），前十位均为外资企业。
数据来源：IMS Research 《2012年中国运动控制市场研究报告》 S upplie r 2009Fanuc 18.0%Siemens 13.0%M itsubishi 12.0%GSK 7.5%P anaso nic 6.0%Yaskawa 4.5%C hina
T o t a l M o t io n C o nt ro ls
M a rk e t
S ha re s% o f $
Revenues (2009)O t he rs 3 9 .0 %成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-53
数据来源：IMS Research市场调查报告 根据2010年工控网的市场调查报告，伺服系统的市场份额约占GMC市场总量的72%，控制器比例约为22%，步进系统仅占6%。因此，上述排名靠前的外资厂商收入大部分来自伺服产品。 在众多的国内供应商中，能够提供整体解决方案（即系统集成）的供应商并不多，大部分供应商仅提供单一或多种产品，而没有能力将控制、驱动、电机等硬件和应用软件等产品进行整合提供整体解决方案。在运动控制系统中，控制器居于核心地位。因此，在能够提供整体解决方案的国内供应商中，以提供控制器为主的系统集成商相对更有优势。 在GMC的控制器领域，欧美供应商和日本供应商占据了中高端市场。如西门子、三菱电机、欧姆龙以PLC-based为主，同时也提供PC-based、独立式控制器的整体解决方案；大部分中小公司提供PC-based控制器，其中部分公司提供独立式控制器及行业解决方案，如乐创股份，具体见下表： Table 3.2Market Share for China GMC Motion Controls in 2009by Revenues C o m pa ny N a m e2009S ha re1. P anaso nic 14.5%2. M itsubishi 8.5%3. Siemens 7.5%4. Yaskawa 5.5%5. Delta 4.5%6. B o sch Rexro th 4.0%7. B
& R 3.0%8. Lust 2.5%9. Teco 2.5%10. Schneider 2.5%Others 45.0%S o urc e : IM S
R e s e a rc h A ug- 11T he
m a rk e t
in 2 0 0 9
e s t im a t e d t o
wo rt h $ 5 0 2
m illio n.No tes: Sales o f OEM
pro ducts have been allo cated to
the reseller who se brand name appears o n the pro duct and no t the o riginal manufacturer. 成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-54
数据来源：IMS Research市场调查报告 （2）行业内主要企业 从整个运动控制市场来看，主流供应商仍是日本和欧美的国际知名厂商。法拉克提供中端性价比较高的CNC整体方案；三菱电机提供GMC和CNC产品，近年来获得较大成功；西门子的CNC从高端到低端涵盖风力发电、波纹纸等众多终端用户；松下和安川通过分销商销售具有较强的性价比优势；德国的博世力士乐和贝加莱、美国科尔摩根伺服是特殊行业专用伺服的领导者。在本地供应商中，广州数控和华中数控能在CNC领域提供整体解决方案，其它大部分供应商集中在中低端机床行业。 国内众多生产厂商中，以控制器为核心的且能为客户提供系统解决方案的供应商包括乐创股份、固高科技（深圳）有限公司、深圳市雷赛智能控制股份有限公司、上海维宏电子科技股份有限公司、深圳众为兴技术股份有限公司等少数几家。 7、进入本行业的主要障碍 （1）技术壁垒 Table 3.11Market Share for China GMC PCH in 2009by Revenues C o m pa ny N a m e2009S ha re1. Siemens 12.5%2. Go o go l 11.0%3. M itsubishi 8.0%4. Trio 7.0%5. Omro n 5.0%6. Leadshine 4.5%7. Leetro 4.5%8. Galil 4.0%9. Delta Tau 4.0%10. Yaskawa 3.0%Others 36.5%S o urc e : IM S
R e s e a rc h A ug- 11T he
m a rk e t
in 2 0 0 9
e s t im a t e d t o
wo rt h $ 5 2
m illio n.No tes: Sales o f OEM
pro ducts have been allo cated to
the reseller who se brand name appears o n the pro duct and no t the o riginal manufacturer.成都乐创自动化技术股份有限公司
公开转让说明书 1-1-55
运动控制或自动化控制涉及电力电子技术、微电子技术、自动化控制技术、机电一体化技术、电机控制技术等多学科多领域技术。近年来随着电力电子器件的发展和国内自动化控制技术的进步，出现了依靠低成本优势的本土企业，大量涌入中低端市场。由于规模小、技术相对落后，尤其在核心的嵌入式硬件平台及可靠性技术、运动控制算法优化、行业控制系统集成技术、电机控制技术、电机制造技术等方面投入不足，在产品的整机设计和可靠性设计技术方面与国际品牌厂商相比还有比较大的差距，因此要想进入中高端市场存在较大的技术壁垒。 （2）市场壁垒 运动控制市场目前主要被日本和欧美厂商占据，国内企业所占份额较小。而在仅有的市场份额中，一批先期进