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中畅微飞(上海)文化传媒股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
司的时间较短，公司及管理层在相关制度的执行中尚需理解、熟悉，短时期内仍可能存在治理不规范、内部控制制度不能全部有效执行的风险。
九、报告期内公司非经常性损益金额较大的风险
2014年度和月，公司非经常性损益分别达到1,092,379.03元和977,095.91元，占净利润的比例分别为142.75%和240.81%，公司的非经常性损益主要因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成，对公司业绩的影响较大。
十、报告期内公司毛利率变化较大的风险
2013年度、2014年度和月，公司毛利率分别为6.17%、20.42%和29.39%，波动较大，若未来采购媒体资源成本上升，或公司议价能力相对较弱，项目毛利缺乏稳定性，则可能有毛利率波动的风险。
挂牌公司声明......1
重大事项提示......2
目录......6
释义......8
第一节公司概况......11
一、公司基本情况......11
二、股份挂牌情况......11
三、公司股权结构......13
四、公司股本形成及变化情况......15
五、重大资产重组情况......19
六、公司董事、监事及高级管理人员情况......19
七、报告期主要会计数据及财务指标简表......22
八、相关机构......23
第二节公司业务......26
一、主营业务、主要产品或服务及其用途......26
二、主要生产或服务流程及方式......34
三、商业模式......38
四、与业务相关的关键资源要素......39
五、主营业务相关情况......50
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......54
第三节公司治理......76
一、公司三会建立健全及运行情况......76
二、报告期公司及其实际控制人受处罚情况......77
三、独立运营情况......77
四、同业竞争......79
五、报告期资金占用情况及相关措施......80
六、董事、监事、高级管理人员相关情况......80
第四节公司财务......83
一、财务报表......83
二、审计意见......99
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......99
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况......100
五、主要税项......112
六、报告期主要财务数据及财务指标分析......112
七、关联方、关联方关系及关联交易......135
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......139
九、报告期内，公司进行资产评估情况......141
十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.....141
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......142
十二、公司经营风险因素及评估......143
第五节有关声明......148
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......148
二、主办券商声明......149
三、律师声明......150
四、审计机构声明......151
五、资产评估师事务所声明......152
第六节附件......153
一、主办券商推荐报告......153
二、财务报表及审计报告......153
三、法律意见书......153
四、公司章程......153
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件......153
六、其他与公开转让有关的重要文件......153
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、股份公司、中畅微指
中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司
有限责任公司、有限公司、指
上海中畅广告有限公司，系公司前身
微飞（上海）文化传播有限公司
上海市工商行政管理局
中国证券监督管理委员会
全国股转系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
全国中小企业股份转让系统
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
三会议事规则
议事规则》
中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司章程
国信证券、推荐主办券商指
国信证券股份有限公司
2013年度、2014年度、月份
人民币元、万元
美国广告公司协会（
America Association
ofAdvertisingAgency），4A 协会对成员公司有很严格
的标准，因而所有的4A公司均为规模较大的综合性跨国
广告公司。该协会是上世纪初由美国各大着名广告公司所
协商成立的组织，成员包括：Ogilvy&Mather(奥美)，
J.WalterThompson(智威汤逊，JWT)，McCann(麦肯)，Leo
Burnett(李奥贝纳)，DDBO(天联)等等着名广告公司。
户外高炮是户外广告牌的一种。主要是指在公路，包括高
速公路、城市公路、立交桥等主要路段旁树立起的高大、
醒目的广告牌.通常有两面,三面之分,也有及少数的四
面.因为其结构中有一根很粗的钢管立柱伸向天空,形状
象高射炮,所以业内人士简称高炮，又名单立柱，擎天柱。
体感技术，在于人们可以很直接地使用肢体动作，与周边
的装置或环境互动，而无需使用任何复杂的控制设备，便
体感、体感技术
可让人们身历其境地与内容做互动。依照体感方式与原理
的不同，主要可分为三大类：惯性感测、光学感测以及惯
性及光学联合感测。
源于Ibeacon，Ibeacon是一项低耗能蓝牙技术技术，工
作原理类似之前的蓝牙技术，由iBeacon发射信号，IOS
设备定位接受，反馈信号。根据这项简单的定位技术可以
做出许多的相应技术应用。
基于人的脸部特征信息进行身份识别的一种生物识别技
术。用摄像机或摄像头采集含有人脸的图像或视频流，并
自动在图像中检测和跟踪人脸，进而对检测到的人脸进行
脸部的一系列相关技术，通常也叫做人像识别、面部识别。
InterpublicGroupof Companies，即埃培智集团，与奥
尼康姆、WPP、阳狮集团和电通为全球五大广告业巨头，
国际4A公司之一。
OmnicomGroup，奥姆尼康集团，又译宏盟集团，是现今
全球最大的广告传播集团之一，总部设在纽约，旗下拥有
Omnicom集团
BBDO，TBWA，DDB，Ketchum，Fleishman-Hillard等代理
商，国际4A公司之一。
AegisMedia，是全球领先的以媒体和数字营销为核心的
安吉斯媒体集团
传播集团，2014年1月，安吉斯媒体与电通网络正式合
并为电通安吉斯集团，国际4A公司之一。
Wire&PlasticProductsGroup，简称WPPGroup，全球
最大广告传播集团之一，总部设在伦敦，拥有一系列大型
的广告传媒公司，包括奥美、智威汤逊、传立等，国际4A
公司之一。
DentsuGroup，是日本最大的广告与传播集团，总部位于
东京，国际4A公司之一，已与安吉斯媒体集团合并。
PublicisGroupe，法国最大的广告与传播集团，总部位
于法国巴黎，阳狮拥有三个全球运作的代理商（Publicis，
Saatchi&Saatchi和LeoBurnett）、两大媒体公司（实
力媒体与星传媒体），国际4A公司之一。
为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、
发布广告的法人、其他经济组织或者个人。
“介于传播者与受传者之间的用以负载、传递、延伸特定
媒体、媒介
符号和信息的物质实体”，包括书籍、报纸、杂志、广播、
电视、电影、网络等及其生产、传播机构。
即广告公司接受广告主的委托购买媒介，媒介可以是电
视、广播、报纸、杂志、户外、互联网等多种形式。
有选择地运用广告媒体，以提高广告效果的策略。
百度于2006 年7月在当年百度世界大会上公布的创新
广告形式，依托百度全球领先的技术实力和庞大的网民行
为数据库，对网民几乎所有上网行为进行个性化的深度分
析，按广告主需求锁定目标受众，进行一对一传播，提供
多通道投放、按照效果付费。
互联网营销
所有以个人电脑端互联网作为实施载体的营销活动。
互联网广告
通过网络广告平台在网络上投放的广告。
借助互联网行为定向技术，通过对互联网用户的上网习惯
进行跟踪、分析，并根据分析结果对互联网用户进行分类，
实施更加有针对性的营销。
由UnityTechnologies开发的一个让玩家轻松创建诸如
三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内
容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专
业游戏引擎。
全称为Interaction—PublicRelations，是指公司借助
于AR技术、体感技术、跨屏技术等互动技术为品牌客户
的各类公关活动现场提供模板化的互动创意及技术解决
全称为InteractiveMedia，主要是指公司通过自有租赁
的互动大屏幕为客户提供互动广告的发布服务。
全称OfflineinteravtiveOnline，主要是指以互动方式
为客户实现店铺销售导流的互动销售导流服务。
PR活动市场
公关活动市场，例如会议、会展、路演等活动的市场
以OIO（OnlineInteractiveOffline）为主的销售导流
业务是公司基于现行的户外媒体和商圈媒体的收费模式
进行的一次具有行业颠覆性意义的变革。OIO服务是指公
司利用自建的互动广告屏为客户实现互动形式的品牌及
产品推广，打通线上和线下的销售渠道，实现线上宣传线
下销售的高效促销模式，即实现营销模式的O2O闭环。
所谓I-PR服务是指公司运用体感技术、AR技术、跨屏技
术等互动技术为快速增长的PR活动市场（会展、会务、
路演、婚庆）的现场活动提供互动创意、技术解决方案及
内容输出服务。
以I—Media为主的互动媒体发布服务是指在经济下行压
力下，广告主的推广预算向数字化营销及销售终端倾斜，
公司针对此情况而开展的一项创新型的传播业务。所谓
I-Media服务是指公司借助于自有的或承租的互动媒体资
源为国内外知名品牌商提供互动式的品牌宣传，产品推广
和形象展示等广告服务。
一、公司基本情况
中文名称：中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司
英文名称：WEFLY (SHANGHAI) CULTURE& MEDIA CO.,LTD.
法定代表人：王珏
设立日期：日
变更为股份有限公司日期：日
注册资本：661.74万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号8幢1层84室
邮编：200060
信息披露负责人：邓焱中
电话号码：021-
传真号码：021-
电子信箱：.cn
组织机构代码：
所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于L72-商业服务业；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为L7240-广告业；根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》、《挂牌公司投资型行业分类指引 》（
2015年 3月 18 日），公司业务的管理型分类为L7240-广告业，投资型分类为-广告。
主要业务：公司的主营业务是借助传统的户外媒体资源及创新性的互动媒体资源及技术，为国际、国内知名品牌提供品牌宣传，产品推广和形象展示等广告服务。
二、股份挂牌情况
股票代码：
股票简称：中畅微飞
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：6,617,400.00股
挂牌日期：【 】年【 】月【 】日
股票交易方式：协议转让方式
（一）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
股东对所持股份自愿锁定
根据《公司法》和《公司章程》，
发起人持有的公司股份，自公司成
发起人股东
立之日起一年以内不得转让。股份
公司成立未满一年，发起人股份不
根据《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》的相关规定，控
公司股东均未对其所持股
控股股东、实际控制人
股股东、实际控制人王珏、姚筱雁
份自愿锁定做出特别承诺。
持有本公司的股份，分三批进入全
国股份转让系统转让。
根据《公司法》和《公司章程》，
王珏、姚筱雁在任职期间每年转让
担任董事、监事及高级管
的股份不得超过其所持有本公司股
理人员的股东
份总数的25%；离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进入
是否存在质
全国股份转
股东姓名或
持股数量（股） 持股比例（%）
押或冻结情
让系统转让
的股份数量
（股）取整
无质押、冻结
董事长兼总
3,613,350.00
或其他争议
无质押、冻结
1,945,650.00
或其他争议
北京沃捷投
无质押、冻结
资管理有限
441,000.00
或其他争议
上海东方证
无质押、冻结
券创新投资
441,000.00
或其他争议
441,000.00
无质押、冻结
176,400.00
或其他争议
176,400.00
6,617,400.00
617,400.00
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
（二）股东情况
截至本公开转让说明书签署日，中畅微飞共有股东5名，自然人股东3名，法人股东2名，具体情况如下：
股东姓名或
持股数（股）
无质押、冻结或
3,613,350.00
自然人股东
其他争议情况
无质押、冻结或
1,945,650.00
自然人股东
其他争议情况
北京沃捷投
无质押、冻结或
资管理有限
441,000.00
其他争议情况
上海东方证
无质押、冻结或
441,000.00
券创新投资
其他争议情况
无质押、冻结或
176,400.00
自然人股东
其他争议情况
6,617,400.00
股东关联关系：除股东王珏与股东姚筱雁为夫妻关系，股东王洋系股东北京沃捷投资管理有限责任公司之执行董事外，其他股东之间不存在关联关系。
1、股东基本情况：
（1）王珏，男，1979年12月出生中国籍，无境外永久居留权。2001年6月，毕业于武汉商业服务学院商业美术专业，大专学历。2001年7月至2002年7月，任武汉中百电器股份有限公司平面设计师；2002年7月至2003年5月，任湖北联合广告有限公司资深设计师；2003年7月至2008年10月，任上海汤姆国际户外传媒有限公司全国销售总监；2008年10月至2011年10月,任安博（美国）有限公司销售副总裁；2012年3月至今，任上海中畅广告有限公司经理；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司董事长兼总经理。
（2）姚筱雁，女，1984年9月出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年6月，毕业于湖北大学职业技术学院酒店管理专业，大专学历；2010年6月，毕业于内蒙古农业大学环境艺术专业。2012年8月至今，任上海中畅广告有限公司行政经理；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司董事。
（3）北京沃捷投资管理有限责任公司，成立于日，注册资本人民币1500 万元；法定代表人：王洋；住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0540房间；经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；企业营销策划；企业形象策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；商标代理；版权代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）北京沃捷文化传媒股份有限公司持有北京沃捷投资管理有限责任公司100%股权。
(4)上海东方证券创新投资有限公司，成立于日，注册资本人民币110000万元；法定代表人：齐蕾；住所：上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层；经营范围：金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。东方证券股份有限公司持有上海东方证券创新投资有限公司100%股权。
(5)王洋，男，1976年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。1999年9
月，毕业于清华大学经济管理学院管理科学与工程学专业，本科学历；2004年9月，毕业于香港中文大学工商管理专业士，研究生学历。2003年至2005年，任北京中沃世纪科技有限公司项目经理；2005年至2007年，任中铁世纪广告传媒有限公司总经理助理；2007年至 2009 年，任天骏传媒有限公司机场事业部总经理；2009 年至 2011 年，任北京沃捷广告有限公司执行董事及副总经理；2011年至今，任北京沃捷文化传媒股份有限公司董事长兼总经理。
2、私募基金备案情况
公司共有5名股东，自然人股东3名，为王珏、姚筱雁、王洋；法人股东2名，其中法人股东北京沃捷投资管理有限责任公司不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》对私募股权投资基金的定义，无需进行备案登记；上海东方证券创新投资有限公司为私募基金管理人，于日在中国证券投资基金业协会登记备案，取得私募基金管理人登记证明，登记编号为P1004527。
（三）实际控制人认定及报告期变 化情况
股东王珏直接持有公司54.6038%的股份，为公司的控股股东。
股东王珏、姚筱雁分别持有公司54.6038%、29.4021%的股份，王珏担任公司董事长、总经理，姚筱雁担任公司董事。二人签署了《一致行动人协议》，该协议约定：二人在处理有关中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。王珏、姚筱雁系夫妻关系，两人合计持有公司84.0059%的股份，其通过股东大会、董事会决议可以影响公司的经营管理决策及管理人员的选任，为公司的实际控制人。
近两年，公司的实际控制人未发生变化。
四、公司股本形成及变化情况
（一）有限公司设立
公司前身为上海中畅广告有限公司（以下简称“中畅广告”），是经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准设立的企业，成立于日，《企业法人营业执照》注册号为154，法定代表人为王珏，经营范围为设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询
（除经纪），图文设计制作，工艺礼品设计，产品包装设计，广告器材租赁，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
有限公司成立时的注册资本为10万元，由李亚芬缴纳。日，上海君开会计师事务所有限公司出具沪君会验（2011）YN10-326号《验资报告》，对有限公司成立时注册资本的实收进行了审验。有限公司的出资情况如下：
出资金额(万元)
出资比例(%)
（二）有限公司第一次增资
日，有限公司股东作出决定，同意增加注册资本至100万元，由原股东李亚芬增加货币出资90万元。
日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具沪川立会师内验字【2011】第3032号《验资报告》，对新增注册资本的实收情况进行了审验。
本次增资后，有限公司的出资情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
有限公司修改了公司章程，并于日完成工商变更登记手续。
（三）有限公司第一次股权转让
日，有限公司股东作出决定，同意原股东李亚芬将其持有的65%股权转让给新股东王珏；将其持有的35%股权转让给新股东姚筱雁。同日，转让各方签订了《股权转让协议》。本次转让情况如下：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
注：李亚芬系王珏母亲，王珏、姚筱雁系夫妻关系；2011年公司刚成立时，因王珏、姚筱雁资金不宽裕，故由其母亲李亚芬代为出资设立公司，李亚芬自公司成立至今并未实际
参与公司的经营管理，公司经营计划安排、人事、采购、销售等事项均由王珏、姚筱雁负责，系股权代持。本次股权转让系原股东李亚芬代王珏、姚筱雁持有公司股权的还原。根据李亚芬、王珏、姚筱雁三方签署的关于代持事宜的说明，各方对上述事实无异议，且无法律纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让后，有限公司的出资情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
有限公司修改了公司章程，并于日完成工商变更登记手续。
（四）有限公司第二次增资
日，有限公司股东会作出决议：同意公司注册资本增加至107.933万，新股东北京沃捷投资管理有限责任公司以500万元认购新增注册资本7.933万元出资额。
本次增资后，有限公司的出资情况如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
北京沃捷投资管理有
限责任公司
注：本次增资价格经协商，按照注册资本1:63.03的比例确定。
有限公司修改了公司章程，并完成了工商变更登记手续。
（五）股份公司设立
日，有限公司召开股东会，同意有限公司现有股东作为发起人，以日为股改基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份公司。日，股份公司召开创立大会，选举了董事、监事。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]
第115241号《审计报告》，有限公司截止于日经审计的净资产值为7,307,569.00元人民币，按照1:0.8211的比例折股后，股份公司总股本共计600万股（即注册资本600万元），超过股份公司注册资本的净资产部分计入股份公司资本公积。有限公司整体变更为股份公司。
日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2015]沪第 1071
号《资产评估报告》：有限公司截止于日经评估的净资产为 733.84
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015] 第115237号《验资报告》，对股份公司设立的注册资本进行了审验。各股东持股情况如下：
股东姓名或名称
持股数（股）
持股比例（%）
3,613,350.00
1,945,650.00
北京沃捷投资管理
441,000.00
有限责任公司
6,000,000.00
注：公司以净资产折股，净资产超过注册资本部分计入资本公积，不存在以未分配利润转增股本的情形，不需要缴纳个税。
股份公司取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企业法人营业执照》，公司名称为“中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司”。
（六）股份公司第一次增资
日，股份公司股东大会作出决议：同意公司注册资本增加至661.74万，新股东上海东方证券创新投资有限公司以500万元认购新增注册资本44.1万元，新股东王洋以200万元认购新增注册资本17.64万元。
股东姓名或名称
持股数（股）
持股比例（%）
3,613,350.00
1,945,650.00
北京沃捷投资管理有
441,000.00
限责任公司
上海东方证券创新投
441,000.00
资有限公司
176,400.00
6,617,400.00
注：本次增资价格经协商，按照注册资本1:11.3378的比例确定。
股份公司修改了公司章程，并完成了工商变更登记手续。
五、重大资产重组情况
报告期内，公司重大资产重组具体情况如下：
（一）公司收购微飞（上海）文化传播有限公司全部股权
日，微飞（上海）文化传播有限公司股东作出决定：同意股东王珏将其所持有公司100%股权（即出资额500万元）转让给上海中畅广告有限公司。
同日，上海中畅广告有限公司股东会作出决定：同意受让王珏持有微飞（上海）文化传播有限公司100%股权，股权转让价格为70万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
上海中畅广告有限公司
注:王珏转让其持有的500万元出资额，包括实缴70万元与待缴430万元。
本次股权转让后的持股情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
上海中畅广告有限公司
本次转让后，上海中畅广告有限公司持有微飞（上海）文化传播有限公司100%股权。
六、公司董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事
公司董事会成员列表如下：
1、王珏，董事长，简历见本节“三、公司股权结构（二）股东情况”介绍。
2、姚筱雁，董事，简历见本节“三、公司股权结构（二）股东情况”介绍。
3、李皎，女，1974年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。1996年8月，毕业于沈阳工业学院财务电算化专业，大专学历。1996年7月至2000年9月，任沈阳宏盛空调清洗服务有限公司经理；2000年10月至2004年2月，任上海浦友企业策划有限公司策划部高级经理；2006年5月至2010年10月，任上海瀚声文化传播有限公司销售总监；2010年10月至2013年8月，任上远誉广告（中国）有限公司销售总监；2013年10月至2015年4月，任南京国广联媒体广告有限公司上海分公司总经理；2015年6月至今，任上海中畅广告有限公司销售一部总监；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司董事。
4、叶薇，女，1980年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。2002年7月，毕业于中南财经政法大学经济法专业，本科学历。2003年10月至2005年3月，任大冶市城市建设投资开发公司文秘；2005年6月至2008年7月，任创新科技（中国）有限公司法务助理；2008年11月至2009年12月，任上海古玛文化传播有限公司法务专员；2010年1月至2010年12月，任上海天戟信息技术有限公司法务主管；2011年1月至2012年3月，任上海悦祥律师事务所实习律师；2012年3月至2015年6月，任高朋（上海）律师事务所律师；2015年6月至2015年9月，任上海中畅广告有限公司法务；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司董事。
5、郑瑞颖，女，1975年6月出生，中国籍，无境外永久居留权。1999年7月，毕业于上海立信高等专科学校会计专业，大专学历；2006年7月，毕业于
上海电视大学会计学专业，本科学历；2001年11月至2005年11月，任中现汽车（上海）有限公司财务主管；2006年2 月至2014年3月，任上海唐码广告有限公司财务经理；2014年3 月至今，任上海太平洋金沙汽车销售服务有限公司财务经理；现兼任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司董事。
（二）公司监事
公司监事会成员列表如下：
监事会主席
1、齐进，男，1988年9月出生，中国籍，无境外永久居留权。2010年6月，毕业于湖北省江汉艺术职业学院酒店管理专业，大专学历。2010年7月至2011年12月，任上海宝燕投资管理有限公司企划部经理；2012年2月至2014年2月，任上海千江月餐饮管理有限公司总经理助理；2014年4月至今，任上海中畅广告有限公司媒介部总监；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司监事。
2、张毅超，男，1983年9月出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年7月，毕业于北京科技大学财务专业，大专学历；2015年9月至今，就读于北京科技大学企业管理专业(在职研究生)。2005年7月至2008年2月，任斯贝瑞集团媒介主管；2008年2月至2009年10月，任汇众博纳传媒有限公司媒介经理；2009年10月至2015年8月，任航美传媒集团有限公司运营部运营总监；2015年8月至今，任上海中畅广告有限公司北京办事处负责人；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司监事。
3、章淼，男，1982年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年7月，毕业于电子科技大学计算机科学与技术专业，本科学历。2004年7月至2004年12月，任苏州(华硕电脑)科技有限公司工程师；2005年1月至2006年9月，任群硕软件开发(上海)有限公司工程师；2007年1月至2007年9月，任北京宇信易诚科技有限公司工程师；2007年10月至2009年10月，任万攀泰软件开发
(上海)有限公司工程师；2009年10月至2012年5月，任花旗软件技术服务(上海)有限公司工程师；2012年5月至2015年8月，任思爱普(北京)软件系统有限公司工程师；2015年8月至今，任上海中畅广告有限公司技术总监；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司技术总监、监事。
（三）公司高级管理人员
公司高级管理人员列表如下：
财务负责人
1、王珏，总经理，简历见本节“三、公司股权结构（二）股东情况”介绍。
2、邹莉萍，女，1959年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。1983年3月，毕业于上海市轻工业局职工大学会计专业，大专学历；1977年10月至2005年3月，任上海玻璃器皿三厂财务科长；2005年4月至2009年7月，任上海材料试验机厂财务科长；2005年9月，退休；2010年9月至2014年12月，任上海贝京广告有限公司财务经理；2015年3月至今，任上海中畅广告有限公司财务负责人；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司财务负责人。
七、报告期主要会计数据及财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股
东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得。
八、相关机构
（一）主办券商
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
联系电话：3
项目小组负责人：李丹
项目小组成员：李丹、段雯雯、穆兰婷
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-
传真：021-
经办律师:周浩、李冰
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话： 021-
传真：021-
经办注册会计师：王斌、倪一琳
（四）资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市九江路69号
联系电话：021-
传真：021-
经办注册评估师：谷晓婧、佘敏
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
第二节 公司业务
一、主营业务、主要产品或服务及其用途
（一）主营业务
公司的主营业务是借助传统的户外媒体资源及创新性的互动媒体资源及技术，为国际、国内知名品牌提供品牌宣传，产品推广和形象展示等广告服务。报告期内，公司的主营业务可以划分为以户外媒介代理业务为主的传统广告业务和创新性的互动传播业务两大类。
公司的传统广告业务主要是指公司为客户提供的媒介代理服务，公司在该领域内深耕多年，依托长期经营实践形成的自己的媒介资源库以及优质的广告客户群体，以品牌服务为核心，为国际4A 公司及其子公司、国内广告公司（“广告公司客户”）及最终广告主（“直接客户”）提供各类户外媒介代理购买服务并加以高效地执行。公司的媒介代理购买业务采取根据客户的需求采购各种渠道的户外媒介资源，帮助客户完成广告发布实现收入。公司的经营范围主要覆盖户外大牌、户外高炮、LED广告、灯箱广告等多种广告发布渠道，媒介资源全部是位于一、二线城市的核心商业圈的稀缺户外媒介资源，诸如上海百联世茂广场、徐家汇等核心商业圈。
互动传播业务则是公司顺应行业变化潮流、互联网技术、增强现实技术和跨屏技术等先进科学技术的发展以及国内广告行业“发展提速化、专业分工化、产业集中化、多媒体数字化”的发展趋势，响应国家支持与鼓励广告行业健康发展的产业政策及“互联网+”的发展战略。秉承“帮助广告主更好地提升广告投放效果”的理念，从2014年开始大力发展的新形式、新业态的广告传播业务。
作为国内领先的互动数字机构之一，公司着力打造连通线上线下的实效跨界数字传播平台，以公司首创的主动-互动-联动三动合一为方法，建立以大屏发起的受众与社交网络之间互动沟通，并利用体感、Beacon、人脸识别、红外感应等智能硬件实现娱乐化互动体验，帮助品牌将产品和理念直达受众、深入产品体验、快速制造话题甚至直接达到销售，从而为品牌实现更多实效诉求。
（二）主要产品或服务及其用途
1、传统广告业务
公司的传统广告业务主要是指公司所提供的媒介代理服务。公司媒介代理业务是指公司在客户广告投放需求的基础上，通过市场调研、媒介数据分析，为客户提供媒介策略、制定投放计划，并按照客户确认的广告投放计划提供代理媒介购买、投放执行及媒介监测、反馈等服务。公司为客户所提供的媒介代理服务偏重于购买执行方面。对于媒体代理服务公司而言，拥有核心媒介资源库以及建立起规模化的媒介资源网络十分重要。核心媒介资源库能够保证公司实时掌握国内各城市的优质媒介资源的分布情况以及相应的媒体环境、覆盖范围、受众等信息。
当客户提出广告投放需求时，公司通过专业的品牌定位、市场分析与行业研究，依托核心媒介资源库便能快速制订出合适的媒介策略与投放计划，并迅速有效地建立起广告投放网络，形成可执行的宣传网络排期与价格谈判优势，帮助客户精准、有效地完成广告发布活动，达到广告发布效果。经过多年的行业从业经验的积累，公司自主研发了IWELL户外评估检测系统，该系统可以帮助客户更精准的选择户外阵地，更有效的影响市场。
媒介代理业务是广告代理业务形态中的一种。广告代理制是现代广告业务中普遍采用的一种业务模式。在广告活动中，广告主、各类广告公司、媒介资源供应商之间分工明确，广告主委托各类广告公司负责创意设计、广告制作和广告传播等各个环节。从事媒介代理业务的广告公司根据客户（包括广告公司和直接客户）的要求，结合广告定位与消费者目标，寻求合适的媒介资源并制定媒介投放计划，经双向确认后进行媒介资源购买，按照媒介计划实施媒介投放，并提供后续监测与投放效果评估等服务。
公司开展媒介代理业务的核心基础是长期的业务实践、经验积累与核心媒介资源。公司的管理层与主要销售团队大都拥有丰富的广告行业的工作经验，具有丰富的从业与销售经验，掌握了分布于全国的媒介资源情况。此外，公司在长期的运营过程中建立了核心媒介资源库并实时加以更新与维护。
公司的媒介代理业务主要覆盖喷绘广告大牌、户外高炮、户外霓虹灯大牌、户外LED 大屏、户外灯箱等各类户外媒体形式。目前公司的媒体资源库中拥有分布于主力一、二线城市的主要商圈的广泛的媒介资源。
2、创新性的互动传播业务
创新性的互动传播业务是公司近期根据国内广告行业的发展趋势与技术革新变化，大力拓展的新业务形态。
今天的主流消费者是在信息爆炸环境下成长起来的一代人，他们不再像父辈们那样守着广播、电视被动地接受信息，他们看到、听到的是来自各种渠道的纷乱的资讯噪音。传播学里的"枪弹论"已然不合时宜，越来越自我的受众群体显然已经在信息轰炸中建立了坚强的防御系统。
主流消费者的这一变动对于广告行业产生了极大的影响。它使得广播式的传统媒体逐渐走向没落，各种新媒体形式不断兴起。新媒体最大的特色就是互动及实效。新媒体的壮大是传统媒体的噩梦，但对于广告行业来说，却是新的机遇。
所有的广告主都在寻找一种更好的方式，以激发消费者的兴趣并提升产品体验甚至实现即时销售，互动数字体验正是他们梦寐以求的，通过持久的、有吸引力的内容驱动的方式，让受众自发参与、体验、评价、传播各类广告营销活动，最终实现消费者与品牌共生。
公司敏锐的觉察到了广告行业的这一变化，顺应行业变化潮流，秉承着一贯的“帮助广告主更好地提升广告投放效果”的理念，从 2014年开始大力发展的新形式、新业态的互动传播业务。公司致力于打造一个互联网+时代的新媒体平台，它跨界融合大数据、微站点、app、社交网络，连接一切移动互联网、媒体及受众，重塑了020闭环、用以人为本的用户体验实现真实互动、用创新来驱动一切前沿科技。
当前公司开展的创新性的互动传播业务大致可以划分为三块：一是为品牌客户的各类公关活动现场提供模板化的互动创意及技术解决方案（即Interaction—Public Relations，简称I—PR），二是通过互动大屏幕为客户提供互动广告发布服务（即 Interactive Media，简称I-MEDIA），三是目前尚处于市场开拓初期的以互动方式为客户实现店铺销售导流的互动销售导流服务（即 Offlineinteravtive Online，简称OIO）。
（1）模板化的互动创意及技术解决方案提供服务（即Interaction—PublicRelations，简称I—PR）
随着我国经济的不断发展，人们对于会展、会务、路演等各类公关活动现场的互动性及新颖性的要求越来越高，公司正是在这一需求背景下，以产品化的思路，推出了以创意及高新技术为基础的互动解决方案。互动解决方案是指公司运用体感技术、增强现实技术、跨屏技术等高新技术为快速增长的公关活动市场（例如：会展、会务、路演、婚庆等市场）的现场活动提供模板化互动解决方案及内容输出服务。
公司的互动模板以全新的互动服务形式，一方面增强公关活动中的内容环节，形成亮点，另一方面帮助达成功能性服务，如收集客户信息，反馈人流导向等。
借助于公司提供的互动模板，客户可以极大的改善现行的公关活动对受众人群吸引力不足的问题，提升受众群体的兴趣，从而提高活动效果，帮助客户达成更深层次的需求。
（2）互动广告发布服务（即 Interactive Media，简称I-MEDIA）
随着互联网等先进技术对广告行业的渗透程度不断加深，特别是智能手机等移动互联网设备的迅速普及，广告行业也在不断的发生着变化，过去的传统的“广播式”的广告方式越来越不被广告主及广告受众群体所接受，而融合了先进的科学技术的“互动式“广告方式以其主动性、趣味性、新颖性以及精准性等特性越来越受到广告主及广告受众群体的青睐。为了适应广告行业的这一变化，公司适时地推出了互动广告发布业务。所谓互动广告发布业务是指公司借助于自有的或者租赁的互动大屏幕为国际、国内知名品牌提供“互动式”的品牌宣传、产品推广等广告发布服务。
公司的互动广告发布业务以互动式的广告宣传方式在一定程度上解决了传统媒体广告中存在的广播式传播方式无法引起消费者的兴趣，从而无法解决最后的广告实效问题的行业难题。而公司的互动广告发布业务通过各种新颖的、有趣的互动方式主动吸引广告受众群体，借助于体感技术、AR技术等先进的互动技术让受众参与到丰富有趣的互动广告中去，在互动的过程中了解、认识及体验产品，从而能够使得受众更深度地感受品牌的气质和产品信息。
（3）互动销售导流服务（即 Offline interavtive Online，简称OIO）。
在经济下行的压力下，广告主对于广告实效的要求越来越高，正是基于这一原因，广告主将预算向数字化营销及销售终端倾斜。公司开创以互动为主的销售导流业务正是为了在一定程度上满足广告主的这一要求。所谓互动销售导流业务是指公司利用自建的或者租赁的互动大屏幕为客户实现互动形式的品牌及产品推广，连通线上和线下的销售渠道，实现互动广告即时实现销售引流的实效传播方式。
公司用于互动销售导流业务的互动大屏幕全部位于各城市的主商圈的ShoppingMall的商场中庭或商场进门后的主通道上，临近广告主的产品零售终端。公司通过互动广告大屏为客户播放新颖的、富有趣味的互动广告内容主动吸引进入商场的顾客，让这顾客在参与屏幕互动的过程中感受广告主的品牌气质及产品信息，同时，顾客在参与互动活动中还能获得由屏幕推送的产品的试用或优惠凭证，这样便可以将顾客引领至广告主的店铺内，帮助广告主实现信息传递和销售的实效导流。从而实现传统广告方式无法解决的“最后十米广告实效传播”。
在互动销售导流业务方面，互动屏的数量是一个重要指标，目前公司的互动销售导流业务尚处于初创期。在报告期内，公司已投入使用的通过购买及租赁方式取得的互动广告屏仅有6块，由于数量较小，用于为广告主在全国范围内进行导流还无法实现，所以当前公司的互动广告屏主要用于发布公司开发的互动广告创意程序，即主要负责为客户发布互动广告及提供公关活动的现场支持服务。
公司计划到2016年在全国构建起约200个互动媒体终端，这些互动广告屏将主要分布在10大核心城市，30个最发达、最具消费力的城市，66个重要城市商圈、CBD中心地标的商场中庭。在实现这一目标后，公司将会改变现在的收取发布费的模式而改为按照效果付费的模式为客户提供销售导流服务。
3、公司创新性互动传播业务的案例一览
二、主要生产或服务流程及方式
（一）内部组织结构图
公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会；董事会和监事会向股东大会负责；监事中有1/3 的职工代表。公司董事会聘任了总经理负责日常经营管理工作。
公司内部组织机构设置了8个职能部门，分别为销售部、运维部、BD部、财务部、人力资源、产品创新中心、项目部、软件事业部。
公司各职能部门具体职责情况如下：
1.完成公司制定的销售任务，并努力开发新的市
场领域和服务现有客户；
2.每月对当月工作进行全面分析总结并根据每
月业绩指标调整来月的工作计划；
3.负责完成基础客户的推广方案的制定；
4.及时沟通客户，反馈市场信息，提出客户跟进
5.做好广告客户的回款工作，及时收回客户的广
1.负责全国互动大屏幕的软硬件维护；
2.协助项目部执行活动。
1.根据公司业务发展需求，积极寻找、挖掘有利
于公司的新合作资源及模式；
2.负责地区商场资源合作项目的考察、洽谈、签
约、接入、运营等工作；
3.维护公司既有合作资源及商务伙伴关系；
4.关注行业和竞争对手的业务动态，与业界保持
1.负责公司财政方面的规划和策略管理，包括会
计管理、财务计划、财务程序、内部审计、财物、
成本控制和投资研究分析；
2．负责公司财务管理及内部控制，根据公司业
务发展的计划完成年度财务预算，并跟踪其执行
3.制定、管理和实施公司的经济、财务标准和程
序，以满足控制风险的要求；
4.分析并改进现有流程，不断提高资金的利用率
和工作效率
1.负责制定和完善公司岗位编制，协调公司各部
门有效的开发和利用人力，满足公司的经营管理
2.控制人力资源成本，负责公司员工工资、福利、
社会保险、劳动年检的办理的监管；
3.制定薪酬政策及晋升政策，组织提薪评审和晋
4.组织实施绩效管理，并对各部门绩效评价过程
进行监控，及时解决其中出现的问题，使绩效评
价体系落到实处，制定并不断完善绩效管理体
5.负责公司整体的文化建设；
6.配合其他部门做好员工思想工作，受理并及时
解决员工投诉和劳动争议事宜；
7.管理公司各类行政事务。
产品创新中心
1.新产品创意及研发。
1.负责协调项目人力资源，管理项目成本和范
围，监控项目质量和进度；
2.负责项目规划，制定阶段计划、里程碑计划和
项目管理指标；
3.负责向上级汇报项目情况，包括但不限于人员
/进度/质量/客户满意度；
4.协助售前或营销人员进行项目提案等市场活
5.负责识别、分析、监控和解决项目风险。
1.开发和维护公司云平台服务，包括在线电子商
务服务，在线模板生成服务，运行时云引擎服务
和各种活动服务；
2.为公司各种活动和服务提供后台支撑，保证高
可用性的后台服务。将各种活动模板化，提供可
软件事业部
配置的前后台服务；
3.为公司发展战略提供云服务技术支持，了解各
种前瞻性技术，为公司业务和互联网相结合提供
技术支持和解决方案；
4.常规大屏幕的内容实现与智能化的技术研究
和建设，活动大屏幕的内容实现。
（二）主要生产或服务流程及方式
1、传统广告业务流程图
2、互动广告业务流程
三、商业模式
（一）销售模式
由于传统的户外媒介代理业务与创新性的互动传播业务所服务的客户有一定的区别，所以公司针对这两种业务的不同特点采取了不同的销售模式。
1.由于传统的户外媒介代理业务的客户不仅包括直接的广告主还包括广告公司，所以公司主要由销售部通过多种形式、多种渠道收集客户的需求信息，再进行整理，对整理出有价值的信息进行投放策划，提供客户需要的方案，再由销售团队与客户沟通直至达成合作意向后签订媒介发布合同。
2.公司的创新性互动广告业务的服务对象主要是直接的广告主，所以公司主要是由销售部通过网络宣传等方式获取客户的基本信息及需求信息，然后由销售团队对客户进行登门拜访做进一步沟通，并确定具体的广告需求。
（二）采购模式
根据采购对象的不同，公司户外媒介代理业务的采购模式可分为直接采购
与间接采购两类。直接采购是指公司直接向媒介资源所有者进行媒介资源的采购，而间接采购是通过向其他广告公司或中介机构进行采购。这主要是因为广告媒介资源所有者往往是大楼物业、市政机构、高速公路运营机构等，虽因地理位置等原因拥有较好的媒介资源，但其本身并不是广告行业的从业者，主要通过各类广告公司或中介机构对外出租经营其所拥有的媒介资源。
报告期内，公司户外媒体资源的采购以代理采购为主，这也体现了公司该业务的灵活性。公司可根据客户的需求在全国范围内不断地寻找最合适的广告媒介资源，而客户广告的投放需求总是在不断变化中，因此也要求公司具有十分强大的媒体购买执行能力与广告投放网络组织能力。
公司在自有大屏或租赁大屏上植入互动程序为客户提供互动广告。租赁大屏产生的媒体资源费即大屏租赁支出、自有大屏的折旧费、互动程序制作费等构成互动广告业务营业成本。公司根据业务发展的需要逐渐在商场、CBD等人流量较大的地方建设大屏，对不适宜建屏或处于成本效益考虑可以通过租赁获取大屏的使用权，互动广告中植入趣味互动程序公司根据自身情况决定是否需要委外制作。
（三）盈利模式
报告期内，公司主要通过为客户提供传统的户外媒介代理业务和创新性的互动传播业务来实现盈利。
1.对于传统的户外媒介代理业务，公司根据客户的广告投放需求，寻求合适的广告媒介资源并协助客户制定媒介投放策划，当媒介资源及投放策划经客户确认后向供应商采购媒介资源，并帮助供应商完成公司客户要求的广告投放，提供监测与评估等增值服务来实现盈利。
2.公司通过为广告主提供互动广告创意程序的创意设计开发、互动媒体广告的发布及活动现场的互动支持服务来实现盈利。
3．未来当公司的互动媒体终端的数量增加一定的数量后，公司还将会通过为品牌广告主提供互动销售导流服务的方式来实现盈利。
四、与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
1、公司传统广告业务的技术含量
公司立足于广告业，主要从事传统性的户外媒介代理业务以及创新性的互动广告业务，公司的传统性的户外媒介代理业务主要集中在上海，在上海的户外广告行业内具有一定的知名度，客户主要为对广告宣传有需求的国际、国内知名品牌及其广告代理公司。公司建立了以市场化为导向的商业运营模式。
公司户外媒介代理服务的主要技术含量来源于公司经营管理团队在广告行业从业多年累积的丰富经验和资源。公司根据自己多年的从业经验自主研发了IWELL户外评估检测系统，该系统可以帮助客户更精准的选择适合的户外阵地,更有效的影响市场。
公司自主研发的IWELL户外评估检测系统以满足客户的需求为目标，在尊重客户个性需求，深入了解客户立场的基础上，帮助客户制定出优异的媒体投放策略。该系统中有购买和研究的第三方的专业媒体数据，这些数据包括了分析目标市场及消费者的媒体有效性的数据、统计客户及竞争品牌的媒体投放情况的数据等，公司通过这些数据分析客户的投放诉求及媒体资源的优劣势，并结合客户实际情况，制定合理的投放策略及投放区域，最后公司按照IWELL户外评估检测系统的结论为客户进行媒体评估、购买，并作售后评估及效果调研。
2、公司创新性的互动传播业务的技术含量
公司的互动传播业务中运用了体感互动技术、AR互动技术、HTML5技术、大屏人类行为侦测技术等多种先进技术。具体情况如下：
体感互动技术，是指受众者无需佩戴任何感应设备，通过
人体肢体动作即可与大屏进行交互活动。体感互动技术主要通
过skeleton recognition（骨骼识别），skeletoncollider
（骨骼碰撞），skeletonmapping（骨骼映射）等方式实现多
样化的互动功能应用。
公司将体感技术运用到商业层面，以全新方式绑定广告受
众，公司的体感互动的表现形式分为三类。第一类，以X-box
体感互动技术
类体感游戏与商业结合，通过品牌元素的植入，令受众在娱乐
的过程中深化品牌印象；第二类，通过体感方式体验虚拟产品，
吸引受众以全新的视角深度体验产品，同时感受品牌文化带来
的魅力；第三类，体感轻互动，通过感应人体的变化做出相应
的视觉变化以吸引目光，从而形成新型的创意互动广告模式。
公司借助于体感互动技术，让商业广告、媒体投放以全新
的方式展现在大众面前，让受众主动参与到广告信息交互的过
AR互动技术。AR（AugmentedReality）技术即增强现实，
是一种综合了图像识别、动作捕捉、虚拟现实等学科，将数字
信息、三维虚拟模型精确地叠加显示到真实场景的创新人机交
互技术。曾经局限于实验室的增强现实技术，随着计算机软、
硬件能力的提高，已经开始快速的进入到大众视野，并在会展、
营销、科教、设计、出版、娱乐等领域发挥越来越重要的作用，
AR互动技术
被时代周刊列为当前最具活力和前景的十大技术之一。
公司运用的AR技术将真实场景与虚拟场景相结合，如在
显示屏中将虚拟场景、虚拟角色、虚拟物品等投放在现实场景
中，带来全新的感观体验；以现实场景作为基础，进行识别和
虚拟标识；将现实场景中物件进行替换，将平面物件以虚拟形
态（如可控制变化的三维模型）展现等等。
多屏互动技术是指多个屏幕进行连接后，可以进行相互联
多屏互动技术
动的技术。公司通过多屏互动技术让受众者可以自己的个人移
动终端，如手机，平板等移动设备与公司的互动广告大屏进行
连接，实现手机、平板、大屏等的多屏互动，增强用户体验和
广告驻留时间，强化品牌推广。
公司借助于二维码技术实现用户的个人移动终端（如手
机，平板等移动设备）与公司的互动广告大屏之间的连接，即
二维码技术
用户通过直接扫码二维码就可以参与到公司互动广告大屏上
的互动程序的互动体验，简单方便快捷。此外，对于大型活动，
公司还会通过扫码签到的方式来提升用户的参与感。
HTML5提供强大的动画，视频和本地缓存支持，可以极大
的提高用户体验，是现在移动客户端不可或缺的技术。公司借
助跨平台的HTML5技术开发适用不同终端的互动程序。基于
HTML5开发的程序具备一次开发，处处运行的优良特性，从而
可以降低开发成本。
公司使用unity3d技术开发增强现实客户端，unity3d技
术具有良好的交互功能和绚丽的动画效果，让用户具有在线游
unity3d技术
戏般的良好体验。通过unity3d技术可以快速开发炫酷的3d
场景，使用户体验从平面走向立体，使传播广告具有大片的震
公司使用现在互联网大量使用的java语言和spring框
架，使用高性能JVM引擎，非阻塞异步IO等技术大幅度提高
了系统的处理能力，部署上使用linux服务器，可以对操作系
统的核心进行修改，极大得提高了系统处理的能力，并且使用
Nginx来实现系统负载平衡，使用分布式，异步技术来保证高
JAVA后台技术
可用性，高稳定性，并具备动态的横向扩展，动态添加节点，
可以对服务进行无限的扩展，高并发性的后台服务，支持海量
用户，而且可以保证用户体验，主要包括活动配置管理引擎和
活动运行时引擎两部分，活动配置管理引擎在线为活动提供实
时管理和动态配置功能，活动运行时引擎为活动提供实时登
录，运行和注销服务。系统不仅在性能能够得到保证，采用严
格的安全机制，保证了系统的安全和高可用性。后台的数据库
使用了互联网常用的mysql数据库，已经验证的mysql数据库
的高可用性、分布、读写分离、高扩展性。
公司的系统接口通过微服务化技术开发，系统可以异构，
可以实施动态部署和动态扩容，为多种富客户端提供后台技术
微服务化技术
支撑，微服务化将功能进行隔离并又统一协作，提高开发效率
和系统稳定性。
公司运用安装在智能大屏的体感捕捉硬件，在大屏释放信
息的同时收集大量数据，在受众与大屏的交互过程中，对人体
骨骼行为、面部信息、人群分类等进行大数据的采集分析，同
大屏人类行为侦
时还可以对广告受众者进行行为习惯的监测。
通过这一技术，公司通过遍布全国的线下大屏得到大量人
类行为数据，科学有效将这些数据更好的反馈广告主，以指导
广告主的生产营销活动。
通过大数据技术、机器学习，可以异步数据分析或者实时
数据分析，对数据进行多个维度的深度挖掘，生成数据报表，
大数据分析技术
为客户提供有价值的活动情报和效果，采集用户参与的数据、
位置、爱好等信息，分析用户的偏好等等，从而可以客户实现
精准营销。
3、公司目前实现的互动模式
公司在日常业务的开展过程中运用了三大互动模式，以满足不同应用场景下的客户需求，分别是人屏互动模式、多屏互动模式以及跨屏互动模式。
（1）人屏互动模式
公司的互动广告大屏上承载了Beacon、红外感应装置、kinect体感摄像头等智能硬件，令受众者可以直接参与到与互动广告大屏的互动过程中。
利用体感技术，公司的互动广告大屏能够感应受众者的位置、五官、肢体动作等，受众者通过自己各种动作行为，控制互动广告大屏产生有趣的变化。让大屏与受众者直接产生链接。
利用AR增强现实技术，公司的互动广告大屏能够展现基于现实的奇妙变化，通过摄像头将现实场景实时呈现在大屏上，并将现实与虚拟进行巧妙结合。如参与者可以通过大屏与虚拟的明星、卡通形象一同合影，又如让参与者直接身临虚拟的科幻世界中。
公司在互动传播业务的开展过程中同时运用这两项技术，提供给参与者更加真实、有趣且多元的互动体验，令参与者可以在虚拟的场景中通过体感与虚拟角色进行互动。
（2）多屏互动模式
公司借助第三方平台，通过手机，PC，Pad等端口及其他硬件设施，将她们与公司的互动广告大屏连接并互动，。
公司的多屏互动解除了人屏直接互动对人数、位置等的限制，让更多人能够同时参与到大屏的互动中，以适应不同场合的需求。
（3）跨屏互动模式
为了让受众能随时随地体验互动广告大屏的奇妙互动，公司将大屏互动搬上移动端，让互动跨屏幕、跨平台进行，让参与者在移动端一样实现体感、AR等新奇互动。
公司在将大屏互动跨屏实现的同时，根据移动端特色和受众心理进行改良，让同样的互动内容，在大屏和移动端产生不一样的用户体验。
在移动端实现大屏端诸多功能，使互动产生粘性，赋予互动更多的分享和自媒体属性。
（二）研发情况
1、研发部门设置及人员情况
作为国内领先的互动数字机构之一，公司非常重视研发方面的专业性配置和
资源投入。在研发部门设置上分为产品和技术两条线。产品创新中心负责公司的新产品创意及研发；软件开发事业部负责为公司的研发和创意活动提供技术支持和解决方案，该部门分为产品组、后台组、U3D组、HTML5组、测试组等；公司在技术方面还设有运维部，负责全国互动大屏幕的软硬件维护，同时还会根据工作过程中积累的经验对公司的互动大屏进行技术升级改造。此外公司还会根据开发任务的需要，弹性的使用各类外协开发和测试力量。
在报告期内，公司的研发设计相关人员有8人。人数较少原因主要在于公司的创新性的互动传播业务还处于发展初期，所以技术研发及创意设计团队还在不断的扩充中。后期随着公司的互动广告业务的不断增长，以及公司互动媒体终端增长到一定数量后公司的OIO服务的推出，公司的技术研发及创意设计团队会得到进一步的充实。
2、研发投入
研发支出金额（元）
占主营业务收入比重
占互动传播业务收入比重
651,488.74
583,399.86
（三）主要无形资产情况
截止本公开转让说明书签署之日，公司不存在专利。
2、软件着作权
截止本公开转让说明书签署之日，公司不存在软件着作权。
截止本公开转让说明书签署之日，公司拥有5项商标在申请中，具体情况如下：
申请受理中
申请受理中
申请受理中
申请受理中
申请受理中
截止本公开转让说明书签署之日，公司拥有6个域名，具体情况如下：
上海中畅广告
weflycloud.wang
中国国家顶级
上海中畅广告
weflycloud.cn
上海中畅广告
weflycloud.com
上海中畅广告
weflycloud.net
上海中畅广告
weflycloud.top
中国国家顶级
上海中畅广告
wefly.net.cn
5、房屋使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司房屋使用权的具体情况如下：
上海市中江路
上海中畅广告
388弄国盛中
心2号楼1802
上海市普陀区
上海新闻出版
上海中畅广告
陕西北路1438
职业技术学校
号财富时代大
上海市普陀区
微飞（上海）
王鑫乾、陈佩
陕西北路平方
文化传播有限
号财富时代大
（四）取得的业务许可资格或资质情况
在报告期内，公司取得的业务资质的情况如下：
1、业务许可情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在业务许可情况。
2、公司获得资质
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资质证书。
3、质量管理证书
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在质量管理证书。
4、高新技术成果转化证书
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在高新技术成果转化证书。
（五）环境保护、安全生产、质量标准
1、环保情况
依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业归属为大类“L租赁和商务服务业”中的子类“L72 商务服务业”；依据日环保部办公厅函环办函【《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司所处行业不属于环保核查重污染行业。公司业务所处行业不属于污染行业，不属于大规模排放废气、废水的企业，无需办理排污许可证。
公司在报告期内也没有建设项目，不涉及环评审批手续、排污许可、建设项目的环评批复、环评验收等事项，无需取得相应的环保资质、履行相应的环保手续。
公司的主营业务不涉及安全生产问题，无需取得相关部门的安全生产许可，
报告期内无建设项目，不存在建设项目安全设施验收事项。公司报告期内未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
公司主营业务是为客户提供传统的媒介代理服务以及利用创新性的互动媒体资源，为国际、国内知名品牌提供品牌宣传，产品推广和形象展示等广告服务，除了满足客户的要求外，并无行业统一的质量标准。公司按照客户要求完成相应服务，提供的服务没有统一的质量标准。报告期内，公司不存在因质量标准不符合要求而与客户发生纠纷或被质量技术监督部门处罚的情形。
（六）特许经营权
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在特许经营权。
（七）主要生产设备情况
公司的主营业务是为客户提供传统的户外媒介代理服务以及利用创新性的互动媒体资源及技术，为国际、国内知名品牌提供品牌宣传，产品推广和形象展示等广告服务。公司的主要生产设备为电脑、服务器及互动LED屏等。
报告期内，公司通过购买方式取得互动LED屏如下：
购入原值（元）
上海第一八佰伴
175,089.00
上海南京东路百联世茂广场
287,281.00
上海香港广场北楼
178,588.00
110,504.28
（八）员工情况
1、截至日，公司员工总数33人。公司在职员工分布情况如下表：
比例（%） 年龄结构
比例（%） 教育程度
注：截至日，公司在职员工33人，为23人缴纳了社会保险，为25人缴纳了住房公积金，其他10名员工未缴纳社会保险、8名员工未缴纳住房公积金，原因在于：（1）2人为退休返聘人员，公司未为其缴纳社保、公积金；（2）1人为实习生，公司未为其缴纳社保、公积金；（3）1人7月底入职，8月初离职，公司未为其缴纳社保、公积金；（4）2人为新入职员工，公司正在为其办理社保、公积金手续；（5）2人7月份漏缴社保，公司已在8月份为其补缴；（6）2人自愿放弃公司为其缴纳社会保险。（7）2人因其公积金手续自前任公司尚未转出，公司自8月份开始为其缴纳公积金；
公司控股股东、实际控制人已作出承诺：如因社会保险或住房公积金相关主管部门要求或决定，公司需要为员工补缴未缴的社会保险或住房公积金；或股份公司因未为员工缴纳社会保险费或住房公积金而承担任何罚款或损失，其将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不会因此遭受任何损失。
公司已取得了社会保险主管部门出具的合规证明，公司自日至今，不存在因违反相关法律法规被处以行政处罚的情形。
2、核心技术（业务）人员情况
3、（1）核心技术人员简介
章淼，男，1982年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年7月，毕业于电子科技大学计算机科学与技术专业，本科学历。2004年7月至2004年12月，任苏州(华硕电脑)科技有限公司工程师；2005年1月至2006年9月，任群硕软件开发(上海)有限公司工程师；2007年1月至2007年9月，任北京宇信易诚科技有限公司工程师；2007年10月至2009年10月，任万攀泰软件开发(上海)有限公司工程师；2009年10月至2012年5月，任花旗软件技术服务(上海)有限公司工程师；2012年5月至2015年8月，任思爱普(北京)软件系统有限公司工程师；2015年8月至今，任上海中畅广告有限公司技术总监；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司技术总监、监事。
钟泽升，男，1990年3月出生，中国籍，无境外永久居留权。2008年7月，
毕业于中新中学，高中学历；2009年 8月至 2010 年8月，任广州市炬海软件
科技有限公司员工；2010年 8 月至 2012年 4月，任广州海若科技有限公司
Unity3D 开发工程师；2012年 7 月至 2013年 5月，任浙江冰峰科技有限公司
Unity3D 开发经理；2013年 5 月至 2014年 10月，任上海影流网络科技有限
公司Unity3D 程序经理；2015年 4月至今，任上海中畅广告有限公司技术总监；
现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司技术总监。
王威龙，男，1988年3月出生，中国籍，无境外永久居留权。2011年6月，毕业于长春工程学院自动化专业，本科学历；2011年10月至2012年2月，任江苏牧羊集团技术员；14年12月，任长春希达电子技术有限公司现场工程师、区域售后负责人；2015年2月至今，任上海中畅广告有限公司运维部负责人；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司运维部负责人。
（2）核心技术人员持有公司股份情况
核心技术人员姓名
持股数量（股）
持股比例（%）
（3）报告期核心技术人员重大变化情况
报告期内，公司的核心技术人员未发生过重大变化。
（4）核心技术人员竞业禁止情况
报告期内，公司的核心技术人员不存在竞业禁止情况。
五、主营业务相关情况
（一）主要产品或服务的营业收入情况
公司的主营业务收入情况如下：
10,076,419.66
11,013,121.21
13,212,076.13
1,266,716.92
2,230,335.23
11,343,136.58
13,243,456.44
13,212,076.13
（二）产品或服务的主要消费群体
1、主要服务对象
公司的主营业务是借助传统的户外媒体资源及创新性的互动媒体资源及技术，为国际、国内知名品牌提供品牌宣传，产品推广和形象展示等广告服务。因此公司的主要服务对象是广告主及以4A广告代理公司为代表的广告公司。
2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况
占当期营业收入
收入金额（元）
总额比重（%）
印纪影视娱乐传媒有限公司
5,023,617.81
上海文畅广告传播有限公司
1,884,731.13
上海楷思商贸有限公司
1,008,216.67
上海成光广告有限公司
778,301.89
宁波方太营销有限公司
508,041.93
前五名客户合计
9,202,909.43
占当期营业收入
收入金额（元）
总额比重（%）
上海文畅广告传播有限公司
3,358,490.57
上海洋码头网络技术有限公司
2,461,897.78
上海楷思商贸有限公司
1,929,592.45
芒果服饰（中国）有限公司
1,220,434.19
印纪影视娱乐传媒有限公司
943,396.00
前五名客户合计
9,913,810.99
占当期营业收入
收入金额（元）
总额比重（%）
凯帝珂广告（上海）有限公司
3,483,309.14
上海文畅广告传播有限公司
3,415,278.30
芒果服饰（中国）有限公司
1,873,872.64
常州倍科电器有限公司
1,037,735.85
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
933,962.26
前五名客户合计
10,744,158.19
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。
（三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况
1、原材料、能源及供应情况
公司的主营业务是借助传统的户外媒体资源及创新性的互动媒体资源及技术，为国际、国内知名品牌提供品牌宣传，产品推广和形象展示等广告服务。报告期内，公司进行的采购主要为购买媒体资源。
2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况
占当期采购总额
供应商名称
采购金额（元）
北京旺财传媒广告有限公司
3,447,813.45
上海飞帆广告有限公司
1,588,929.25
上海睿敏广告有限公司
1,481,579.14
上海申斯广告有限公司
632,684.44
上海怡蓓文化传播有限公司
194,174.76
前五名供应商合计
7,345,181.04
占当期采购总额
供应商名称
采购金额（元）
上海飞帆广告有限公司
2,735,849.06
上海二十一城广告传媒有限公司
1,393,458.49
上海申斯广告有限公司
901,054.25
上海怡蓓文化传播有限公司
849,056.60
上海睿敏广告有限公司
811,487.95
前五名供应商合计
6,690,906.35
供应商名称
采购金额（元）
占当期采购总额
上海悠迪广告有限公司
3,618,007.55
上海飞帆广告有限公司
2,735,891.51
上海创天广告有限公司
2,037,735.85
武汉中畅世纪广告有限公司
580,188.68
上海申浦广告装潢有限公司
424,528.30
前五名供应商合计
9,396,351.89
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况
1、销售合同
报告期内，公司部分重大合同履行情况如下：
合同金额（元）
印纪影视娱 28个万达广场连廊的广
乐传媒有限
6,286,500.00
在上海南京东路百盛世
上海楷思商
茂广场、上海第一八佰伴
1,170,000.00
贸有限公司
LED屏户外广告
KATE SPADE圣诞树户外
上海楷思商
造型陈列广告的制作和
800,000.00
贸有限公司
上海隽城置
上海院子户外广告
900,000.00
业有限公司
上海洋码头 洋码头品牌相关户外广
网络技术有
2,000,000.00
告（电梯平面媒体广告）
上海文畅广 玫琳凯户外广告（霓虹
告传播有限
6,640,000.00
常州倍科电 BEKO品牌及产品广告（灯
2,200,000.00
器有限公司
布外打光看牌）
上海成光广
钢结构喷绘户外广告
1,650,000.00
告有限公司
宁波方太营 方太品牌及产品户外广
1,460,000.00
销有限公司告
上海鹏壹广
中晋户外广告
800,000.00
告有限公司
上海德发国
际贸易有限 户外广告
600,000.00
上海美特斯 美特斯邦威品牌户外广
邦威服饰股
990,000.00
份有限公司
注：将金额50万元以上的销售合同认定为重大合同。
2、采购合同
报告期内，公司部分重大合同履行情况如下：
合同金额（元）
北京旺财传
媒广告有限 28个万达广场连廊租赁
4,120,000.00
上海创天广
户外广告发布
600,000.00
告有限公司
上海创天广
户外广告发布
1,060,000.00
告有限公司
农农（上海）
网络科技有 广告位租赁
600,000.00
上海睿敏广
户外广告发布
2,700,000.00
告有限公司
上海睿敏广
户外广告发布
3,800,000.00
告有限公司
上海申斯广
户外广告发布
700,000.00
告有限公司
上海飞帆广
户外广告发布
5,800,000.00
告有限公司
上海二十一
城广告传媒 广告发布
1,342,066.00
上海悠迪广
户外广告发布
1,600,000.00
告有限公司
上海皓嘉文
化传播有限 户外广告发布
360,000.00
怡高（上海）
广告有限公 户外广告发布
360,000.00
注：将金额30万元以上的采购合同认定为重大合同。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）行业概况
根据中国证监会2012年11 月发布的《上市公司行业分类指引》规定，公
司业务所在行业属于大类“L租赁和商务服务业”中的子类“L72 商务服务业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司业务属于“L72 商务服务业”
中的“L7240 广告业”；根据全国股份转让系统公司2015 年3 月18 日发布的
《挂牌公司管理型行业分类指引》、《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司业务的管理型分类为“L7240 广告业”，投资型分类为“ 广告”。
1、行业所处生命周期
经过多年的发展，全球广告业已处于行业生命周期的成熟期，行业增长与GDP增幅基本持平，行业集中度上升。国际上，广告业经过一系列的收购、重组，四家较大的控股集团型广告公司WPP、Omnicom、IPG 和Publicis 逐渐控制了业内的大部分资源，行业呈四足鼎立的格局。
中国传统广告业的增长经历了与中国经济增长相同的走势，市场规模不断的扩大；与国际行业集中度较高的状况相反，我国的广告业从业企业数量众多，市场集中度较低，但增长较快，具有较为明显的新兴市场的特征。根据成熟市场的经验，我国广告业在面临着行业集中和整合，未来广告企业间的并购重组将会是行业的常态。
2、广告行业的产业链及与行业上下游的关系
（1）广告行业产业链
当前广告行业已经形成了分工明确的专业体系，广告产业链条上各参与方有：广告主、广告公司、广告媒体、市场消费者以及辅助的数据发布方和监播方等。
各参与方在产业链中的地位及功能如下图所示：
广告行业是通过市场研究、创意策划、广告设计与制作、广告发布等一系列的服务将广告主提升企业形象、塑造产品品牌、推动产品销售的需求“翻译”成能为目标消费群体所乐于接受的文字、图片、声音与影像等信息并传递给消费者。
从信息流动的角度看，广告主根据自身的品牌需要和宣传目标，将广告需求发送给广告公司。广告公司为其提供一系列专业服务，主要包括媒介代理和品牌营销，然后根据制定的方案联系媒体进行广告发布，最终将广告信息传递给消费者。消费者通过接受资讯与广告、购买广告主的产品，从而通过市场销量的信息将广告的效果反馈给广告主。广告公司则通过传播过程中的监测与播放之后的效果评估将广告投放执行的效果反馈至广告主，广告主根据来自于消费者和广告公司的信息不断修正自己的广告投放需求。在此过程中，广告公司起到了连接广告主与消费者的桥梁作用，将广告主的需求准确传递乃至优化是广告公司实力的体现与业务的目标。
在信息传播的过程中，广告主最关心的是如何实现精准营销，即如何将广告所欲传递的信息高效、精准地传递到目标消费者群体并影响其消费行为，达到广告传播目的。这就需要专业的广告公司通过对于广告主的传播需求分析、消费者目标群体分析、广告媒介资源的覆盖范围及传播效果分析帮助广告主制定科学、有效的传播方案，并根据广告播放中的监测与持续的跟踪分析进行调整，以帮助广告主提高其广告投放的效果。广告行业的信息流动示意图如下：
（2）与行业上下游的关系
广告行业的上游主要是报刊杂志、广播电视、互联网等传媒载体。媒体的发展、手段和内容丰富化的变革，引导了广告行业的变迁，丰富了广告行业的业务内容。市场化的媒体行业在竞争压力下推出更有吸引力的节目或栏目，促进了媒体资源的优化；而且众多创新性媒体的出现，丰富了广告传播的手段。
广告行业的下游为广告主。广告主涵盖具有广告需求的国民经济各个行业，其对广告发布和自身品牌建设的需求决定了广告公司的业务量，广告主的广告需
求促进了广告公司的发展。随着我国产业结构的升级，国内企业主不断增加对自身品牌塑造的投入，将推动整个广告产业的迅速发展。
3、行业壁垒
在我国广告业是一个进入门槛相对较低的行业，参与广告市场的企业众多但大多规模较小，行业低端市场竞争激烈，基本处于完全自由竞争状态。根据中国广告业协会的统计， 年间，我国广告经营单位数量由3.3万户发展到44.5 万户，年均增长了18.9%，从业人员262.2 万人。经营总额由230.1亿元增长到5019.7 亿元，年均增长22.8%。但是由于媒体资源仍然具有稀缺性，虽然媒体资源的形式随着社会的发展不断的拓展和变化，但是持有媒体资源，或者是能够取得媒体资源的能力仍然构成了广告公司的核心竞争能力。
广告行业主要壁垒体现在：
（1）广告媒体资源与客户资源的积累
广告媒体资源是广告投放的平台，决定着广告投放的效果，从而对广告公司生存和发展产生重大影响。广告公司需要建立长期获取广告媒体资源的渠道，并具备优秀的媒体资源整合能力，才能建立起良好的广告投放媒体平台。如果广告公司不具备长期稳定的媒体合作基础，便难以给客户提供优质的广告投放服务，从而无法在市场上持续稳定发展。因此，对广告媒体资源的掌控力是广告公司的核心竞争力之一。
此外，广告公司的客户包括广告主和其他广告公司，是广告媒体资源的需求者和购买者。客户资源的取得往往依赖于广告公司对广告主所处行业的深刻理解、专业的广告服务能力、系统的服务支持、良好的品牌信誉等多方面因素，而取得客户的认同并维持稳定的合作关系则需要广告公司较长时间的积累。
（2）市场认同度
广告行业的需求方是广告主，而广告主往往并不了解广告行业，因此对于很多大型企业、知名品牌通常会将广告发布交给代理公司完成，根据国外广告业发展的经验，广告代理越来越集中于大型的4A广告代理公司，他们掌握了每年大部分的广告发布额，对媒体资源的需求也占绝大多数，因此，媒体资源供应商长期的经营业绩，从业的口碑，以及媒体资源的优劣及售后服务是竞争的核心因素，能否进入4A广告代理公司的合格供应商名单也成为行业的竞争壁垒。
（3）资金壁垒
无论是大型的LED屏幕还是户外广告大牌，特别是在核心商业区，要取得修建的许可，完成修建，投入的周期较长，投资额度高，对资金的需求量较大，而非核心商业区的广告位商业价值又不高，这对于初进本行业的公司来说风险较大，因此构成了进入的壁垒。
此外，在广告媒介代理业务中，广告媒介通常要求广告公司定期集中结算或提前支付采购款，而广告主却一般是在广告投放后，确认了广告发布的样报或播放证明等之后才支付全部广告投放费用。因而，广告公司通常需要保持较大金额的流动资金，用以垫付广告媒介采购款。此外，广告公司需要科学的量化分析支撑其品牌战略、广告策划、媒介策略，而科学的量化分析建立在庞大的、及时更新的市场数据库、媒介数据库基础上。为此，广告公司每年须投入大量资金购买或更新各类广告策划、媒介投放相关调研数据资料。
（4）高素质专业人才
广告产业属于人才密集型产业。广告业务的各个环节，包括品牌规划与策划、广告策划、创意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期与媒介购买等，均需较高素质的人才，特别是在实际操作方面有多年工作经验，既要熟悉广告服务环节的各项业务，又要对广告主所在的行业具有较深理解的人才。
4、行业监管
（1）行业主管部门及监管体制
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
1）国家工商总局监管、相关行业主管部门审批
我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，其负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作，指导广告业发展。其中，广告发布活动管理主要包括制定、执行、监测广告发布标准，查处违法广告；广告经营活动管理包括规范市场经营行为、取缔非法经营行为等；此外，国家工商行政管理总局还承担指导广告行业发展的职能。
2）行业自律、社会监督
①中国广告行业自律组织
广告行业自律组织是广告主、广告经营者和广告发布者自发成立的民间性行业组织，通过自行制订一些广告自律章程、公约和会员守则等，对自身从事的广告活动进行自我约束、自我限制、自我协调和自我管理，使之符合国家的法律、
法规和职业道德、社会公德的要求。
中国广告行业自律组织主要有中国广告协会、中国商务广告协会、中国4A协会等。
中国广告协会成立于1983年12月，是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带。其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督，并每年发布“中国广告行业统计数据”等行业信息。
中国商务广告协会成立于1981年，是除中国广告协会外的另一行业自律组织，也是我国最早成立的全国性广告行业组织。其编辑出版的《国际广告》、《中国广告作品年鉴》是业内权威刊物，每年由此两大刊物发布的《中国大广告公司基本情况调查》和“中国广告公司创作实力50强”，是行业内的权威参考资料。
中国4A协会成立于2005年12月，由中国商务广告协会发起，是在国内从事经营活动的外资及本土大型综合性广告公司共同组成的行业自律组织。其宗旨是通过举办培训与各种相关活动，加强本土企业与国外同行间的合作与交流，建立规范的广告经营秩序，抵制不正当竞争，推进中国广告业逐步向符合国际惯例的广告代理制迈进。
②中国广告行业自律规则
中国广告协会于1990年制订了《广告行业规则》。日，中国广告协会第五次会员代表大会审议通过了最新的《中国广告行业自律规则》。该自律规则对广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求作了详细规定。
其主要内容是禁止虚假和误导性广告，广告应当尊重他人的知识产权，尊重妇女和儿童，尊重良好道德传统。禁止以商业贿赂、诋毁他人声誉和其他不正当手段达成交易，禁止以不正当的广告投放手段干扰媒体节目、栏目等内容的安排。
（2）主要法律法规及政策
主要相关内容
《中华人民共和国广
规范了广告活动，促进广告业的健康发展，保护消费者的合
法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济
日实施，新修订于2015 中的积极作用。
年9月1日起实施）
《城市市容和环境卫
大型户外广告的设置必须征得城市人民政府市容环境卫生
生管理条例》（国务院 行政主管部门同意后，按照有关规定办理审批手续。
务院令第101号发布）
《广告管理条例》
（住房和城乡建设部
规范了户外广告的审批手续以及违规处理办法。
《广告管理条例施行
细则》（国家工商行政
管理总局于2004年11
规定了有关部门的管理范围、准入条件、注册手续、业务规
月30日以工商行政管
理总局令第18号发
《户外广告登记管理
规定》（国家工商行
为规范户外广告登记管理，促进户外广告健康发展，根据《中
政管理总局于2006年
华人民共和国广告法》、《中华人民共和国行政许可法》以
5月22 日以工商行政
及《广告管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。
管理总局令第25号发
《广告经营许可证管
理办法》（国家工商行
政管理总局于2005年
为加强广告经营活动的监督管理,规范广告经营审批登记，
1月1日以中华人民
根据《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国行政许可
共和国国家工商行政
法》、《广告管理条例》，制定本办法。
管理总局令第16号发
《大众传播媒介广告
根据《中华人民共和国广告法》等法律法规有关广告发布者
发布审查规定》（工商 应查验证明文件、核实广告内容、建立健全广告管理制度的
广字[2012]26号文发
要求，为进一步落实大众传播媒介的广告发布审查责任，制
定本规定。
《国家“十一五”时期 提出发展广告业等9个重点文化产业，并要求“发挥各类媒
文化发展规划纲要》
体的作用，积极促进广告业的健康发展，努力扩大广告业规
（2006年9月中办发
模，提高媒体广告的公信力，广告营业额有较快增长”，中
[2006]24号文发布）
国广告业全面向创意文化产业升级。
提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的
《关于促进广告业发
重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文
展的指导意见》（2008
化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反
年4月工商广字
映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综
[2008]85号文）
合经济实力和社会文化质量，该文同时提出要促进广告产业
向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业。
《文化产业振兴规划》 提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、
（2009年7月国发
广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产
[2009]30号文）
《中共中央关于深化
加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含
文化体制改革推动社
量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系；要在重点
会主义文化大发展大
领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大
繁荣若干重大问题的
出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传
决定》（2011年10月中 统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、
国共产党第十七届中
动漫游戏等新兴文化产业。
央委员会第六次全体
会议决议）
《国家“十二五”时期 提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制
文化改革发展规划纲
作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快
要》（2012年2月中办发 发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文
[2011]40号）
化产业”。
《“十二五”时期文化 提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平
产业倍增计划》（2012
均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，
年2月文产发[2012]7
实现倍增的奋斗目标。
广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出
《广告产业发展“十二 在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、
五”规划》（2012年5月 推动广告业自主创新等八项重点任务。这是我国首个被纳入
工商广字[2012]99号）
国民经济与社会发展规划体系的广告业中长期发展规划。
到2020年，把我国建设成为广告创意、策划、设计、制作、
《关于推进广告战略
发布、管理水平达到或接近国际先进水平的国家；培育一批
实施的意见》（2012年
拥有自主知识产权和先进技术、主业突出、创新能力强的大
6月工商广字[2012]60
型骨干广告企业。支持资质好、潜力大、有特色、经营行为
规范的中小型和微型广告企业发展。
《产业结构调整指导
目录（2011年本(2013
继续将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为
修正)）》（2013年2月
鼓励类，为广告行业发展提供了强有力的政策支持依据和空
发展改革委令2011第9
《关于加快发展对外
文化贸易的意见》
制定了推动包括广告企业在内的文化企业走出去的许多具
（2014年3月国发
[2014]13号）
《关于深入推进文化
金融合作的意见》
创新符合文化产业发展需求特点的金融产品与服务，加快推
（2014年3月文产发
进文化企业直接融资，加大金融支持文化消费的力度。。
[2014]14号）
5、影响行业的重要因素
（1）有利因素
①国家产业政策大力扶持
国家发改委第9 号令发布，自2011 年6 月1 日起实行《产业结构调整指
导目录（2011 本）》中将广告创意、广告策划、广告设计、广告制作列为鼓励类，
这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告业发展提供了强有力的政策支持依据；上海市工商局和上海市发改委联合发布《关于进一步促进本市广告业发展指导意见》，提出力争到2015 年将上海建设成为亚太地区的广告创意设计中心、广告资源交易中心、广告人才培育中心、广告科技创新高地；国家工商总局和北京市政府签署《推动首都广告业发展战略合作协议》，确定将建设国家级广告业示范区；党的十七届六中全会明确指出文化产业将成为国民经济支柱性产业，广告业作为文化产业的重要组成部分，也将成为国家重点支持和发展的行业。一系列的利好措施都促进了广告业自身的发展，加上外界对广告创意产业的进一步关注，将带动广告投放量的持续增长。
②国内广告市场需求旺盛
从我国广告业的发展过程可以看出，我国广告业发展与GDP 及社会消费品
零售总额的增长呈正相关性，并且发展速度高于GDP 的增长速度。从消费者角
度来说，随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平不断提高，对物质文化生活需要日益增长。消费者对市场品牌及产品信息的获取提出更高要求，广告客户相应的广告投放需求增加，有利于促进广告行业的快速发展。从广告主角度来说，随着国民经济的持续增长，广告主投入广告的预算不断增加，推动了广告行业市场规模的上升。同时，由于近年来中国市场在全球消费市场中的地位日渐提高，国内外各品牌对中国市场的重视程度也日益提高。为了提高品牌知名度，这些消费品牌在国内广告市场进一步加大投入，从而推动了中国广告行业的快速发展。
③新兴技术的快速发展为数字视频媒体广告行业发展提供了技术支持
数字视频媒体的发展及创新依赖于数字技术的进步。历史经验表明，每一次传媒产业的飞跃都始于技术进步。正如印刷技术、电子技术的发展促进了图