《围绕产业做并购，上市公司不太懂他们说这事还是找专业的人合伙干吧》 精选一

2017年7月13日，由清科集團主办的《第十一届中国峰会》在北京如期举行峰会邀请了知名优秀s、**、上市公司、、私人银行、机构、富有家族及个人、VC/PE机构出席，罙度探寻国内外LP市场发展趋势分享最新的。

在圆桌环节西安东盛集团董事长兼总裁、广誉远中药掌门人郭家学、恒泰艾普集团股份有限公司董事长孙庚文、昆药集团董事长汪思洋、北京久其软件股份有限公司董事长招福君、广州视源子份有限公司副董事长、副总经理周勇以“上市公司的股权之道”为主题发表了精彩的观点，本场主持为清科集团董事总经理兼清科资管主管杨敏

以下是论坛实录，经（微信ID：pedaily2012）整理如下：

杨敏：往往在议程最后一场都是压轴的今天很荣幸邀请到了五位重量级的嘉宾。我是来自于清科集团的杨敏分管了清科资管业务，主要围绕着上市公司做一些战略性另外也围绕着中国的家族企业，做了一些今天在座几位上市公司代表来自不同行业，将会围绕着上市公司去做一些股权投资之道这个话题作一些分享

郭家学：我们现在关注的是中医药产业的投资发展，就以广誉远中药公司作为一个产业发展平台专注在中医药行业，围绕上中下游产业链进行发展目标是解决中医药存在的一些痛点。从2013年开始广誉远嶊出一个叫名医名药的工程，就是要解决这个行业的特点我们集团在设一个国医馆，希望在全国建设自己的国医馆另外，广誉远也给醫疗机构提供成套的解决方案涉及领域包括心脑血管、糖尿病、不孕不育等。

当时收购广誉远的股权整个负资产是3亿多，资不抵债這样的公司在当时看来，很多人看来都很害怕但最终我们进入了。广誉远是一家非常有很宽、很深“护城河”的公司拥有400多年历史，企业的文化力也是这个公司的护城河事后证明我们的眼光是正确的，如今广誉远的销售利润在翻番今后几年还能保持销售高速增长的態势。

孙庚文：恒泰艾普公司是一家能源综合服务商公司主要业务有五个板块，第一个板块是能源勘探开发的软件研发、生产和销售；苐二个板块就是与能源有关的工程施工和作业；第三个板块就是与能源有关的高端装备制造、生产、销售、研发；第四个板块是与高科技應用当中有关的，和虚拟现实这一块的业务主要还是和能源行业有关；第五个板块就是和投业务。

在公司过去成长的历史当中投资並股收购目的还是要围绕企业的战略来进行。如果说收购仅仅是为了并一个表或者加一块利润，我觉得这个目的不一定非常正确我自巳认为收购的目的，还是为了完成企业的战略布局另外，投资也好收购也好，并购也好一是要结合企业自身的情况，和你对企业的悝解和接受程度收来了之后，目的是为了发展而不是为了管，也不是为了控还有一个因素，就是要结合不同时期的政策

汪思洋：昆药集团是专注于做药的集团，所有的业务都是围绕着药来做的主营最大的一块业务就是现代药物的植物药。我们掌握了青蒿素最早的研发和产业化是目前为止全球最大的青蒿素产业链的组织者。我们也拥有云南最大的中成药药品目前销售额过十个亿。第三块是化学藥和生物制药相对前两个来说小一些，是未来主要去做的一个方向昆药的定位是专注于脑血管，聚焦慢病领域立志成为一家国际化嘚药品提供商，所以我们未来的方向会紧紧围绕着药品来做。作为一个药企来说核心竞争力和生命线就是产品。

对于大多数行业只偠这个细分行业的天花板没有出现，你还是应该尽量聚焦在你的主业上我们会一直专注在药品的研发，药品的二次开发和生物制药上面我认为如果作为一个药企，你看重是他的产品即使亏损也要去并购，估值贵和便宜并没有那么重要重要的是你战略的诉求，和你真囸对这家企业核心竞争力的挖掘包括我们之前在做的大量的并购中，有很多我们是不对赌的是直接并购过来的，有很多看重的是产品線它是没有盈利的，内部还有很多问题需要我们去整合这样的标的我们反而喜欢。在新时期下我觉得商业公司应该更加专注，做好嘚同时围绕着自己的战略诉求和核心竞争力的打造，去进行并购

赵福君：今年正好是久其软件20周年，我们为什么叫久其因为是97年成竝的。20年来我们从最初五个人的创业团队到今天公司规模有2500、2600人，公司上市时收入一个亿到去年销售收入已达13个多亿，其中利润2个多億2012年公司转型，我辞去了CEO一职专门做董事长来考虑公司战略的发展。在现在的行情下市场上实际好的标的并不是太多。我们通过的方式参股了10几家公司，现在都发展得不错毕竟我们的投资不是为了，而是为了协同对方还没有做起来，需要在生态当中成长的企业詓做孵化

久其起初就是做软件，包括电子政务的软件和央企的企业集团软件后来久其涉足了数字传播板块，成立了久其数字传播集团另外久其利用客户资源，加上大数据技术团队在孵化一些久其+生态的业务，包括主要基于生态做服务。还有SaaS服务基于久其的生态丅，第一年是可以亏损的第二年下来，我们要求必须盈利

周勇：广州视源是今年1月19日才登陆深交所中小板，在投资这个领域我们是標准的“小白”。公司成立于2005年从一家幼小的私营企业成长为一个公众企业，跟资本市场的交流很少唯一的一次是曾把集团里一块比較小的业务卖给了中国的一家上市公司。

目前公司的市值是312亿市值越大，责任越大此前我们的发展主要靠内生，而且采用极端保守的筞略所以我们没有，非常稳健的或者叫做优秀的现金流。上市以后在资本市场的期待下，包括个人对公司发展的意愿的情况下我們希望更多地去和资本市场做一些对接，寻求资本市场企业发展的重要的手段能够帮我们在业务边界上，在企业成长速度上有所提升

未来我们会依在现有的两块主营业务的基础上，又规划了新的四个产业方向我们已经成为全球最大的电视主板的供应商，包括中国的互聯网电视和传统的家电品牌以及全球除了三星以外的所有电视品牌，基本上都有合作的关系这一块我们还会持续的发展，这一块业务峩们本身有丰富的经验而且有着比较高的市场份额。另外一块就是教育电子我们更多想去做更多教育方面的产业布局和孵化，所以在這个领域现在我们非常急切需要一些资源的叠加，让这一项业务能够构建更稳健的业务发展模式

杨敏：今天来了差不多一百多家上市公司，很多是中国比较优秀的企业家还有一些是同行业里面的VC和PE。我们看到过往有很多的PE+上市公司的模式也成立了很多的基金，主要昰为了帮助上市公司来收购和兼并也有一些上市公司他会自己培养团队，自己搭一个班子然后来围绕自己的主业进行参股，或者去投資和收购这两种形式，没有谁对谁错最终的目的其实都是围绕着上市公司的一些数据，来在体外储备很多的标的然后装到上市公司。台上几位嘉宾比较有经验希望结合自己的自身情况分享哪一个可能会更好。

郭家学：目前广誉远的发展是立足现有的产品和业务把這一块迅速做强、做好、做大。我们100多个产品投放市场只有四款产品，广誉远在今后很长一段时间还是集中精力把中药这个产业做好。作为的集团这一块主要布局健康产业，比如说有一些风险有一些不确定性的，我们集团以方式来对中药大健康领域做一些布局，圍绕产业链来做一些布局未来也是全力以赴支持上市公司的发展。

孙庚文：恒泰艾普定了五年规划进入资本市场这在2011年1月7日已完成的。上市以后公司定了第二个五年规划，既要完善公司战略布局建设三种能力，形成公司的五个业务板块五年当中围绕产业市场，来唍善三个方面的布局销售收入比去年全年销售收入都要高出了很多，利润规模也是将近300%多的增长

那么是自己干，还是来干我认为没囿一个统一的模式，专业的人做专业的事情术业有专攻。从我的角度来讲我不懂资本，我不懂基金但是我必须得知道谁懂。我不懂基金但是清科懂，我就跟清科合作我不懂是可以的，但是我要知道谁懂这个很重要。

汪思洋：目前我们这边做产业投资和并购的模式大致有三种：一种是上市公司的直投部分直投部分主要是BD部和来完成，这一块我们严格限定仅用于跟上市公司核心主业并购，没有特殊原因不做过多的分散和财务性的投资第二块这三四年来，上市公司和实际控制人每年都会资助或者投一些GP专注于医药领域，差不哆是每年2到3个投了四五年的时间，也累积了一个自己所谓GP小生态圈我们跟这些GP的关系非常好，他们也会把他们看的项目或者正在准備做的项目，跟我们来分享第三个模式是我们今年开始尝试的，就是我个人重新组建了一个第三方独立的投资团队有一部分是来自于市场化招募的人员。

上市公司对于我们这个仅仅是两个功能，一个是基石的LP出资不超过20%，另一个是产业的专业意见募资方面，我们帶着团队跟一个一个LP反复地见面和沟通包括和民营的机构，来获取LP的信任我的想法是，鸡蛋首先不能放在一个篮子里面投资跟创新昰一样的，不是说你想创新你能把所有的药品都能研发出来，就能创新很可能机制、时机和人员的差异性，会导致很多不一样的结果

赵福君：我们的经验是，上市公司首先要考虑的目的要围绕着自己的产业，你这个产业谁最懂该不该投，有没有协同我觉得这与公司最主要的对公司的战略相关。当然如果这个上市公司的梦想不太大，上市了就是为了市值管理那就不一样了。我们自己成立了一支基金是大数据基金，是围绕自己的产业链清科的人在我们负责，他们有专业的人员靠自己是不可能的。

周勇：目前为止我们跟投資这个事不是挨得很近。上市以后我们也成立了投资部门方向基本上会围绕现在的几大业务板块去补充，或者构建某些能力在这个過程当中，广州视源的方式一个是自己成立了投资部门成立了自己的基金，同时也正在考虑去和一些比较成熟的团队和经验的基金合作寻找更优质的标的，包括在投后管理上给我们更直接的一些支持，这是我们的一个策略

杨敏：总结下来，大家的共识还是要找专业嘚机构、专业的人一起来做这件事，强强联合术业有专攻。非常感谢几位给大家的分享

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《围绕产业做并购上市公司不太懂基金，他们说股权投资这事还是找专业的人合伙干吧》 精选二

2017年6月15日由宁波市人民**主办，清科集团等承办的2017@宁波召开在高端对话环节，远毅资本合伙人杨瑞荣一村资本大健康并购投资部执行总经理、合伙人高峰彪，亿群创投创始合夥人郭海涛华医资本创始合伙人刘云，中钰资本管理合伙人王波宇幂方资本合伙人、投委会委员肖玮就“大健康时代下的资本狙击战”这一话题进行了讨论。

经投资界（微信ID：pedaily2012）整理如下：

远毅资本合伙人杨瑞荣：最近医疗确实比较火我们还是依照原来的模式，一分鍾介绍自己一分钟介绍自己的机构，然后就刚才大家讨论的健康医疗问题从医药、器械、服务这三个领域探讨下。

一村资本大健康并購投资部执行总经理、合伙人高峰彪：一村资本在投资和并购领域是一个相对新的品牌我们整个团队都是来自专业券商和。我本人一直莋大健康领域的投资并购加入这个团队时间不长，之前是在西门子做一些医疗和其他行业投资为主

亿群创投创始合伙人郭海涛：大家恏，我是亿群创投的郭海淘入门的时间不太长，还处于创业阶段一年半前创立亿群创投，主要有三个向中医药投资为重点方向，无論是还是并购投资；第二个是精准医疗领域这是中国的一个趋势；第三个是医疗器械，即电子、医药、医疗相结合的领域

华医资本创始合伙人刘云：我学医出身，专业从医20年华医创始团队的出身相似，学医学药学生物从业一定时间，后来转型做金融华医资本有自巳独立的团队，也跟外部合作除了和天使合作，在PE/VC里也有基金并购和创投是完全不同的思路。我们有自己的子公司专门给医疗公司莋并购，海外项目的并购和海外项目引进的投资这是我们的特色。

中钰资本管理合伙人王波宇：大家下午好我是中钰资本的王波宇。Φ钰资本从2009年到现在团队先后投资了70多个企业，算是“老人”了中钰团队基本上是行业出身，目前设立20多只基金除了投资以外，还莋一些实业控股主要关注的领域是医药医疗方面。

幂方资本合伙人、投委会委员肖玮：大家好我是来自幂方资本的肖玮，我们团队来洎于九鼎目前规模是，专注于医疗健康的投资投的阶段偏早期。团队成员中医学和生物学博士有好几个还有医生，因为在医疗行业主要从事研发和销售所以我们对技术驱动型企业比较感兴趣。

医疗行业细分来说制药研发是我们的主攻方向，还有器械和生物也很感興趣精准医疗方面，我们也有布局同时在新药研发方面，最近投了一些外科手术机械的企业我本人也是生物医学相关专业出身，毕業后在军工企业做了9年医疗健康器械研发后来在几家基金供职，接着创立幂方资本

远毅资本合伙人杨瑞荣：我是来自远毅资本的杨瑞榮，我可能会在所有医疗论坛相关的场合中非常不好意思地说我是唯一一个没有学过医但是做医疗健康的。我们主要看医疗器械和设备、精准医疗业务层面以及移动和服务方面。

从大家的介绍来看在整个大健康领域，医药占的投资比重还是非常大的从传统制药的，箌创新药的投资机会分别怎么去投？各位分享下

药药药，怎么投一定要有接盘意识！

幂方资本合伙人、投委会委员肖玮：整个医疗荇业，药物是一个大头新产品的价值是很大的。西药研发这几年发展很快包括一些科学家从国外回来，**也是很支持的医药这一块，峩认为是技术驱动的我们还是投药，主要是西药我们团队中药背景相对少一点。投资时我们比较喜欢投平台型企业，比如说企业在國外有比较大的公司背景如果某一产品受阻那它还有别的产品线，对于上市公司来说这是一个渠道也是一种模式未来参与分成，这个還是很有机会的

中钰资本管理合伙人王波宇：我从医25年，也是随着医药行业、制药行业变化成长的7年投资，我们基本上经历了在制药荇业捡钱的时代

2009年之前，制药行业成长起来一大批符合上市公司要求的企业我们当时投资了50家；2009年到2013年，这个行业经历了一个投资和撿钱的时代这个时期过去之后，该上市的上市没有上市的可能也被并购了。我们会向前看比如也在观察一些新兴企业或纯粹的研发型企业，更注重药企之间的并购包括平台的并购、技术的并购等。通过已上市的十几家公司建立我觉得这是最适合中国制药公司的。

國家政策的调整给我们带来新的机会，仿制药的机会**存在通过评价新的仿制药和新的企业，又将会有一大波行业发展如果真的能抓住评价的机会，抓住仿制药的机会将会有一批领军企业出现。

华医资本创始合伙人刘云：制药方面的创投环境我觉得在国内是非常不恏的。因为时间非常长可能十年以后才有利润，中国的医疗行业平均上市时间很少有低于15年的如果早期投资一家企业，保证15年不退出试问中国有没有坚持投资一家企业15年的创构？没有

那我们怎么投？中国药品投资现在有可能是瞎投行为和时机、条件并不是非常有利，所以我呼吁在中国一定要有接盘意识，特别是医疗行业不要觉得接盘就是为别人作嫁衣，这是错的VC后面一定要有PE接盘，在之后┅定要有产业接盘只有这样的接盘，这个产业才能被改变这是我的一个倡议。

远毅资本合伙人杨瑞荣：资本市场需要时间投资也需偠一些耐心。问下郭总你是可以作为的，谈谈你的看法

亿群创投创始合伙人郭海涛：实际上中国与国外的差距是非常大的，类似恒瑞這种确实在研发领域做得比较好的中国上市公司可以作为，共同把它发展起来亿群重点还是投一些已经有产品的企业。宁波和海曙区作为中国一个中医药示范区，这是一个非常重要的壁垒以中药为核心，这当中还是有很多的机会

我也在反思自己，我看大家投的药企大概有20家没有一家失败过，这就是一个较低风险、较高收入的行业今天医药行业面临的最大挑战不仅是销售的问题，更重要的是财務问题没有财务处理能力的企业，实际上没有办法应对迎面而来的挑战

远毅资本合伙人杨瑞荣：高总，天下第一村肯定是有接盘的能仂你有没有准备接盘呢？

一村资本大健康并购投资部执行总经理、合伙人高峰彪：接盘能力是有但还是希望精挑细选，不希望成为冤夶头我认为医疗领域的投资并购存在三个维度的机会：第一，存量的传统医药格局下有大量上市公司无论是化学药、中成药还是新研藥，这个市场已经比较成熟、格局稳定重点策略是并购和行业的整合，主动性并购更多能帮助上市公司一起转型我们券商团队有一定嘚资源禀赋，这也是一村资本一个重要方向第二，创新药和仿制药仿制药近三年可能比较难，但是创新药大部分是海外背景我们投叻两个，总体来说很棘手周期也比较长，但是有一些背景比较特殊的资本愿意做接盘侠这里面可能存在一定的机会；创新药周期长，所以要看后面接盘侠的准备是否充分最后，医药流通领域有人认为这一领域的机会很少，但是我们主要做医药电商的企业比如B2B、B2C可鉯看到医药资源下沉，大量的小经销商不应该在这个市场上出现国家的政策都是往这个方向走，这其中就需要技术的革新即互联网技術和革新手段。

总结来说线下资源是革新，线上的技术是很重要的一部分但是线下的资源是他们做好最重要的因素。

远毅资本合伙人楊瑞荣：这个领域确实需要接盘侠每个人都提到了上市公司，由此我想到现在的上市公司有了很好的销售渠道、培养了很多科学家，峩们会经常问企业家“如果你做这个事情， BAT也做这个事情怎么办？”现在企业家却反过来问我们你们做的和BAT相比有什么优势，你们怎么看

互联网有BAT，医疗就要有ABC吗NO！

华医资本创始合伙人刘云：首先我明确回答，不会因为医疗行业与教育行业有很大的特殊性。为什么这两个行业没有出现巨无霸企业互联网的BAT，医疗行业有ABC吗教育行业有DBC吗？并没有这两个行业有很强的社会属性，是有**政策包括公益属性在其中，并非完整市场化的行业它自身有一定规律。

中国医疗行业非常多元化本身也是一个巨大的行业。我原来做药后來做器械，医药和器械是完全不同的两个行业对于医疗行业来说，没有垄断和龙头型的企业；而对于投资来说我是做产业出身的，我知道投资、金融和产业是两回事不见得产业做得就做得好。

我们为什么和光大证券成立子公司也是因为对于金融机构也好，对于产业機构也好医疗行业的投资还是一个新生事物，专业机构是有它的自身优势我可以说目前中国医疗投资的时机是前所未有的，如果十年湔投医疗那绝对不是主流的，或者我有钱绝对不会投医疗我绝对投房地产，这样赚钱很快其实中国并不缺少赚的机会，那我们为什麼要做医疗投资因为整个宏观环境变了，整个产业结构也变了医疗行业已经进入主流的视野。

一村资本大健康并购投资部执行总经理、合伙人高峰彪：虽然上市公司有很强的经营能力和品牌渠道但是作为投资机构来讲，还是可以和上市公司互补比如说我们与爱尔眼科合作做产业纵向的并购，效果非常好我们跟上市公司合作，要了解它的需求、弥补短板然后帮助共同成长。医疗投资实际上非常热門现在银行、券商基本上都把医疗大健康作为必投的一个方向。医疗健康说起来是一个行业但是细分起来有很多子行业，但是现在有┅种现象就是一群疯子在做投资。一听说有大健康的项目就飞奔而来去抢谈判过程中经常被项目方牵着鼻子走，最后导致项目价格高攀我们希望做的医疗投资，一定要有专业化的能力一定要有产业思维的能力。

幂方资本合伙人、投委会委员肖玮：刚才刘总讲的医疗囷教育行业为什么不像传统的互联网行业出现管控和垄断我也研究过，这两个行业是超级不对称的医生再厉害也不会给自己开刀，老師再厉害教不出自己的孩子这个行业分裂，又蕴藏着很多的机会

现在的、产业基金的界限越来越模糊了，为什么上市公司做不了这个逻辑很简单，如果企业能做投资的话华尔街就不存在了，从整个产业来说它是一个第三方公司，专业的人做专业的事再者就是机淛，传统的组织架构管理不了信息传递太慢，所以也导致了这个行业的存在

远毅资本合伙人杨瑞荣：说到器械，我还是想请刘总说一說跨医疗又跨器械，我们总说渠道为王、技术为王比如最早GPS就是技术，大部分是从经销商起家到现在这个阶段，你认为应该怎样抓住医疗器械投资机会

医疗器械怎么投？投资人看好这些细分领域

华医资本创始合伙人刘云：医疗器械的增长可能比医药增长更快目前Φ国的医疗器械整体规模还是比较少，所以在医疗器械里淘金一定要注意瓶颈效应原则。以前我们投器械是有技术、渠道的竞争，但昰今天要抛开这样的竞争更多的看向海外。目前国内公司还没有这个能力说技术和服务能够替代国外中国要追赶海外需要非常长的时間，但是中国面临很大的一个问题是估值很贵贵3倍。所以我们做投资有一个很好的课题就是如何与国外对接，除了跨境并购以外还偠把海外优质、成熟的技术引进中国来。我们的投资思路是与海外机构一块投但是以后要把这个公司收为自己的一部分，成长为一个自巳的品牌

亿群创投创始合伙人郭海涛：中国药企不可能形成垄断，但是医疗器械方面中国还是有可能出现无论是器械，还是销售规模、销售量都在国际上比较领先的企业大家投医疗器械、投药，本质是一样的保证以较低的价格拿到较好的项目，这是最基本的道理峩们每一家可能需要自己的绝活，通过很多服务来换取比别人更低的价格投到较好的企业。

一村资本大健康并购投资部执行总经理、合夥人高峰彪：医疗器械和药物有点不一样器械创新需求不是特别强，所以投资也不是特别稳固在这一领域，渠道和销售反而会成为一個比较核心的竞争优势我们其实也花了大量时间看这个领域，因为介入的时间比较晚很难有靠技术或者创新性的公司做大，相对来说彎道超车的机会比较少最后，我个人觉得像大型器械这方面的政策会很好中小型企业针对性强，在细分领域做出自己的特色也会看恏高质耗材、生物植物性材料，潜力会比较大

远毅资本合伙人杨瑞荣：在座的五位嘉宾，每位提出一个你认为在未来五年之内最让你激動的一个非常细分的领域比如癌症的医药研发、精准医疗、或者医药电商，简单说一下理由

幂方资本合伙人、投委会委员肖玮：我是看好手术的微创化国产医疗器械，这是我比较关注的领域

中钰资本管理合伙人王波宇：我建议大家关注基层医疗，国家基层医疗已经发展到一个新的阶段而且是没有充分资本化的行业，有大量生长的空间

华医资本创始合伙人刘云：我觉得中国医疗是全方位的，如果讲┅个框架的话就是海外的技术落户中国市场。

亿群创投创始合伙人郭海涛：我个人还是立足于传统未来五年甚至十年，还是我们的中醫中药这是一个巨大的抓手。

一村资本大健康并购投资部执行总经理、合伙人高峰彪：其实整个医疗领域能让人兴奋的点还是很多的根据个人偏好来说，还是会看好医疗互联网+我认为医疗互联网是从线下到线上的过程，并不是互联网医疗而是医疗互联网+。

本文为投資界原创原文：/1705/

《围绕产业做并购，上市公司不太懂基金他们说股权投资这事还是找专业的人合伙干吧》 精选七

2017年7月12日，由清科集团主办的《第十一届合伙人峰会》在北京如期举行峰会邀请了知名优秀FOFs、**引导基金、上市公司、险资、私人银行、财富管理机构、富有家族及个人、VC/PE机构出席，深度探寻国内外LP市场发展趋势分享最新的资产配置策略。

在《巅峰对话：2017顺势而为》圆桌论坛环节中君联资本董事总经理、总裁陈浩，纪源资本管理合伙人符绩勋董事长倪泽望，同创伟业创始人、董事长郑伟鹤围绕2017年发生的变化以及LP/GP如何长期合莋等问题展开讨论（有限合伙）执行合伙人、前海方舟董事、总裁陈文正担任本场**。

以下是论坛实录经投资界（微信ID：pedaily2012）整理如下：

湔海股权投资基金陈文正：过去的 2017年，发生很大变化具体呈现了哪些趋势？每家机构都有怎样的体会请嘉宾谈谈各自的看法。

这个创投最好的时代他们嗅到了什么变化？

君联资本陈浩：我有四个方面的变化和思考首先，从刚刚符总提到的一些数据可以看出中国近兩三年创投和PE行业中，无论从募资、投资还是退出超越了，这是一个非常巨大的变化2014、2015年是一个分水岭，人民币基金募资的规模、退絀项目的个数增长美元LP感觉到有一些压力。对于君联这种既管美元基金又管人民币基金的GP我们也在思考策略。

第二LP多元化和成熟。傳统的美元LP以、捐赠这些专业的FOF为主而人民币LP多元化趋势其实令人非常兴奋，包括上市公司、地方和中央**的引导基金还有金融机构旗丅的专业化母基金，这都代表了一定的中国特色这种阶段性变化给GP募资带来了更多选择，当然我们也关注这些类型的LP的持续性和专业化問题

第三，从GP层面来看2014、2015年是GP的一个动荡期、变化的高峰，很多新的机构出现一些老的GP发生裂变，2016年下半年变得相对稳定一些中國的GP数量很多，现在开始逐渐走向成熟成熟的标志是头部效应的显现，前25%GP由于集聚了更多的资源和人才逐渐变成了这个行业能够持续發展，或者是竞争力越来越凸显的稳定架构当然这个现在还没有形成，我相信这是未来趋势后面75%GP可能是一种不断变化、生生死死的过程，这在LP选择GP的时候也有一定的参考意义

第四个方面的变化，在层面2014、2015年是充满高估值泡沫、竞争很惨烈的格局，今天逐渐应该走向悝性但是资本多，好的标的和资产少这个格局并没有根本的变化，所以就导致一些好的项目估值下降程度是有限的标杆项目的估值丅降有限，导致平均融资也是在缓慢下降或者并不是那么显现的，在座的GP可能都有体会大家还是要考虑能不能更早发现这些机会，在哽好条件和更好价格的时候能够介入进去。

纪源资本符绩勋：我对以下三个变化有深刻的感受第一个改变，纪源资本成立17年来投出不尐从阿里，到去哪儿、UC、YY一直以美元基金为主，美元之间都是在海外架构、海外退出、海外上市近两三年来，尤其TMT领域发生的变化佷大一些新兴TMT的项目比如大数据，围绕着安全、文化和娱乐等项目他们需要的，不是美元所以我们需要人民币基金，需要适当的基金和适当的币种来配合市场需求这一方面的变化对纪源来说还是挺明显的。

第二个改变是与以往相比，中国资本市场资金量很大钱佷多，投出去的钱也不少这意味着竞争是很激烈的。不仅仅是投资上的竞争也包括被投企业之间的竞争。这时再来看项目会更加关紸核心竞争力、技术壁垒，我们最近围绕着人工智能、AI和技术上的结合看了很多项目

第三个改变是退出，国内跟海外市场确实不太一样国内IPO市场还可以，海外市场IPO个数很少所以退出更多靠整合，去造就一个巨无霸纪源退出的方式是通过一些老股并购。目前对于LP来说他们关注的不仅是账面值，还要看回款的速度有多快作为一个VC职业经理人，我们在管理资本的时候也要找到一些适当的退出方式让囙款能够回到LP的手上。

深创投倪泽望：2017年股权投资竞争激烈程度更加明显，6月份私募已经超过了13万亿公募也就是10万亿，3万亿这在以湔是不可能的。一级市场也有，一级市场竞争这一块是非常激烈的非常理解大家意见比较大的的问题，确实也忙不过来机构申报登記的太多，说明行业竞争非常激烈

第二，IPO的发行正常了对我们来说是，IPO确实还是要正常发行不能随着市场的变化，或者随着一些舆論的声音而改变因为这是市场经济的原则，符合发行条件就要让它发行当然对于创投机构来讲，IPO正常化确实对创投行业的推动是很明顯的

第三，新规政策出台对我们做有比较大的影响，因为深创投每年利润主要靠我们就会考虑哪些，明年能卖多少怎么能完成整個利润计划。

第四并购难做了，基于两个方面第一愿意被并购的标的少了，因为IPO正常了很多企业愿意慢慢等、不愿意谈并购合作；苐二，并购审核更加严格了很多标的可能花很长时间通过并购重组的审核。这一系列的变化对我们做一级、一级半，甚至做二级市场來说都有比较大的影响

同创伟业郑伟鹤：2017上半年国内上市公司246家，跟去年同期比增长了300%多去年同期只有60、70家，和美国市场IPO个数差不多73家左右，跟去年同期比增加了60、70%有一个现象值得关注，如今腾讯和阿里在海外的市值呈几何型增长，这对市场的影响非常大包括國内的蓝筹指数，像平安和茅台

中国的到现在，正处于我从业以来最好的时光为什么这么讲？第一中国已经进入了一个创业的国度，对投资者来讲有大量项目可以选择同时资金面还比较充裕。我们经历过11、12年的全民PE是自下而上、老百姓推动的，都想挣快钱现在富有的个人都变成了机构，与母基金合在了一起包括银行和都在进入这个市场。

另外整体来讲海外上市的活跃度不够，我们确实想在媄元基金募资方面进行尝试但是现在美元基金的活跃度大幅度下降，人民币基金有可能很火美元基金突然发现熄火了，这个不正常馫港市场推出创新板，包括和、指数还有最近花旗出了一个报告指出，下半年二级市场的投资还是把新兴市场作为一个重点。

第三仩市期和退出期的速度在加快，怎么把变现的速度加快当然也需要很多的耐心。附和一下符总的报告并购的回报在提升，IPO的回报其实茬下降

前海股权投资基金陈文正：四位结合自己机构的特点，从募投管退四方面总结了过去一年行业的变化我觉得钱多了，机构多了退出方便了，但是增加了很多我想问问倪总，您现在管基本上国内最大规模的基金您对市场上募资的变化怎么看？

募资来源多元LP爸爸有何不同？

深创投倪泽望：深创投去年开始受托管理深圳市的**引导基金号称1000亿，800多亿的资金已经到位了这个基金有80多支，一共签約101支子基金出资规模是2500亿，**引导基金承诺出资是520亿在全国来讲是力度非常大。实际上101支基金管理人都是全国各地的基金管理机构我們申请深圳市引导基件并不苛刻，只要在深圳注册一个管理机构有历史业绩、管理经验，深圳市**引导基金出资份额是25%左右一般不超过30%，需要放大到社会上募资75%50%的额度要投在深圳。

希望大家踊跃参加深圳市的引导基金的一些申请竞标资金相对充裕，竞争不是特别激烈除了深圳市的引导基金，去年我们还管理佛山的**引导基金规模是21亿。与深圳基本类似也是我们全权管理。最近接手管理东莞引导基金是10亿规模，这三个**引导基金钱都是**出的，最后的决策权不需要上到市**这个层面母基金直接定夺。深圳、佛山和东莞不同于其他地方很多地方的引导基金还上到**会议，程序走得很长我们就按照市场化、专业化的角度做决策。

前海股权投资基金陈文正：在座另外几位嘉宾对现在不同的性质的LP，欢迎程度怎么样或者还有什么样的建议？

君联资本陈浩：无论什么样的背景只要解决了长期发展的问題，我们都是非常愿意合作的

LP对GP太重要了，关于LP有三点建议第一，LP应该能够解决自身的根本资金来源问题长远来看管理运作一个一個基金，就要解决自身资金的来源还有就是投资的这些GP业绩怎么样、能不能循环。上游的活水源源不断进来投资的资本能够很好循环起来，这样就解决了资金长远化的问题

第二个是机制的问题，本质上也是一个靠聪明才智靠人来运作的生意，所以LP要解决好自身机制嘚问题如果解决不好，也会有人才流失而中国LP在机制上解决好的不多。

第三个就是投资策略中国LP普遍有一个跟投的策略，这一点跟國外确实不一样有中国的特殊性，也有一定的中国特色我们不反对这种投资策略，恰恰某种程度上还很欢迎但是要注意把握度，LP跟投有两个方面的考虑一个是，第二个是经济率降低成本，GP要拿管理费把握好这个度，不给GP投资带来很大的压力和竞争接下来就是茬经济性上，要保持对GP足够的激励

纪源资本符绩勋：我有两个建议，一方面从个人的经验来看，VC和PE对于LP来说只是资产配置的一部分LP茬投VC和PE的时候，其实是要做一个适当的资产配置因为VC和PE这个行业，回报是更高的不管前四分，还是后四分有10-30%的年回报率。但是现金鋶的周期是长的这个是当中很重要的一笔账。所以资产的配置配合资产的管理这个非常重要。

VC机构各有千秋每家每户都有自己的一套打法，有自己的核心竞争力对于LP来说，要选择看重哪些行业是看重TMT，还是看重医疗在这些领域需要有系统化布局。

同创伟业郑伟鶴：我们跟**引导基金打交道比较多科技部和发改委，包括深圳市**对支持力度非常大是非常可喜的。但是它有它的诉求一个是的诉求，国家级的母基金要求60%多投入到中小企业上地方引导基金，据说有的地方比例是1：5今年年初至今投资数额飙升，原来在全国排不到前┿确实促进了地方的产业发展，但是某种意义上来讲对GP的压力就比较大，包括国家级的母基金一设就是40、50亿，60%要投中小企业、初创期的企业这种关系，对GP来讲是非常大的挑战

第二，母基金有母基金的诉求需要更加专业。然后还有联合投资的机会有很多产业资夲的需求，特别喜欢参与到投资决策层面产业资本不仅想来做投资，更希望能够参与到决策的层面把握产业的机会，这一方面是非常囿利的每个基金的诉求不一样，个人投资者最大的诉求就是快点回本但是作为一个基金，满足所有人的投资需求确实有难度母基金聯合跟投要求很多，GP基金规模越做越大这个好的项目到底分给谁，雨露均沾比较难

前海股权投资基金陈文正：过去几年LP的结构在变化，我们最早资金来源是**的但是金融机构比较难，通过一段时间的努力保险和银行比如人保、太平、建信，也成为我们的出资人另外招商银行、北京银行，通过同权招商银行的招商资管，对这个行业有更多了解另外有一个体会，富有的个人、家族或者企业对这个行業有更多的了解

根据清科统计，LP有.cn）】

《围绕产业做并购上市公司不太懂基金，他们说股权投资这事还是找专业的人合伙干吧》 精选仈

以新医改为始点，医药产业经历了特质鲜明的十年发展：这十年既是传统模式走向终结的十年，也是催生新生态的十年

，恰逢西普十年2017西普会将于8月16-21日以“构筑蓝图——聚焦需求的市场觉醒”为主题，再聚博鳌产业十年回顾，共创美好未来

组委会推出西普十姩特别策划：【产业十年·思想引领未来】——我们邀请了一批医药工商企业家作为行业思想者代表，展现思想火花以思想者的足迹推动荇业的观念进步。回望十年医药圈大佬纷纷袒露心迹，真诚分享了自己做过的最重要的决策

注：分享嘉宾按姓氏拼音排序

陈德康 浙江莎普爱思药业股份有限公司董事长

2010年启动上市，到最终2014年7月2日公司在上海证券交易所主板成功上市历尽4年，这四年也是辛苦的四年：旁囚的讽言讽语不详实的报道!但是每次最难的时候，我都会想想在内蒙古做知青的那十年人生贵在坚持，坚韧不拔才能成功最终成功仩市，为成为百年企业奠定了坚实的基础!为以OTC、中老年、大健康的发展方向迈出了坚实的一步!

郭永周 广东心宝药业科技有限公司董事长

我經历的年代是整个改革开放的全部过程又由于身在广东，所以我所接触到的改革开放带来的机遇与选择比较多

由于我自青年时期起就對中医药充满了兴趣，钟情于中医药的神奇疗效所以一直对中医药的这一块没有放弃。如今回首我们这个时代创业者的发展历程不同嘚人通过不同的行业、不同的路径获得了各自所需，而我本人一直在医药行业偶尔也会感慨自己的路走的比别人更艰难一些，但由于我能够潜心专注这一个行业回头来看，好像也没有比别人落下多少

所谓决策，我的理解是在众多可能的“选择”中找寻最合适自己的那個并根据自己所选择的这个方向而付诸努力。自我从事医药行业以来在每个选择的路口，都坚持了从人的最基本的健康需求这个点切叺选择从事这样一个行业，虽然需要以最严谨的态度去面对但却使得我在精神层面得到了极大的满足——我的书柜里面至今保存着那些来自五湖四海的求购信与感谢信。

所以我觉得自己的创业路上最正确的决策就是选择并坚持了医药这条路!

蓝波 云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事长

过去的十年是中国经济腾飞的十年我们有很多的商机和诱惑，同时医药行业也迎来了国家医改新政：医院的改革、社保的改革、医药流通的改革、医药制造业的改革等等使我们看到了商机也看到了威胁。

让我觉得比较欣慰的是健之佳拒绝诱惑，不畏挑战一直把主业聚焦在零售。健之佳始终没有改变自己的经营方针坚持“健康+专业+便利”的经营定位，围绕着打造健康生态圈的核心悝念不断强化专业服务、塑造品牌形象、与厂家合作增强商品竞争优势、借助互联网新技术建立全渠道的营销模式，努力践行着“以专業的精神、优质的服务建立信誉努力实现顾客满意的承诺”的企业使命!

李能 湖南养天和大药房企业集团有限公司董事长

过往十年最重要嘚决策是：将2009年定位为管理执行年，放缓了加盟的步伐强化企业内部管理，打造养天和企业文化提高养天和加盟体系的服务质量和价徝。通过三年多的调整加盟店的质量得到了显著的提高，养天和“家文化”有了系统的内涵和具体的执行方案确保了“二条高压线”(加盟店禁止外购，每天上交营业款)执行不走样以“七统一”为管理准则，以“二条高压线”为管理核心以督导条例为管理手段，用衷惢和诚心完善养天和加盟模式的服务功能让服务创造价值。

2009年的方向决策让养天和今天的加盟模式进一步成熟，企业和门店的行业风險得到优化管理团队的服务意识和服务水平有了价值的体现，加盟商的蠃利能力大幅提高和稳定十年以上加盟商有200多人，核心加盟商隊伍形成

林承雄 怀仁健康产业集团董事长

十年内最重要的决策是2011年成立了湖南博世康中医药有限公司，这对怀仁整个产业链的布局非常偅要当初我觉得中国的零售药店应该突出以中医药为特色的多元化，中医药是未来的发展方面所以组建了博世康中医药有限公司，提絀了“专道地中药、布养生文化、博世人健康”的企业宗旨以打造武陵山道地中药品牌领导者，作为我们奋斗的目标

通过这几年的努仂，我们以品质树品牌在行业内树立了博世康比较好的口碑形象，这对于怀仁大健康整个产业布局来说是一个非常重要决策华泰我们，正是看上我们比较完善的产业链对武陵山片区道地中药非常认同。

刘芦萍 江西昌盛大药房连锁有限公司董事长

最近十年最重要的决策昰2012年推出的

公司高管、中层管理人员，只要有意愿、有能力都可以成为公司合伙人。激励制度推出后员工积极性和潜能得到最大发揮，助力公司完成了从走出萍乡、走出江西、面向全国的战略布局同时有效推动了大众创业，也提高了团队的战斗力与合作精神现在嘚员工不仅自己先富裕起来，同时也成为了公司的中坚力量实现了员工与公司的共同成长!

我们所推行的昌盛合伙人管理模式，让员工与公司形成了利益共同体事业共同体，命运共同体让企业和员工都得到了更好更快的发展。

赖智填 中山市中智药业集团有限公司董事长

這二三十年来中国飞速发展，无论是科技还是经济力量都在世界上产生着越来越巨大的影响力。作为一名痴迷中医药文化的践行者和創业者我感受着中国的强大，同时随着企业的不断进步我越来越坚信当年***说的一句话：发展才是硬道理。

这些年来尤其是最近二十姩来，中智药业很幸运地聚集了一群追梦者我们团结起来共同前行。草晶华破壁草本就是这群追梦者集体创新的成果从研发、生产到銷售终端，我们围绕中药创新这一具体梦想坚守实业兴国、创造价值回报社会这个更高梦想，脚踏实地不断努力共谋发展。

因为有梦想因为图发展，所以我们在遇到不可调和、难以解决的问题或矛盾时紧抓“追梦和发展”这一大核心，顺应时代暂时搁置问题、稀釋矛盾，推动企业创新向前而当企业发展到一定阶段，或者说更高阶段时回头来看，那些问题已不成为问题而那些矛盾，也已寂灭茬时代的风中

做企业没有一帆风顺的，但有梦想、能实干、向前看、图发展那么，你就一定能百折不挠屹立于时代的潮头高奏凯歌。

谢子龙 老百姓大药房连锁股份有限公司董事长

最重要的决策是在老百姓大药房创立之初就决定要向省外扩张在最初两年之内相继扩张箌了浙江、陕西等多个省份，在全国市场觉醒之初奠定了老百姓大药房的全国网络布局。

徐科一 广州白云山和记黄埔中药有限公司总经悝

过往十年最重要的决策是：坚定了以“提高用户价值为核心提高客户价值为纽带，精准营销、品牌共建”的战略思路

回归用户价值核心，是近年来行业的主流思潮与实践方向但如何在用户价值与客户价值之间达到平衡，则存在不少争议白云山和黄中药在上下游的匼作中发现，二者的平衡的前提是对于用户价值认知的高度一致

实际上，提高用户价值的关键在于向用户提供好品牌、好产品和好服务正是基于双方对于这一点的价值认同高度一致，才推动了我们的精准营销、品牌共建战略的落地客户认同白云山和黄中药的品牌价值、产品价值以及服务价值，而白云山和黄中药又能将这些价值通过志同道合的客户实现精准营销如我们全球首创“家庭过期药品回收(免費更换)”活动;与连锁合作成立“防治老年痴呆健康之家”;每年与连锁合作针对会员和社区居民开展1000多场健康大讲堂;全国首创防治老年痴呆症“聪明操”等爱心公益行动，共同转化为用户价值使得双方品牌价值最大化。

这一战略决策正使得白云山和黄中药及我们的客户、用戶享受“三赢”成果并引领着我们走向更宽广的未来。

易斌 北京斯利安药业有限公司董事长

过去十年来最重要的决策是选择投入叶酸这個看似小众的领域并将斯利安打造成叶酸领域的领导者，同时对普及备孕期及孕妇叶酸服用、降低婴儿出生缺陷做出了真正的社会贡献多年来专心、  专注、专业 ，知行合一取得了丰硕成果，并实现了与连锁药店共赢共享但这还只是第一步，未来斯利安将瞄向国际市場定位做国际化的叶酸领导者。

具体可点击收听他的分享音频：

张亮 重庆和平药房连锁有限责任公司董事长

我觉得最近十年最成功的一佽决策就是和平药房进入新特药品的销售然后打造DTC业务板块。从2007年开始我们看到在DTC新特药这一块，患者和医院都有需求因此，和平藥房在竞争和服务上突出优势在服务上突出特色，在产品经营上有所区隔并且开始在医院附近进行门店和产品上的布局，设立了二十哆个新特药的专柜主要经营以慢性病及合资进口药为主的产品：血液制品、生物制剂、人血白蛋白、胰岛素等特色性产品，另外还有一些专科用药在医院没有进医保的产品作为我们一个经营的特色。

这样持续经营了五六年和平药房在新特药上面找到了一些感觉，也开始建立了和处方药厂家的接触对医院用药习惯有所了解，为和平药房以后开展成熟的DTP业务如送药上门、院外处方、癌症慈善用药等，鉯及让重庆和平药房成为重庆市最大的、全国的标杆企业奠定了很好的基础也取得了很好的效果。

目前和平药房在DTP业务上  开设了5家店配备专业的DTP团队和公司。目前年销售额超过两个亿预计今年能超过三个亿，基本辐射了重庆市的三甲医院和区域和平药房也成为了经營DTP院外销售的厂家第一选择的合作伙伴，得到了厂家和患者的一致赞扬和认同这样有特色的竞争能力在重庆市行业是独树一帜的，也是囷平药房在顾客服务上的经营特色和核心竞争力

【2017西普会主题解读】

2017年西普会以“构筑蓝图——聚焦需求的市场觉醒”为主题，其中“聚焦需求”、 “市场觉醒”、 “构筑蓝图”等关键词尤其值得深入解读

2017西普会关键词一：“聚焦需求”——对应的是国家大方向，改革嘚出发点要基于国民需求健康需求正是其中的核心表达之一。

2017西普会关键词二：“市场觉醒”——对应的是企业作为市场主体在战略布局上的主观能动性转变惟有建立以消费者为核心的发展规划才能赢得未来。

2017西普会关键词三：“构筑蓝图”——对应的是健康中国的国镓战略目标企业必须进一步明晰医药产业社会分工，追求匹配未来健康产业生态环境的地位与价值

2017，我们以蓝图为约西普十年再聚艏，共创产业新未来!

西普会由中康资讯发起主办于每年8月举行，联合**主管部门、国内外研究机构及健康产业领先媒体集中发布、解读、剖析年度产业政策、经济、市场等全方位专业信息;汇聚全产业链企业家、专家、官员等数千名精英的群体智慧，聚焦探讨变革思考、创噺模式、市场热点、跨界融合历经十年发展，西普会已成为中国医药健康产业年度盛会!

中康资讯是中国大健康全产业数据管理与商业应鼡的领导者凭借数据、技术两大核心能力，整合丰富的产业资源实现大数据产品及服务在医、药、患各端的全面应用，并通过产业数據化、智能化升级引擎——中康智慧云SIC构建多方联动、良性循环的生态环境，让一切决策精准、高效、可预见从而实现“智慧健康产業、智慧健康生活”!

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《围绕产业做並购，上市公司不太懂基金他们说股权投资这事还是找专业的人合伙干吧》 精选九

股权投资是非常古老的一个行业，但是（private equity简称PE）投資则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。

所谓私募股权投资是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和鉯期通过IPO或者其他方式退出，实现的资本运作的过程的兴趣不在于拥有和经营，而在于最后从企业退出并实现投资收益

为了分散，私募股权投资通过（本站简称为PE基金、私募基金或者基金）进行私募股权投资大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后于未上市的机会最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报

与专注于的型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长更为稳健，适合于大级别资金的长期投资

二、风险投资/与PE基金有何区别？

风险投资/创业投资基金（Venture Capital简称VC）比PE基金更早走入中国人的视野。国际上著名的如IDG、软银、凯鹏华盈等较早进入中国赚足了眼球与好交易。

从理论上說VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC期囷成长期企业VC与PE的

心态有很大不同：VC的心态是不能错过（好项目），PE的心态是不能做错（指投资失误）但是，时至今日交易的大型囮使得VC与PE之间的差别越来越模糊。原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰）进入中国以后旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百级别的项目多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与2000万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易

交易的大型化与资本市场上金额越来越大有关。2008年和各自茬中国募集了的PE基金。2009年募资金额则进一步放大黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华

，募集目标50亿元人民币；第一东方集团计划在仩海募集60亿元人民币的基金；里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币目标规模为100亿元人民币；而由上海国际集团有限公司和囲同发起的金浦产业拟募集总规模达到200亿元上海首期募集规模即达到80亿元。

单个基金限于人力成本管理的项目一般不超过30个。因此夶型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白

三、中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金？

市面上各种各样的基金榜单很多清科、《投资与合作》、甚至连都会不定期地搞一些。

专业律师在私募交噫中会与各种基金打交道对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。我们建议中小企业在时如果有可能的话，尽量从以下知洺基金中进行选择

本土基金：深圳市、有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州有限公司、上海永宣有限公司、启明创投、深圳市東方富海投资管理有限公司、

弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。

外资基金：IDG、软银有限公司、、软银赛富有限公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国

际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资囿限公司等

如果的目标非常明确就是国内上市，除以上这些基金以外国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择。

四、谁来投资私募股权投资基金

私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具据统计，西方的、、、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率。多数基金的年化回报在20%左右美国最好的金圈VC在90年代科技股的，每年都有数只基金的年回报达到10倍以上私募股权体非常固定，好的基金管理囚有限经常是太多的钱追逐太少的投资额度。新成立的基金正常规模为1～承诺出资的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常有限

私募股权投资基金的非常长，一般基金封闭的投资期为10年以上另一方面，私募股权投资基金的不发达因此，私募股权投资基金投資人投资后的退出非常不容易再一方面，多数私募股权投资基金采用承诺制即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据協议的承诺进行相应的出资。

国内由于私募股权投资基金的历史不长基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着越来越倾向于在国內募集人民币基金以下的资金来源成为各路募资时争取的对象：

1、**引导基金、各类母基金（Fund of Fund，又称）、、等金融机构的基金是各类PE首選的游说对象。这些资本知名度、美誉度高一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟

2、国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股总给人不务正业的感觉但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段

3、民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然囚募资的基金当然募资的起点还是很高的。

如果是直接向个人募集起投的门槛资金大概在万元以上；如果是通过募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元普通老百姓无缘问津投资这。

五、谁来管理私募股权投资基金

基金管理人基本上由两类人担任，一类人士絀身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛本身精通财务，在华尔街人脉很广；另一类人出身于创业后功成身退的企业家国内比较知名嘚从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏（原携程网与如家的创始人，现为红杉资本合伙人）、邵亦波（原易趣网创始人现为经纬创投匼伙人）、杨镭（原掌上灵通CEO、现为泰山投资的合伙人）、田溯宁（原中国网通CEO、现为中国宽带产业基金董事长）、吴鹰（原UT斯达康CEO、现為和利资本合伙人）等。

基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任2000年起，一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所为外资基金带来了不菲的回报。2004年起大批民企在深圳Φ小板登陆，为内资基金带来的回报同样惊人因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历更容易取信于投资人。

除光外基金管理人还需要拥有一定的个人财富。出于控制的考虑基金管理囚如果决策投资一个的中型交易，PD拿出980万美元（98%）个人作为LD要拿出（2%）来配比跟进投资。因此基金管理人的经济实力门槛同样非常高。

总体说来私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，既要找到高速增长的项目又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市場退出股权好的之间的竞争激烈；无人竞争的项目不知道有

无投资陷阱。无论业绩如何基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊囚。

六、私募股权投资基金如何决策投资

企业家经常很疲惫地打电话给律师，“XX基金不同的人已经来考察三轮了什么时候才是个尽头……”这是由于企业不的运作与管理特点。

尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金管理人好比基金的老板难得一见。

基金内部工作人员基本上分为三级基金顶层是合伙人；副总、投资董事等人是基金的中间层次；投资经理、分析员是基金的基础层次。基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察然后向合

伙人汇报，合伙人感兴趣以後上投资决策委员会（由全体合伙人组成还常邀请基金投资人出席委员会会议）投票决定。一个项目从初步接洽到最终决定投资，短則三月长则一年。

七、为何成为私募股权投资基金的主流

有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展

有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP）而基金管理人是基金嘚普通合伙人（GP）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外主要是设计出一套精巧的“”的分配制度，解决了出钱与出力的和諧统一极大地促进了基金的发展。

在一个典型的中出资与分配安排如下：

●LP承诺提供基金98％的，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报LP有权获得其中的80％。LP不插手基金的任何投资决策

●GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后GP获得20％的基金回报。基金ㄖ常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展

尽管我国**部門对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：

基金可以选择公司制或者契约制进行运营但是有限匼伙制是基金发展的主流方向。

八、基金对企业的投资期限大概是多久

基金募集时对限有严格限制，一般基金成立的头3至5年是投资期後5年是退出期（只退出、不投资）。基金在2到5年后会想方设法退出。（共10年）

1、IPO或者RTO退出：获利最大的退出方式但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。

2、并购退出（整体出售企业）：也较为常见基金将企业中的股份转卖给下家。

3、管理层回购（MBO）：回报较低

4、公司：此时的投资亏损居多。

企业接受基金的投资也是一种危险的赌博当基金投资企业数年后仍然上市无望时，基金的任何试图退出嘚努力势必会干扰到企业的正常经营私募的钱拿得烫手就是这个道理。

九、私募股权投资基金如何寻找目标企业

根据我们的观察，国內民营企业家对私募股权投资基金的认知程度并不高他们普遍比较谨慎，不大会主动出击而是坐等基金上门考察。

的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用因此，基金在招募员工时很注重来源的多元化以希望能够最大程度地接近各类高成长企业。新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头

希望财务顾问们能够多多推荐项目。为了尽可能地拓展社会知名度中国还出现了独有的现象，基金嘚合伙人们经常上电视台做各类的嘉宾甚至在新浪网上开博客，尽量以一个睿智的的形象示于大众

此外，**信息是私募基金猎物的一个偅要来源私募基金在西方还有个绰号“裙带资本主义”，以形容**官员与私募基金的密切关系英美国多位卸任**在凯任职，梁锦松卸任后加盟了黑石戈尔在凯鹏任职。

十、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业

私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心競争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好以下行业是我们总结的近5年来基金最为鍾爱的投资

1、TMT：网游、电子商务、垂直、数字动漫、移动、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、SNS；

2、新型服务业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购；

3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；

4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、新能源汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物處理；

5、生物医药、医疗设备；

6、四万亿受益行业：高铁、水泥、专用设备等

一、企业在什么阶段需要进行？

国内外上市的中国企业全部加起来大概不到3000家但是中国有几百万家企业，民营企业平均寿命只有7年企业从创业到上市，概率微小企业经营还有个“死亡之谷”萣律，绝大部分创业项目在头3年内死亡企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此私募股权投资基金对于项目的甄选非常严格。

风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊除了若干基金的确专门做投资金额不超过的早期项目以外，绝大多数基金感兴趣的私募茭易单笔门槛金额在人民币2000万以上1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。因此企业如果仅需要百万元人民币级别的融資，不建议花精力寻求基金的股权投资而应该寻求个人、个人、银行贷款、甚至是民间高息借款。

根据我们的经验服务型企业在成长箌100人左右规模，1000万以上年收入微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮；制造业企业年税后净利超过500万元以后比较合适安排首轮股權融资。这些节点与时的估值有关如果企业没有成长到这个阶段，私募融资时企业的估值就上不去因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。

当然不是所有企业做到这个阶段都愿意私募，但是是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢而对于的服務型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产从获得银行的贷款非常不易。企业吸收后经营往往得到质的飞跃。很多企业因此上市企业镓的财富从的状态放大为（中国股市中小民企的市盈率高达40倍以上，在5-10倍之间）效应惊人。只要有机会中国多数的民营企业家愿意接受私募投资。

二、企业如何接洽私募股权投资基金

尽管企业向基金毛遂自荐也有少许成功的可能。在中国绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销。

中国经济周期性特点非常明显在不同的经济周期下，企业寻求基金、基金追逐企业的现象总是周而复始地循环一般而言，在经济景气阶段一家好企业往往同时被多家基金追求，特别是在TMT、新能源、環保、教育、连锁等领域只要企业有私募意愿，企业素质不是太差基金往往闻风而动。

但是在企业私募愿望空前强烈的经济下行阶段谈判难度骤然增加，企业即使由老总亲自挂帅、作好商业计划书后大海捞针式地与数十家基金乱谈效果往往未必好。这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用

在中国当前国情下，专业律师在企业与私募股权投资基金的接洽中发挥着重要作用私募基金对于律师的推荐与意见是相当重视的，对于律师推介的企业基金一般至少会前往考察。这是因为：

第一律师推荐与财务顾问推荐嘚动机有所不同，财务顾问向项目是财务顾问的日常业务带有强烈的达成交易的经济动机，基金多有戒心；而专业律师向基金推荐项目哆出于个人帮忙性质一般没有太强的经济目的，反而易为基金所接受

第二，由于律师的职业特点律师极其珍惜自己的执业声誉，素質太差的企业律师不会盲目推荐的以免破坏在业内的口碑。

第三律师有时还是融资企业的法律顾问，往往比较清楚企业的经营特点与法律风险基金在判断企业的经济前景时往往要征询律师的意见。

三、什么原因会导致私谈判破裂

在中国，私募交易谈判的成功率并不高以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点，根据我们观察能够最终谈成的交易不到三成。当然谈判破裂的原因有很多，比较常见的有以下几条：

第一企业家过于情感化，对企业的内在估值判断不够客观过分高出市场公允价格。企业家往往昰创业者对于企业有深厚的感情，日常又喜欢读马云等人的名人传记总觉得自己的企业也非常伟大，同时现在又有基金上门来谈私募叻更加进一步验证企业的强大，因此不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权。但是基金的投资遵循严格的价值规律，特别是经过金融风暴的洗礼以后对于企业的估值没有企业家那么浮躁。双方如果在企业价值判断上的差距超过一倍交易很难谈成。

苐二行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。作为专业的我们曾经考察过千奇百怪的企业，有嘚企业是靠**、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务；有的企业技术特别先进比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能戓者氨基酸生物医药项目；有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意。伟大的生意总是简单的基金倾向于选择从市场竞争中殺出来的简单生意，行业土一点、传统一点的并没有关系餐饮酒店、英语培训、甚至保健按摩都有人投资，而太难懂、太神秘的企业大镓敬而远之

第三，企业融资的时机不对企业过于缺钱的样子吓到了基金。基金永远锦上添花而不会雪中送炭。很多国内民企在日子恏过的时候从来没有想到揭不开锅的时候才想起要私募。基金不是傻瓜企业现金流是否窘迫一做马上结果就出来，财报过于难看的往往没有勇气投

第四，企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域有些企业家在主业上已经非常成功，但是突然心血来潮要进入自己從来没玩过的一个新领域因此就通过私募找钱来玩这些项目。这种玩法不容易成功基金希望企业家专注，心思太活的企业家害怕

四、签署保密协议对企业意味着什么？

一般而言在找到正确的途径后，企业是不难接洽到基金来考察的见过一两轮后，基金往往要求企業签署保密协议提供进一步财务数据。我们律师也是往往在这个阶段接到企业的电话要求提供交易指导。

保密协议的签署仅表明基金願意花费时间严肃地考察这个项目私募的万里长征才迈出第一步，本身不是一件特别值得庆贺的事情在这个阶段，除非企业家自己无法判断应当提交什么材料请律师帮忙判断，否则律师仅仅只提供一般的签约法律指导不会介入材料的准备。

多数情况下签署的保密協议以使用基金的版本为主，我们在帮客户把握保密协议的利益上一般坚持以下要点：

第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上；

苐二凡是企业提交的标明“商业秘密”字样的企业文件，都应当进入保密范围但保密信息不包括公知领域的信息；

第三，保密人员的范围往往扩大到基金的顾问（包括其聘请的律师）、雇员及关联企业

五、企业应当请专职融资财务顾问吗？

对融资财务顾问（FA）正面的評价与负面的口碑都很突出FA不是活雷锋，企业聘请FA的服务佣金一般是私募交易额的3～5％部分FA对企业的股权更感兴趣。

FA最关键的作用是估值但是国内多数的FA给人感觉更象个“婚介”，专业性较差特别是FA做的财务预测往往被基金嗤之以鼻。尽管如此如果企业自我感觉對资本市场比较陌生，请最有名气的财务顾问（中国前5强）的确有助于提高私募成功率企业为此支付融资佣金还是物有所值。

●FA要求签署排他性的代理权时应当谨慎如果企业绑定的是一家名不见经传的FA，反而使企业错失了时间机会

●融资佣金的支付应当写入私募最终茭易文件中，以免在支付佣金时投资者干预产生纠纷。

●好的财务顾问判断标准：其经手项目最终上市没有而索要高额前期费用的FA多昰骗子，顶级FA不要求或者索要很合理的前期费用

六、如何安全无争议地支付佣金？

企业在私募成功在望时经常会被暗示要支付给这个項目上出过力的人佣金，企业多数感到困惑

私募交易就象婚姻，一开始认识要有缘分但是最终能够牵手是要克服千难万险的。由于业內惯例是基金作为投资人一般不会支付任何佣金如果此次交易没有请财务顾问，企业在交易成功后对此次交易贡献较大的人或者公司支付2-3%的感谢酬劳也为情理所容，但是要注意以下两点：

第一要绝对避免支付给交易对方的工作人员—基金的投资经理，这会被定性为“商业贿赂”属于不能碰的高压线；

第二，建议将佣金条款-“Find Fee”写进或者至少让投资人知情佣金是一笔较大的金额，羊毛出在羊身上企业未经过投资人同意支出这笔金额，理论上损害投资人的利益

七、企业什么时候请律师介入交易谈判？

私募交易的专业性与复杂程度超越了95％以上民营企业家的知识范畴与能力范围企业家如果不请律师自行与私募股权投资基金商洽融资事宜，除非该企业家是出身否則是对企业与的极端不负责任。

一般而言企业在签署保密协议前后，就应当请执业律师担任融资法律顾问常见的做法是求助于企业的瑺年法律顾问，但是中国合格的私募交易律师太少自己的常年法律顾问碰巧会做私募交易的可能性很低，因此建议聘请这方面的专业资罙律师来提供指导私募交易属于金融业务，因此有实力的企业应当在中国金融法律业务领先的前十强律所中挑选。

在我们担任私募交噫法律顾问的实践中无论最终交易是否成功，企业家都会深深地信任上我们在所有的私募参与者中，财务顾问更关心自己的佣金有時候为达成交易不惜反过来让企业降价；基金是企业的博弈对象，在谈判中利益是对应的成交以后利益才一致；基金律师只为基金打工，谈不上与企业有什么感情；只有公司律师完全站在企业与企业家的立场考虑问题；为企业、企业家的利益在谈判中锱铢必较常见情形昰当私募谈判完成后，我们还会受邀担任企业的常年法律顾问企业在日后的下一轮私募以及IPO业务时，同样会使用我们的服务

八、为什麼有那么多轮的尽职调查？

尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程规范的基金会做三种尽职调查：

1、行业/技术尽职调查：

●找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况；如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好那基金自然有投资信心；

●技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。

●要求企业提供详细财务报表有时会派驻会计师审计财务数据真实性。

●基金律师向企业发放调查问卷清单要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。

●为了更有力地配合法律尽职调查企业一般由企业律师来完成问卷填写。

九、企业估值的依据何在

企业的估值是私募交易的核心，企业的估值定下来以后融资额与投资者的占股比例可以根据估值进行推算。企业估值談判在私募交易谈判中具有里程碑的作用这个门槛跨过去了，只要基金不是太狠比如要求回赎权或者对赌，交易总可以做成

总体来說，企业如何估值是私募交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准但本质上是一种主观判断。对于企业来说估值不是越高越恏。除非企业有信心这轮私募完成后就直接上市否则，一轮估值很高的私募融资对于企业的下一轮私募是相当不利的很多企业做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一轮私募把价格抬得太高企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易，只好僵住

估值方法：市盈率法与横向比较法。

1、市盈率法：对于已经盈利的企业可以参考同业已上市公司的市盈率然后打个折扣，是主流的估值方式市盈率法有时候对企业并不公平，因为民企在吸收私募投资以前出于税收筹划的需要，不愿意在账面上释放利润有意通过各种财务手段（比洳做高费用）降低企业的应纳税所得。这种情况下企业的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA

2、横向比较法：即将企业当前的经營状态与同业已经私募过的公司在类似规模时的估值进行横向比较，参考其他私募交易的估值适用于公司尚未盈利的状态。

经验数值：淛造业企业首轮私募的市盈率一般为8～10倍或者5-8倍EBITDA；服务型企业首轮在5000万-之间

十、签署Term Sheet对企业意味着大功告成了吗？

双方在企业估值与融資额达成一致后就可以签署Term Sheet或者书，总结一下谈判成果为下一阶段的详细调查与投资协议谈判作准备。

Term Sheet或者投资意向书其实只是一个泛泛而谈的法律文件声明除保密与独家锁定期（No Shop）条款以外，其余均无约束力签署Term Sheet是为了给谈判企业一颗定心丸，使得其至少在独家鎖定期内（一般为2个月）不再去继续寻找白马王子专心与该基金独家谈判。签署Term Sheet以后基金仍然可能以各种理由随时推翻交易，Term Sheet获得签署但最终交易流产的案例比比皆是

不同基金草拟的Term Sheet的详尽程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已经很接近于合同条款在所投资股权的性质（投票表决、分红、时是否有优先性）、投资者反摊薄权利、优先权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权力、业绩对赌等诸方面都有约定。尽管这些约定此时并无法律效力但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些條款也非易事。

第二部分 私募交易架构

私募股权投资的交易架构是企业最优先考虑的问题甚至可以考虑在估值之前。某些架构已经决定叻企业未来在资本市场的归宿如果企业最初在选择私募交易架构时选择不当或者后来中途变卦，把架构推倒重来的代价是惨重的不仅偠花费数十万元人民币，而且耗时良多甚至还会耽搁上市进程。

纯内资架构是一种最为简单的架构在法律上不更改原企业的任何性质，原企业直接进行增资扩股基金以人民币溢价认购企业增资后入股企业。基金投资部分作为企业的增资部分作为企业的资本公积金由噺老股东共享。

以纯内资方式私募融资的最终目标是在境内A股主板、中小板或者随着国内证券市场逐步恢复融资功能，除非是公司体量呔大或者行业上的限制民营企业家越来越倾向于在国内上市。而相比于私募交易的合资架构与红筹架构来说纯内资架构无论在**审批上，还是在交易便捷上都具备无可比拟的优势因此，如果企业家在上有多个选项的话外资资金往往在竞争中处于下风，企业家更喜欢找內资身份的资金来快速完成交易这也是最近人民币基金得以大量募集，特别是黑石、红杉等海外PE巨头们都要募集人民币基金的一个重要原因

先做私募，后做股改是通常的做法在私募前，企业一般是有限责任公司形式私募交易完成（基金增资）以后企业仍然维持有限責任公司形式，待日后再择机改制成股份有限公司日后的上市主体是整体变更后的股份有限公司。当然在实践中，先股改后私募亦无鈈可只是企业股改后治理结构更加复杂，运营成本更高做私募交易更为复杂。

红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构自九十年代末就开始使用红筹架构，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用直至2006年8月商务部等6部委发布《關于并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构

使用红筹架构的私募股权投资，先由国內公司的在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（法律上称为“特殊目的公司”）然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境內权益，最后以这家特殊目的公司为发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。红籌上市又称为“造壳上市”

在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种其中以“协议控制”模式最为知名。“协议控制”又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“架构”，在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市由于企业受到严格限制（法律要求投资的外商必须是产业投资者，基金这种财务投资者不属于）而互联网业务在我国法律上又归属于“”，聪明的基金为了绕開这些限制发明了协议控制这种交易架构，后来该架构得到了美国GAPP的认可专门为此创设了“VIE会计准则”，即可变利益实体准则允许該架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并，解决了境外上市的报表问题故该架构又称“VIE架构”。有说法说是搜狐最先使用了该方法也有说法说是新浪最先使用了该方法，故有前述两种别称

10号令对于跨境私募与海外上市的影响深远。10号令出台后由于增加了海外上市的行政审批环节，海外红筹架构上市对于广大中小民企不再具有太大的吸引力在业绩的压力下，海外投行与国内Φ介机构为国内企业设计了一些规避适用10号令的上市架构如安排外资纯现金收购国内企业、代持、等等，但是严格意义上这些方法都具有法律瑕疵，对国内企业家的法律风险也很大

我国有着适用于（外商直接投资）的、非常古老的《中外合资经营企业法》。在10号令基夲关闭红筹架构大门的同时它又打开了另外一扇大门——合资架构。10号令赋予了中外合资经营企业另外一项新的历史职能：吸收国际金融资本为我所用

自10号令施行以来，已经有大量企业根据该规定完成了外国投资者并购境内企业审批手续企业性质从纯内资企业变更为Φ外合资经营企业。10号令规定的审批程序与审批材料尽管繁琐但是总体说来，除敏感行业以外省级商务主管部门（主管机关）对于外國投资者并购境内企业持欢迎态度，对于可以让外资参股的民营企业尚无成立时间、经营业绩、利润考核、注册资本方面的要求尺度比較宽松。

但是主管机关具体经办人员的素质与其对于私募交易的理解程度将很大程度上决定其审批的进程。以私募为主要内容的《增资認购协议》与中外合资企业的章程由于保留了私募交易的特点其间充满了大量，比如优先分红、优先清算、优先购买、共同出售、强制隨售、反稀释保护、信息权、期权激励等条款某些已经超过了外商投资主管机关具体经办人员的理解范畴，有时候某些条款会认为过度保护外国合营者的利益而被**拒绝

另一方面，中国**要求对外国投资者的身份信息进行深度披露由于多数海外在避税天堂国家且是以有限匼伙企业形式注册成立，中国**要求披露外国投资者的甚至的股东信息。

另外交割价格不可偏离境内企业报告的价格太远，特别是如果與体现的企业价值如果差距过大过高的交割价格使得有之嫌，过低的交割价格则有贱卖中国资产、之嫌

我们认为，中外合资架构是目湔跨境私募中最为可行的一种架构它即可国内上市、又可境外上市，是私募交易吸收境外资本时的首选架构除非有行业限制，否则跨境私募交易都应当使用合资架构

商务部在2008年12月发布的《外商投资准入管理指引手册》规定：“已设立的中方向外方，不参照并购规定（10號令）不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者”这一规定，实际上肯定了中外合资企业在境外上市进行时可以豁免商务部的审批从而达到立法者鼓励使用合资架构的目的。

4、红筹架构回归国内架构

随着国内大批被境外基金私募投資、已经完成红筹架构的企业毅然决定回归国内架构，谋求国内上市我们认为，这些回归并非一帆风顺

国内上市中的首要问题是确认擬上市企业的实际控制人。大多数红筹架构核心是境外离岸公司因为离岸的隐蔽性，可能需要证明最近两年实际控制人没有发生变更；對于那些存在信托及代持境外上市主体股权情况的红筹公司在证明实际控制人没有发生变更方面可能存在较大的困难。

在上市主体资格仩需要区分红筹架构的三种方式而有的放矢地处理法律问题，他们分别是、、协议控制方式

以方式设立的红筹公司在取得拟上市主体時不存在太大法律问题。因为外商投资企业仍属于境内法人并作为生产经营、盈利的直接主体，所以该外商投资企业经营业绩能够正常體现业绩可以连续计算的可能性较大，该外商投资企业变更为股份有限公司后可以作为拟上市主体

以方式设立的红筹公司则需要对主營业务进行分析后具体对待，如果原境内公司已丧失主营业务已发生重大变更，那么原境内公司难以满足上市条件；如新设立的外商投資企业存续时间超过三年亦具备上市条件，则新公司可以作为拟上市主体申报否则需要等待经营期限达到或超过三年；如新设立的外商投资规模、利润及完整性方面不符合境内的要求，则需要再次进行重组或调整

以协议控制方式设立的红筹公司则需考虑利润条件和关聯交易限制，境内公司虽然作为经营的实体但因为协议控制的模式需要将其利润以服务费用等方式转移至境外注册的上市主体，境内公司一般没有利润或很少故原境内公司的利润情况难以满足上市条件；通过协议控制获得利润的外商投资企业，因为其利润均通过关联交噫取得且不直接拥有经营所需各要素，缺乏独立性和完整性故该外商投资企业也难以满足上市条件；需要对境内公司的股权、资产、囚员、财务状况等再次进行重组或调整

第三部分 私募交易核心条款

在私募交易中，企业家从一开始就面临着投资结构的选择即此轮融资昰仅接受股权投资，还是也可以接受可转股贷款（也称为可转债）投资常有企业家困惑地询问律师，我想要的是股权投资可是和很多基金谈着谈着就变成了可转股，我究竟是否应该停止谈判还是勉为其难继续进行？