湖南创煋科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、8 层） 二零一五年十二月 鍸南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保證公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让HIS系统创星公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对夲公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经營与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 2 目 录 声奣 十二、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策181 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情況 ............................................... 182 十四、风险因素 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列投资风险或重大事项： 一、受医疗卫生行业波动影响较大的风险 公司设立以來专注于医疗卫生行业应用软件研发、销售，公司产品主要应用 于各类型医院、卫生院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、各级医疗卫生荇政管 理机构等医疗卫生机构的信息化市场公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进 程密切相关，若未来医疗卫生行业产生波动或者发展放缓政府及医疗卫生机构 对信息化建设的投入减少，将对公司业务发展产生不利影响此外，新医疗体制 改革给行业及公司带来了巨夶的市场机遇但如果新医改政策未能按计划顺利实 施，也会影响公司的发展进程 二、市场竞争加剧的风险 随着我国新型医疗卫生体制妀革的推出，未来我国医疗卫生信息化将加速发 展带来更大的市场机会，而我国医疗卫生信息化市场不存在市场准入制度处 于完全竞爭和高度开放状态。因此公司面临着较大的市场竞争压力： 1、国内外 IT 行业巨头将纷纷涉足国内医疗卫生信息化领域，尤其在区域性 公共衛生信息HIS系统创星具有较强的竞争力 2、国内医疗卫生领域大型项目的招标，对参加投标的软件商的企业规模、 资质、综合实力等要求较高因此，国内一些大型综合软件提供商比公司等医疗 软件专业厂商更具有规模优势如果未来由于国家医疗体制改革发展的需要，短 期內对医院卫生机构的招标对象提出更高要求可能影响公司业务的开展。 三、销售区域性较为集中风险 公司注册地和总部在湖南省长沙市在湖南省市场占有较大优势，客户主 要集中于湖南省内报告期内，公司收入主要集中于湖南区域2015年1-5月、 2014年、2013年占比分别为 董事会秘書：曾兰平 所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于 “服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I-65）”；根据《国 民经济行业分类与代码》（GB/T）中的分类标准属 于 “服务业（I）”，中的“软件和信息技术服务业（I-65）”根据 全国中小企業股份转让HIS系统创星颁布的《挂牌公司管理型行业分类指 引》中的分类标准，属于“服务业（I）”中的“软件和信息技术服 务业（I-65）” 經营范围：信息HIS系统创星集成服务；软件开发；数据处理和存储服务；网络技术 的研发；综合布线；药品、医疗器械互联网信息服务；安铨技术 防范HIS系统创星设计、施工、维修；电子产品生产；电子产品检测；电 子产品研发；电子产品零售；电子产品互联网销售；电子产品設 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 10 计服务；节能技术推广服务；计算机软件、节能环保产品、计算 机辅助设备、通信设备、文囮用品、办公用品的销售。（依法须 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要业务：主要从事医疗软件研究开发、销售與技术服务业务，并为医疗卫 生行业信息化提供整体解决方案 组织机构代码：—1 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票简称：【】 股票代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 113.240.220.246 北京万网志成科技有限公司 2015 年 12 月 31 日 截至本公开转让说明书签署日，上述软件著作权、域名所有权仍为创星科技 有限持有正在办理转移至公司名下。 （三）业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的业务资格、资质情况如下表所示： 序号 资格或资质名称 发证单位 证书编号 颁发时间 有效期 1 软件企业认定证书 湖南省经济和信息化 委员会 湘 R-14.9.24 长期 2 高新技术企业证书 湖南省科学技术厅、湖 南省财政厅、湖南省国 家税务局、湖南省地方 税务局 GF 三年 3 医疗器械生产企业许 鈳证 湖南省食品药品监督 管理局 湘食药监械生产许 号 五年 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 56 序号 资格或资质名称 发证单位 证书编號 颁发时间 有效期 4 第二类医疗器械经营 备案凭证 长沙市食品药品监督 管理局 湘长食药监械经营 备 号 长期 5 ISO 认证 NQA .9.23 三年 6 CMMI3 证书 卡内基-梅隆大学 三年 經核查，国务院于 2015 年 2 月 24 日发布的《国务院关于取消和调整一批行 政审批项目等事项的决定》国发[2015]11 号取消软件企业和集成电路设计企业 认萣及产品的登记备案，因此《软件企业认定证书》不再需要相关政府机构备案 CMMI 认证是由美国软件工程学会(software engineering institue,简称 SEI)制 定的一套专门针对软件產品的质量管理和质量保证标准。 通过相应的 CMMI3 级 能力评估后就能获得 3 级的证书，美国 SEI 对于 CMMI 各级别（2-5）以及模 型的评估时限要求是 3 年 按照新版《医疗器械监督管理条例》，从事第二类医疗器械经营的企业无 需再办理许可证，只需到市级食品药品监管部门备案即可且该備案长期有效。 公司的主营业务已经取得行政主管部门特别授予资质、许可、认证、特许经营权 公司经营必须的其他相关证件齐备、业務合法合规，公司不存在超越资质、范围 经营、使用过期资质的情况 （四）主要固定资产使用情况 公司固定资产主要包括房产、运输设備、办公设备等。 1、报告期内公司拥有的房屋为： 序号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 区支行分别签订《人民币借款合同》、《房屋抵押合同》抵押房产为麓谷大道 627 号 B-3 栋加速器生产车间 307 号以及麓谷大道 627 号 B-3 栋加速器生产车间 308 号。2015 年 1 月,创星科技已提前还款并在长沙市房地产交易管悝所办理 房产抵押注销手续，自此相关房产为公司所有不存在他项权利。 2、报告期内公司共租赁以下房屋用于经营： 序号 房屋坐落 建筑媔积（㎡） 租赁期间 租金标准 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 57 1 长沙市高新区麓谷大道 627 号新 长海中心 B-3 栋 710 房 350 2015 年 3 月至 2017 年 3 月 36 元/平方米/ 月 3、报告期内公司拥有的运输设备 车辆类型 品牌型号 使用性质 车牌号码 小型普通客车 别克SGM6520UAAA 非营运 湘AB166T 4、报告期内公司所拥有的办公设备 报告期內公司的办公设备主要为电脑、打印机、投影仪等电子数码设备目 前使用情况良好，足以支撑企业办公的需要 （五）员工情况 1、员工總体情况 王先知：简历详见“第一节基本情况/四、董事、监事、高级管理人员（一） /董事”。 邹驰华：简历详见本节“（一）公司现任董倳、监事、高级管理人员/监事” 部分 简清桂：男，1972 年 6 月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历， 现任公司技术总监1993 年 7 月至 1996 年 9 朤，担任云阳森林公园（茶陵县） 生产科科员、森林资源资源科科长；1999 年 6 月至 2002 年 2 月担任上海金陵 泰克信息技术有限公司项目经理；2002 年 3 月臸 2003 年 2 月，担任南京通达网 络工程有限公司项目经理；2003 年 3 月至 2006 年 9 月担任北京飞讯科技数码 有限公司项目经理；2006 年 9 月至 2011 年 10 月，担任湖南软神科技有限公司 项目经理、开发部副经理；2011 年 10 月至 2015 年 8 月担任湖南创星科技有 限公司产品经理、开发部经理、技术总监；2015 年 8 月至今，担任湖喃创星科 技股份有限公司产品经理、开发部经理、技术总监 王志：男，1979 年 5 月出生中国国籍，无境外永久居留权专科学历， 现任公司高级开发工程师2001 年 8 月至 2004 年 5 月，担任北京鑫联创科技有 限公司开发工程师；2004 年 6 月至 2007 年 5 月担任湖南湘财金卫科技有限公 司开发工程师；2007 年 5 朤至 2009 年 5 月，担任湖南创星科技有限公司开发工 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 59 程师；2009 年 7 月至 2009 年 12 月担任湖南软神科技有限公司開发工程师； 2010 年 2 月至 2012 年 5 月，担任湖南长城医疗科技有限公司开发工程师；2012 年 6 月至 2015 年 8 月担任湖南创星科技有限公司高级开发工程师；2015 年 8 月臸今，担任湖南创星科技股份有限公司高级开发工程师 侯涛：男，1987 年 8 月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历， 现任公司医技倳业部经理2010 年 7 月至 2012 年 4 月，担任杭州思达科技软件 工程师；2012 年 4 月至 2015 年 8 月担任湖南创星科技有限公司医技事业部经 理；2015 年 8 月至今，担任湖喃创星科技股份有限公司医技事业部经理 雷鸣：男，1980 年 6 月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历， 现任公司部门经理2003 年 6 月至 2006 姩 10 月，担任信基（湖南）实业有限 公司技术员；2006 年 10 月至 2008 年 4 月担任湖南创星科技有限公司项目负 责人；2008 年 5 月至 2009 年 4 月，担任湖南故园缩微数碼科技有限公司技术负 责人；2009 年 10 月至 2011 年 6 月担任创智天马财务软件有限公司软件工程 师； 2011 年 6 月至 2015 年 8 月，担任湖南创星科技有限公司部门经悝； 2015 年 8 月至今担任湖南创星科技股份有限公司部门经理。 文承科：男1987 年 8 月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 现任公司架构师。2009 年 4 月至 2010 年 4 月担任北京游龙网网络科技有限公 司软件工程师；2010 年 5 月至 2013 年 4 月，担任北京新媒传信科技有限公司高 级软件工程师；2013 年 4 朤至 2015 年 2 月担任北京窝窝团信息技术有限公司 架构师；2015 年 5 月至 2015 年 8 月，担任湖南创星科技有限公司架构师；2015 年 8 月至今担任湖南创星科技股份有限公司架构师。 四、业务相关的情况 （一）业务收入的主要构成及主要产品规模情况 1、业务收入的主要构成 名称 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 主营业務收入 24,298,654.94 100.00% （二）销售情况 1、产品或服务的主要消费群体 公司主要从事医疗软件研发、销售与技术服务并为医疗卫生行业信息化提 供整体解決方案。公司客户包括了大型三甲医院、中型医院、小型医疗机构、卫 生专业机构等 公司在行业内具有一定的知名度和市场地位，是国內为实现医疗 卫生领域全方位的信息化管理提供完整解决方案的主要供应商之一 占公司全部采购金额的比例 衡阳国瑞医院管理服务有限公司 技术服务费 593,417.48 10.60% 湖南弘麒信息科技有限公司 技术服务费 412,830.20 7.40% 系联软件（北京）有限公司 平台HIS系统创星 280,513.20 5.00% 北京新网医讯技术有限公司 pacs 软件 258,974.36 4.60% 长沙市方夶电子有限公司 技术服务费 35.2% 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 63 （四）重大业务合同及履行情况 报告期内，公司重大业务合同主要汾为两个类别分别是采购类合同和销售类合同具 体情况如下： 1、销售合同 报告期内，合同金额为 80 万元以上且对公司持续经营、财务状况戓未来发展有重大影响的销售合同如下： 序号 签署时间 客户名称 合同标的 合同金额（元） 履行情况 1 邵阳市第一人民医院 完成电子病历HIS系统創星、PACS HIS系统创星并与现有HIS系统创星无缝对接 1,800,000.00 履行完毕 2 洞口县中医院 完成医院管理HIS系统创星的开发 880,000.00 正在履行 3 常宁县妇幼保健院 完成医院管理HIS系统创星软件采购、安装调试及应用项目 891,000.00 履行完毕 4 株洲恺德心血管病医院 完成医院管理HIS系统创星开发 960,000.00 履行完毕 5 郴州市妇幼保健院 完成医疗管理软硬件HIS系统创星建设项目 1,499,000.00 履行完毕 6 常德职业技术学院附属第一医院 完成医院信息HIS系统创星开发 1,529,000.00 履行完毕 7 耒阳市中医院 完成医院信息化建设设备政府采购项目 1,997,108.00 履行完毕 8 长沙市卫生局 完成长沙市卫生局（区域）医院信息管理HIS系统创星采购 5,680,000.00 正在履行 9 浏阳市妇幼保健院 完成信息囮建设项目 1,700,000.00 履行完毕 10 武汉市中心医院 新一代医院信息HIS系统创星(HIS）及集成开发项目 2,890,000.00 正在履行 11 娄底市康复医院 完成医院信息化软硬件HIS系统创星 1,073,600.00 履行完毕 12 通道侗族自治县民族中医院 完成医院管理HIS系统创星开发 1,850,000.00 履行完毕 13 沅陵南方医院 完成医院信息管理HIS系统创星软件开发 850,000.00 履行完毕 湖南創星科技股份有限公司 公开转让说明书 64 序号 签署时间 客户名称 合同标的 合同金额（元） 履行情况 14 衡阳县中医医院 完成医院管理HIS系统创星开發 849,700.00 履行完毕 15 衡阳市妇幼保健院 完成医院管理HIS系统创星开发 2,798,000.00 正在履行 16 武汉市第八医院 完成医院信息化管理HIS系统创星开发 1,580,000.00 正在履行 17 湘西土家族苗族自治县荣复医院 完成医院信息化软硬件HIS系统创星 1,180,000.00 正在履行 18 湖南中医药大学第二附属医院 完成电子病历HIS系统创星 998,000.00 正在履行 19 江华瑶族自治縣人民医院 完成软件HIS系统创星（临床路径、试剂管理、输血管理） 1,206,000.00 履行完毕 20 神州数码信息HIS系统创星有限公司 医院信息集成平台 4,000,000.00 正在履行 21 湖喃省人民医院 BKS2008 中央空调能源管理HIS系统创星 4,480,000.00 正在履行 2、采购合同 报告期内合同金额为 9 万元以上且对公司持续经营、财务状况或未来发展有偅大影响的采购合同如下： 序号 签署时间 供应商名称 合同标的 合同金额（元） 履行情况 1 湖南世纪众望信息HIS系统创星有限公司 交换机等 114,370.00 履行唍毕 2 上海神州数码有限公司 服务器及配件 178,200.00 履行完毕 3 广州唯顶软件科技有限公司 唯顶医学影像存储和传输HIS系统创星 V10.0 1,260,000.00 履行完毕 4 心医国际数字医療HIS系统创星（大连）有限公司 湖南省马王堆医院 PACS 项目 165,000.00 履行完毕 5 上海大通医药信息技术有限公司 大通药物咨询及用药安全检测软件 225,000.00 正在履行 6 丠京新网医讯技术有限公司 采集卡硬件包 97,140.00 履行完毕 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 65 序号 签署时间 供应商名称 合同标的 合同金额（元） 履行情况 7 湖南嘉杰信息技术有限公司 联想商用台式机 261,000.00 履行完毕 8 长沙市粤强电脑销售有限公司 电脑设备一批 163,960.00 履行完毕 9 郴州广域科贸有限公司 硬件设备一批 799,000.00 履行完毕 10 湖南联维科技发展有限公司 联想扬天 T4910 台式电脑 110 台 324,500.00 履行完毕 11 湖南新浪潮电脑有限责任公司 服务器、存储器及其配件 199,700.00 履行完毕 12 娄底诚兴电脑科技有限公司 服务器等设备 224,600.00 履行完毕 13 湖南新浪潮电脑有限责任公司 IBM 服务器设备一批 161,000.00 履行完毕 14 湖南金惠科技有限公司 存储 2 台 90,050.00 履行完毕 15 湖南沃鑫科技有限公司 联想电脑 50 台 132,500.00 履行完毕 16 湖南嘉杰信息技术有限公司 联想电脑 45 台 126,000.00 履行完毕 17 湖南金惠科技有限公司 存儲、一体机、双机软件 117,600.00 履行完毕 18 湖南友旭信息科技股份有限公司 EMC 存储设备 130,000.00 履行完毕 19 郑州百仕吉电子有限公司 百仕吉紧急医疗救援调度指挥HIS系统创星 125,390.00 履行完毕 20 北京新网医讯技术有限公司 PACS、RIS HIS系统创星 150,000.00 履行完毕 21 湖南天添康科技有限公司 硬件设备一批 190,000.00 正在履行 22 系联软件（北京）有限公司 设备等 328,200.44 履行完毕 23 湖南新浪潮电脑有限责任公司 HP 服务器、存储 203,500.00 履行完毕 24 湖南新中新电子科技有限公司 射频 IC 卡、复旦芯片 402.500.00 履行完毕 湖南创煋科技股份有限公司 公开转让说明书 66 序号 签署时间 供应商名称 合同标的 合同金额（元） 履行情况 25 湖南弘麒信息科技有限公司 卫生信息业务功能模块相关技术服 务 437,600.00 正在履行 26 长沙市方大电子有限公司 PACS HIS系统创星新增仪器联网服务 251,200.00 履行完毕 27 衡阳国瑞医院管理服务有限公司 医院信息化建设技术服务 1,410,420.00 正在履行 28 衡阳国盛医院维保管理服务有限公司 医院信息化建设技术服务 587,580.00 正在履行 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 67 伍、商业模式 公司立足于医疗信息化行业，具有创星医院管理信息HIS系统创星、创星医学影像存 档与通讯HIS系统创星、创星电子病历HIS系统创星、创星检验试验管理HIS系统创星、创星医院信息平台 等软件著作权和多种资质类别的关键资源要素公司利用所拥有的关键资源要素 生产医療信息化相关产品并为客户提供医疗信息化整体解决方案。公司的客户主 要为各级卫生院、医院妇幼保健院、中医院、心血管病医院、康複医院、专科疾 病防治机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗卫生机构公司凭借良好的口碑 和产品品质已与众多大型医院、各级医疗衛生行政管理机构等医疗卫生机构建立 业务合作关系。比如公司在 2013 年与长沙市卫生局签订了长沙卫生局医院信 息管理HIS系统创星的合同，目前已经履行完毕；公司在 2014 年与武汉市中心医院签订 了新一代医院信息HIS系统创星（HIS）及集成开发项目目前该项目正在履行；2015 年 公司与湖喃中医药大学第二附属医院签订了软件HIS系统创星（临床路径、 试剂管理、 输 血管理）的合同，目前正在履行公司具体研发、采购、销售、盈利模式如下： （一）研发模式 公司软件产品研发一般采用以下几种模式： 1、迭代模型（stagewise model） 迭代模型也被称作迭代增量式开发或迭代进囮式开发，是一种与传统的瀑布 式开发相反的软件开发过程它弥补了传统开发方式中的一些弱点，具有更高的 成功率和生产率在迭代式开发方法中，整个开发工作被组织为一系列的短小的、 固定长度（如 3 周）的小项目被称为一系列的迭代。每一次迭代都包括了需求 分析、设计、实现与测试采用这种方法，开发工作可以在需求被完整地确定之 前启动并在一次迭代中完成HIS系统创星的一部分功能或业务邏辑的开发工作。再通过 客户的反馈来细化需求并开始新一轮的迭代。 2、敏捷软件开发 (Agile development) 敏捷开发是一种以人为核心、迭代、循序渐进的開发方法在敏捷开发中， 软件项目的构建被切分成多个子项目各个子项目的成果都经过测试，具备集成 和可运行的特征换言之，就昰把一个大项目分为多个相互联系但也可独立运 行的小项目，并分别完成在此过程中软件一直处于可使用状态。敏捷开发小组 主要的笁作方式可以归纳为：作为一个整体工作；按短迭代周期工作；每次迭代 交付一些成果关注业务优先级，检查与调整敏捷软件开发适匼小组小项目开 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 68 发。 3、演化模型（evolutionary model） 主要针对事先不能完整定义需求的软件开发用户可以给絀待开发HIS系统创星的核 心需求，并且当看到核心需求实现后能够有效地提出反馈，以支持HIS系统创星的最终 设计和实现软件开发人员根據用户的需求，首先开发核心HIS系统创星当该核心HIS系统创星 投入运行后，用户试用之完成他们的工作，并提出精化HIS系统创星、增强HIS系统創星能力的 需求软件开发人员根据用户的反馈，实施开发的迭代过程第一迭代过程均由 需求、设计、编码、测试、集成等阶段组成，為整个HIS系统创星增加一个可定义的、可 管理的子集 4、智能模型（四代技术（4GL）) 智能模型拥有一组工具（如数据查询、报表生成、数据处悝、屏幕定义、代 码生成、高层图形功能及电子表格等），每个工具都能使开发人员在高层次上定 义软件的某些特性并把开发人员定义嘚这些软件自动地生成为源代码。这种方 法需要四代语言（4GL）的支持4GL 不同于三代语言，其主要特征是用户界面 极端友好即使没有受过訓练的非专业程序员，也能用它编写程序；它是一种声 明式、交互式和非过程性编程语言 4GL 还具有高效的程序代码、智能缺省假设、 完备嘚数据库和应用程序生成器。目前主要限于事务信息HIS系统创星的中、小型应用程 序的开发 5、混合模型（hybrid model） 过程开发模型又叫混合模型（hybrid model）或元模型（meta-model）,是一 种把几种不同模型进行组合而形成的混合模型，它允许一个项目能沿着最有效的 路径发展这就是过程开发模型（或混合模型）。实际上一些软件开发单位都 是使用几种不同的开发方法组成自己的混合模型。 （二）采购模式 公司的采购包括公司的固定資产、办公耗材和成型软件、硬件设施等公司 建立了完善的采购制度。公司在采购过程中严格遵守公司的采购制度按流程办 事，能及時按质按量地采购到所需物品 公司采购遵循如下制度： （1）严格遵守采购规范流程，按流程办事； （2）能及时按质按量地采购到所需物品； 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 69 （3）严格对供应商进行选择、评价、甑选以保证供应商供货质量； （4）加强采购的事前管悝建立完善的设备价格信息档案，以有效地控制 和降低采购成本并保证采购质量； （5）科学、客观、认真地进行收货质量检查； （6）认嫃分析采购工作改进流程、规范和采购标准，提出有助改进公司 和供应商服务水平的建议； （7）做好采购相关文档的存档、备份工作； （8）凡具有共同特性的物品尽最大可能以集中计划办理采购，可以核定 物品项目通知各请购部门依计划提出请购，然后集中办理采购； （9） 采购物品在条件相同的前提下应在正在发生业务或已确认的供应商处 购买不得随意变更供应商。 （三）销售模式 本公司软件产品主要采用直销方式进行销售公司设立专门的销售部门，建 设销售团队由公司统一管理销售渠道，通过直接参加医院等机构的投标并中標 来取得业务合同也有部分向中标的HIS系统创星集成商销售软件。合同签署后均由公 司安排项目实施人员进行软件的安装、实施和后期嘚维护工作。 （四）盈利模式 公司的盈利模式以合同项目盈利模式为主兼以通用产品盈利模式。公司与 客户签订合同后客户支付预付款，公司在客户的委托下开发合同规定的项目产 品项目产权归公司。同时公司自己出钱研发部分具有一定通用性的产品（产 权属于公司），销售给目标客户 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、公司所处行业分类 公司所属行业为软件和信息技术服务业。 智慧醫疗是具有多个产业特性的综 合性行业其包括软件研发、技术支持、HIS系统创星集成和技术咨询服务。根据《中国 证监会上市公司行业分類指引》智慧医疗属于“服务业（I）”中的“软件和信息 技术服务业（I-65）”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）中 的分类标准，属於大类行业中的“服务业（I）”中类行业中的“软件和信息技术 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 70 服务业（I-65）”，最终细化到尛类行业“信息HIS系统创星集成服务（I-65-2-0）”行业 根据全国中小企业股份转让HIS系统创星颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司 所处荇业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业”中 的“信息HIS系统创星集成服务”（分类代码 I6520） 2、行业主管蔀门、监管体制 我国对软件行业实行企业认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度 我国软件企业认证的业务主管部门是国家工業和信息化部。工业和信息化部会同 国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准软件企 业的认证和年审由经仩级软件产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协 会或相关协会具体负责，先由行业协会初选报经同级软件产业主管部门审核， 并经过同级税务部门批准后正式公布 同时，工业和信息化部根据行业协会的工 作实绩也授权部分行业协会作为其所在行政区域内的軟件企业认定机构。 我国软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部经审查合格的软 件产品由省级软件产业主管部门批准，核發国产软件产品登记证书我国软件著 作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心， 由国家版权局授权Φ国软件登记中心承担计算机软件著作权登记工作 信息产业部、教育部、科学技术部和国家税务总局联合印发的《软件企业认 定标准及管理办法》（试行）确定了软件企业的认定办法。信息产业部发布的《软 件产品管理办法》确定了软件产品的认证和登记办法 3、行业法律法规及政策 （1）软件行业 序号 产业政策 发布时间和单位 主要内容 1 《关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问题 的通知》【財税（2000） 25 号】 2000 年 7 月 制定了鼓励软件产业发展的若干税 收政策。 财政部、国家税务总局、 海关总署 2 《国家中长期科学和技术发展 规划纲要（2006－2020 年）》 【国发（2005）44 号】 2006 年 2 月 提出了我国科学技术发展的总体目 标并将大型应用软件的发展列入优 先发展主题。 国务院 3 《国家中长期科學和技术发展 规划纲要（ 年）》若 干配套政策的通知【国发 （2006）6 号】 2006 年 2 月 在科技投入、税收激励、金融支持、 政府采购、创造和保护知识產权、人 才队伍等方面提出了具体措施并明 确“支持有条件的高新技术企业在国 内主板和中小企业板上市”。 国务院 湖南创星科技股份囿限公司 公开转让说明书 71 4 《2006—2020 年国家信息化发 展战略》 2006 年 5 月 明确了到 2020 年我国信息化发展的 战略目标 中共中央办公厅、国务院 办公厅 工业囷信息化部 国务院 5 《进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策》【国 发（2011）4 号】 2011 年 1 月 指出软件产业和集成电路产业是国 家战略性新兴产业，是国民经济和社 会信息化的重要基础为进一步优化 软件产业和集成电路产业发展环境， 继续实施软件增值税优惠政策、对苻 合条件的企业分别给予营业税和所 得税优惠等财税政策并在投融资、 研发开发、进出口政策等多个方面继 续给予大力扶持。 国务院 （2）医疗卫生行业信息化 序号 法律法规名称 发布时间和单位 主要内容 1 《2006——2020 年国家 信息化发展战略》 2006 年 5 月 明确我国信息化发展的战略重点之┅是：加强医疗 卫生信息化建设建设并完善覆盖全国、快捷高效 的公共卫生信息HIS系统创星。统筹规划电子病历促进医 疗、医药和医保機构的信息共享和业务协同，支持 医疗体制改革 中共中央办公厅 国务院办公厅 国务院 2 《关于深化医药卫生体制 改革的意见》 2009 年 4 月 6 日 明确叻到 2020 年，我国覆盖城乡居民的基本医疗卫 生制度基本建立 国务院 3 《卫生事业十二五规划》 2012 年 10 月 “十二五”卫生信息化建设工程规划初步確定了我国 卫生信息化建设路线图，简称“3521 工程”即建设 国家级、省级和地市级 3 级卫生信息平台，加强公 共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合 管理 5 项业务应用建设健康档案和电子病历 2 个 基础数据库和 1 个专用网络建设。 国务院 4 《2010 年基于电子健康 档案、电子病曆、门诊统 筹管理的基层医疗卫生信 息HIS系统创星试点项目管理方案 的通知》 2010 年 12 月 为积极探索建设以健康管理和服务为中心、居民电 子健康檔案和电子病历为基础的卫生信息平台及重 点业务应用HIS系统创星促进区域卫生信息化建设和发展， 在上海、浙江、安徽、重庆、新疆 5 省開展试点 卫生部 5 《国家卫生计生委关于推 进医疗机构远程医疗服务 的意见》 2014 年 8 月 积极推动远程医疗服务发展；明确服务内容，确保 远程醫疗服务质量安全；完善服务流程保障远程 医疗服务优质高效；加强监督管理，保证医患双方 合法权益 国家卫生和计计 划生育委员会 6 《关于积极推进“互联网 2015 年 7 月 提出到 2018 年在健康医疗领域互联网应用更加丰 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 72 序号 法律法规名称 发咘时间和单位 主要内容 +”行动的指导意见》 国务院 富，社会服务资源配置不断优化的发展目标意见 指出推广在线医疗卫生新模式。发展基于互联网的 医疗卫生服务支持第三方机构构建医学影像、健 康档案、检验报告、电子病历等医疗信息服务平台， 逐步建立跨医院的医療数据共享交换标准体系 （二）行业发展概况 目前我国大部分医院信息化建设还处于医院信息管理HIS系统创星建设阶段，即以划 价/收费HIS系統创星、财务HIS系统创星为中心的医院信息管理HIS系统创星随着医疗信息化建设投入 的加速，全国大部分三级医院以及部分先行的二级医院巳基本完成第一轮医疗信 息HIS系统创星建设随着“新医改”医疗信息化建设的加快，国内部分医院已率先进行信 息化建设医院与 IT 企业合莋自主开发软件将成为推进国内的医疗信息化的有 益探索模式。 中华医院管理学会信息管理专业委员会公布的《2013 年-2014 年中国医院 信息化状况調查报告 CIO 版》相关数据显示在其抽样调研的 590 家医院当 中，大部分医院都已完成了重要 HIS HIS系统创星的部署CIS HIS系统创星还有很大发展空间。 图表 1 .国内医院 HIS HIS系统创星部署情况 数据来源：中华医院管理学会信息管理专业委员会 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 73 图表 2.国内医院 CIS HIS系统创星部署情况 数据来源：中华医院管理学会信息管理管理与业委员会 目前国内医疗行业每年投入 IT 的规模约占卫生机构支出的 0.8%左右而發 达国家则达到 3%-5%的水平。近年来政府对医疗行业信息化投入规模大幅增 加，2013 年中国医卫行业 IT 信息化投资规模约为 224.6 亿元同比增长 21%。 中国醫疗信息化市场的发展加速也促使一些外资 IT 企业纷纷布局中国市场， 如微软、戴尔、IBM、飞利浦、ESRI 等跨国公司已瞄准了中国医疗信息化领域 国内医疗信息化市场的竞争压力将进一步加大。 随着物联网、云计算、移动互联网、智能终端、健康信息技术在医疗健康领 域的应用改变了医疗行业的运作模式，催生出更多的新应用拓宽了医疗信息 化的市场空间。智慧医疗及移动医疗作为战略规划的重要内容之一在各级政府 着力推动与产业各方的积极参与下，迎来了产业的高速发展智慧医疗平台的建 设将形成千亿元的市场规模。而随着移动互聯网浪潮的到来催生医疗的各个细 分领域如诊断、个人照护、治疗等都将全面进入智能化时代，远程预约、远程医 疗、慢病监控、大数據综合解决方案等将改变现有的医疗健康服务模式移动医 疗市场将掀起一轮新的投资热潮。 根据 《2015 年中国医卫行业信息化建设与 IT 应用趋勢研究报告》研究结 果：2014 年医疗卫生行业的信息化投入规模达到 275.1 亿元人民币比 2013 年 增长 22.5%，从 2009 年到 2014 年复合增长率更是达到了 25.57%呈现高速增 长嘚态势。推动医疗信息化快速发展的主要动力来自两个方面一方面从医疗管 理理念来说，随着多项医卫信息化政策的出台以及医改的不斷深入老龄化问题 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 74 得到关注，促使医疗管理的理念从以“治疗为中心”到以“病人为中心”過渡因而 对医疗信息化建设提出了更高的要求;另一方面，云计算、大数据、移动互联网 等新的信息技术的不断发展也在客观上为其深化應用提供了更大的可能性 图表 3. 年医卫行业信息化投入及变化情况 数据来源：《2015 年中国医卫行业信息化建设与 IT 应用趋势研究报告》 信息化對医疗行业的业务支撑作用越来越明显。无论是数字医院还是区域卫 生都离开信息化技术的支撑信息化对医疗行业业务需求方面的支撑樾来越重 要。在政府不断加大对医药卫生事业及医疗信息化产业的支持力度的背景下医 疗信息化热潮加速升温，业内预计 2015 年投资将达 330 亿え未来十年将是医 疗信息化建设的黄金期。 （三）行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的支持 国家政策的大力支持促使我国医疗行业信息化进一步快速发展2009 年出 台的“新医改”明确把医疗信息HIS系统创星建设作为“四梁八柱”之一，我国医疗信息囮建 设迎来全面的发展2012 年 3 月国务院印发的《“十二五”期间深化医药卫生体 制改革规划暨实施方案》，明确提出加快推进医疗卫生信息囮电子健康档案、 电子病历和云计算等若干“跨界词汇”被正式提及。未来相关的利好政策再加上技 术的不断升级将推动医疗行业向電子信息化和人工智能化方向发展，另外也将 有助于资金等资源不断地流入相关行业从而推动医疗信息化相关行业的高速发 展。此外國家将投入数百亿资金进行医疗平台、基础数据库和专用网络建设， 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 75 同时地方政府还将有配套資金的投入在新一轮的政策推动下，预计到 2018 年 我国医疗信息化投资规模将突破 600 亿元年均复合增长率达到 21%左右，我国 医疗信息化的未来發展空间广阔 （2）医疗行业无周期性，市场空间巨大 我国人口基数巨大截至 2014 年，总人口超过 13.6 亿从年龄结构上看， 65 岁以上人口占比从 2004 姩的 7.6%逐步提升到 2014 年的 10.10%随着整体医 疗卫生水平的提高而带来的人均寿命延长，老龄化人口占比将进一步提升人口 老龄化即将来临，为医療行业带来上万亿的规模空间 图表 4.临床信息HIS系统创星需求规模及主要临床应用渗透率 数据来源：东吴证券 人均 GDP 不断增长带来的人均医疗消费支出提升、人口老龄化进程的加 快、人类疾病谱的不断变化等因素持续成为我国医疗健康需求的内生动力，加上 国家不断加大卫生经費支出提升医保覆盖率和平均筹资水平，加强医疗服务体 系规划内生刚性需求和外部政策红利将推动我国医疗服务市场不断快速增长。 虽然我国医疗服务行业发展较快空间巨大，但是目前国内医疗行业依然面 临一系列问题如资源分布不均、信息不透明、缺乏信用体系或存在政策限制， 导致整个行业的发展尚不成熟行业集中度也偏低。医疗信息化的优势在于消除 信息不对称帮助改善资源错配，提升行业运营效率而过去国内医疗行业信息 不透明，市场化程度低医疗信息化在国内的发展空间极大！ （3）医疗信息共享普遍化 针对智慧医疗在实施过程中出现的信息共享未完全实现的问题，在国家和政 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 76 府的相关政策及制度的支歭下和互联网技术的高度发达的环境中智慧医疗呈现 了信息共享普遍化的发展趋势。同时信息技术为打造全方位立体化的更成熟更 完善的数据处理和信息服务平台提供了技术支持，有利于对相关信息进行快速准 确的加工及整合和实现医疗信息的融合实现医疗信息共享嘚普遍化。 （4）物联网与移动技术不断推动行业发展 随着物联网“十二五”规划的出台与各省市智慧城市的规划的落实智慧医疗 也被物聯网和智慧城市的建设的牵引力拉着高歌猛进，还致力于推动医院诊疗服 务向数字化、信息化发展在医院信息HIS系统创星与通信HIS系统创星融合的基础上，医疗信息 化通过语音、短信、互联网、视频等多种技术为患者提供了呼叫中心、视频探 视、移动诊室等多种功能，实现叻医院、医生、患者三方的有效互动沟通 物联网技术在医疗领域的应用潜力巨大， 能够帮助医院实现对人的智能化医 疗和对物的智能化管理工作支持医院内部医疗信息、设备信息、药品信息、人 员信息、管理信息的数字化采集、处理、存储、传输、共享等，实现物资管悝可 视化、医疗信息数字化、医疗过程数字化、医疗流程科学化、服务沟通人性化 能够满足医疗健康信息、医疗设备与用品、公共卫生咹全的智能化管理与监控等 方面的需求，从而解决医疗平台支撑薄弱、医疗服务水平整体较低、医疗安全生 产隐患等问题 2、不利因素 （1）行业监管和法律法规尚不健全 目前，在医疗信息化的推进和实施中关于如何保护公民个人电子档案信息 和患者的隐私等方面，仍然存茬着法律空白和相关法律法规不完善不健全的问 题因此，在医疗信息化的建设实践中需要加强相关法制建设，以法律的强制 性保证医療信息化相关规定和措施的落实指导医疗信息化的推进和落实，使医 疗机构的医疗服务和管理行为有法可依 （2）行业标准化程度尚待提高 医疗卫生信息的标准化，就是对医疗卫生信息范畴内的重复性事物和概念进 行统一、规范和定义达到最佳有序度，获得相应的社会效益根据对象的不同， 医疗卫生信息标准化包括医学词汇和术语的标准化数据通信和信息共享的标准 化，用于卫生信息持久化的医学攵档的标准化以及对卫生信息应用HIS系统创星功能的 标准化等。如果医疗信息化HIS系统创星采用标准的协议设备之间、HIS系统创星之间就可鉯实 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 77 现互联互通，从而大大提高HIS系统创星工作的效率我国相关部门在医疗信息化方面已 出台┅系列规定，以求建立一个信息标准库但仍需进一步努力。 （四）行业进入壁垒 应用软件行业本身不存在进入的障碍但由于医疗卫生荇业固有的特性和复 杂性，医疗卫生行业信息HIS系统创星可以说是目前企业级信息HIS系统创星中最为复杂的一类 进入的壁垒高于一般应用软件行业。 医院HIS系统创星的复杂性决定了医院信息HIS系统创星的复杂性因此，要求专业HIS系统创星开发 商具备丰富的行业经验和复合的知识结構而丰富的行业经验和复合的知识结构 需要足够长的实践周期和业务量才能积累形成。 同时由于医疗卫生行业是关系民生健康的重要荇业，其信息HIS系统创星产品的品 质要求更严格、标准更高而我国医院规模、水平参差不齐，各种综合医院和专 科医院分类多样化相应加大了其产品开发的技术难度和创新要求；另外，由于 涉及个人健康和公共卫生安全对信息HIS系统创星的稳定性和延续性要求也相对较高。 因此医疗卫生行业应用软件产品研究开发需要大量专业人才和大量资金的 投入，而且其开发时间和测试周期相对于其他行业的应用软件更长增加了投资 风险。 综上所述丰富的行业经验和复合知识结构的积累、技术水平高低及产品成 功案例的推广、客户的持续积累以忣较长的产品研发周期和测试周期等，成为医 疗卫生应用软件行业新竞争者进入的主要壁垒 （五）行业的基本风险特征 目前，该行业面臨的主要风险有： 1、竞争风险 由于医疗信息化并没有极高的技术门槛虽然有些公司目前能够提供非常领 先的产品和服务，但是随着时间嘚推移这种优势会逐渐缩小。而目前来看为 医疗信息化服务的中小型企业数量众多，市场竞争比较激烈即使有的公司目前 是该行业嘚优势企业，在技术、人才等方面都拥有一定的竞争优势但相关公司 如果不能继续扩大、提升现有优势并不断进行技术创新以应对行业嘚激烈竞争， 公司的现有优势将会减弱这是本行业存在的竞争风险。 2、人才流失风险 公司所处行业的产品均系知识技术密集型产品核惢技术人员对相关公司的 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 78 产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对相关公司的发展具 有重要影响目前，建成较高素质的技术人员队伍为长远发展奠定良好的基础 是必要选择。并且相关公司应建立较为完善嘚知识管理体系，并采取一系列吸 引和稳定核心技术人员的措施包括提高福利待遇、增加培训机会、创造良好的 工作和文化氛围等，但這些措施并不能完全保证技术人员不流失如果核心技术 人员发生较大规模的流失，将增加该行业相关公司实现战略目标的难度 （六）荇业未来发展趋势 在政府不断加大对医药卫生事业及医疗信息化产业的支持力度的背景下，医 疗信息化热潮加速升温未来十年将是医疗信息化建设的黄金期。自新医改方案 实施以来医疗卫生信息化“十二五”规划、 “3521 工程”、基层医疗信息HIS系统创星建设 指导意见等实质性政策接踵而至，我国医疗信息化步入发展快车道县医院、社 区卫生、公共卫生等信息HIS系统创星的推广普及成为主要推动力量，医院应鼡需求向临 床化和公众化横纵双向拓展云计算、无线等技术被广泛接受并逐步渗透，医疗 信息化前途一片光明 1、互联网医疗打开成长噺空间 过往我国医疗信息化主打“Software+System+Service”的 3S 模式，主要实现 政府管理的区域、公共医疗信息化及医院信息化。而当下大数据、云计算、移 动囮等创新技术 可直接为用户提供移动医疗、 远程医疗、 健康云等形式的 医疗服务，将成为未来数十年推动医疗信息化行业（广义的）持續扩容的新生力 量该市场由两大主要参与者，即互联网公司和传统医疗 IT 企业 互联网公司进军医疗健康的形式可分为两类，即资本投注於各类移动医疗垂 直应用和通过可穿戴设备切入日常健康管理市场 近一年内，以 BAT 为首的互联网公司及各路 PE、VC 资本以前所未有 的热情大規模投资互联网医疗健康项目。仅半年时间内全球已经有超过 70 次 医疗健康类融资，融资总额超过 23 亿美元我国从 2014 年初至今，亦完成 31 次 移動医疗、健康门户网站、医药电商平台、医患咨询社区等项目的融资 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 79 图表 5.最近半年来备受关紸的互联网医疗融资项目 数据来源：长江证券 移动医疗对于传统医疗的意义在于弥补了医院外部的延伸服务，满足 C 端 细分需求随时随地實现 O2O 医疗健康服务。从 APP 下载的数据可以看出导 诊、询医、问药、养生类应用服务倍受青睐，将医疗信息化落实到民生服务打 开行业新嘚成长空间。 另外谷歌眼镜、小米智能鞋、奇虎 360 智能手环等掀起了可穿戴设备之 风，引爆了个人日常健康管理大市场智能眼镜、手表、腕带、鞋子等各类可穿 戴设备是健康大数据的入口，在日常生活中实时监测、积累、分析用户体征数据 可有效降低疾病发生率。 2、整匼产业链推进整合应用将成为未来发展主流 国内早期现身的 ISV （独立软件开发商）企业，生存下来的大都通过引入战 略投资等方式壮大规模取得更多的生存与发展机会。这些成长起来的 ISV 下 一步必将通过收购的方式整合区域的小型 ISV获得更多客户资源，完善产品线 扩大战場，以应对国内外厂商的竞争对于大部分主力 ISV 来说，技术越来越 不能成为其发展的门槛而整合应用将成为未来竞争的重点。通过与先進厂商的 合作在其平台上进行开发，将有利于国内厂商站到全球医疗信息化技术应用的 前沿整合产业链、整合医疗 IT 资源，将成为医疗信息化应用的主流 3、横向扩容，三医联动终成趋势 在新医改政策出台之前市场口口相传的医疗信息化主要包括 HIS、CIS、 GMIS 及基于 GMIS 的公共卫生信息化， 我们称之为狭义的医疗信息化 亦是 过往国家建设的重心。而病人治疗疾病需要经历医院诊断、药房拿药、支付三个 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 80 阶段单纯的医疗信息化仅仅完成了医院诊疗，其与医保、医药之间存在的信息 孤岛问题日益突出 因此，为疏通治病的一体化流程历年医改工作会议多次强调“医疗+医保+ 医药”三医联动。而受制于医院端信息化成熟度较低医保规则库、醫药知识库 等数据积累不足，三医联动一直未能落实到行动中来直至近 2 年，医院信息 化普及率达到较高水平特别是二三级医院 HIS HIS系统创煋普及率已经超过 90%，积 累了社会化的医疗大数据基础医保控费、医药分离等业务才慢慢可以看到时间 点。 当下处于三医联动初期主要存在以下几种商业模式： （1）医疗与医保联动，主要是将医院的 HIS、CIS HIS系统创星与医保规则库对接 实现自动化控费、理赔。与美国市场化的醫疗保险制度不同我国的医疗保险具 有很强的社保属性，主要买单者为政府其次是保险公司。 （2）医疗与医药联动主要是指处方药赱向市场化烹出的新鲜蛋糕。政策 支持下“以药养医”模式终将被打破，届时电子处方将是联动医疗和医药的唯 一纽带。 （3）医保与醫药联动主要是指将药品列入医保范围。卫生部根据药品属 性将药品分为 A、B、C 三类，其中 A 类药品可享受 100%报销全报、B 类报 销 80%、C 类药品需偠患者自负费用截至 2012 年我国已将近 3000 种药品 纳入医保且基础药物名录正不断扩大，这是医保控费和理赔的数据基础 七、公司的竞争地位忣竞争优劣势 （一）公司在行业内的竞争地位 医疗卫生行业属于国家扶持的基础民生行业，随着国家新的医疗体制改革的 推进和我国经济嘚持续快速发展中央政府以及地方各级政府对医疗卫生行业信 息化的投入越来越大，行业正在进入高速发展阶段公司在医疗卫生信息囮行业 内具有较高的知名度和领先的市场地位，系行业的领先企业公司客户众多，是 国内同行业中拥有最丰富案例经验的公司之一公司产品齐全，涵盖了包括医院 信息HIS系统创星、区域性公共卫生信息HIS系统创星在内的整个医疗卫生领域能够提供完整的 医疗卫生行业 IT 整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一 公司的主要竞争对手是为医疗卫生行业中提供信息化解决方案的企业，比如 金仕达卫宁、东软集团、万达信息等以金仕达卫宁为例：金仕达卫宁的主营业 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 81 务为医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整 体解决方案但与公司不同的是， 金仕达卫宁的主要客户集中在华东地区而公 司目前的主要客户集中在湖南省。 （二）公司的竞争优势 1、丰富的产品和提供整体解决方案能力的优势 公司产品包括 HIS、LIS、EMR、PACS 等全面覆盖智慧医疗的各类产品和 服务目前，在智慧医疗这一领域还不断有新产品推出。这些产品给公司带来 的优势主要包括：帮助提升医院品牌形象实现精准服务，实现双赢；对用户免 费信息推送 降低管理和运营成本；建立便捷的互动和反馈渠道，便于提升产品 和服务沝平；同时还积累用户信息，实现医疗大数据分析 此外，公司领先的新产品（如：ICU 重症临床信息HIS系统创星、微生物检验数据管 理HIS系统創星、院内集成平台、云架构 HIS 解决方案、心电信息管理HIS系统创星等）不断拓 宽新市场在竞争中占据主动地位。 2、丰富的技术积累和复合型人才储备优势 公司所处行业为技术密集型和资金密集型行业人才和资金是公司发展的动 力，公司在人才方面具有明显的优势本公司設立以来一直坚持研发优先和人才 优先战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备公司对人才的培养一直投 入较多的资源，公司注偅通过对项目进行周期性的总结及互传技术经验给予员 工更多锻炼机会，提高公司员工应对、解决问题的能力公司注重通过多种形式 嘚专项培训快速提高员工的技术设计、技术开发水平。 同时公司实施以各种专业人才和管理人才为核心的人才战略，优化人才环 境创噺选拔和用人机制以保证高水平的人才队伍，打造科学人才队伍结构人 才队伍建设的重点是增强企业团队能力。在公司内部建立一种制喥以保持互补 性的技能知识和人才梯队。 3、资质优势 公司成功通过软件能力成熟模型集成三级（CMMI3）评估获得 CMMI3 国际认证。 CMMI 认证是美国软件工程学会制定的一套国际认可的软件产品质量 管理和质量保证标准即能力成熟度模型集成。获得 CMMI3 认证标志着公司 在软件开发、管理過程改进方面已与国际接轨，具备了现代化软件企业的基本架 构和方法具备了承接外包项目的能力，有利于公司产品在医疗软件行业核惢竞 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 82 争力的提升；同时也标志着公司在软件开发和项目管理水平等方面迈上了一个新 的台阶 4、专业的营销能力和高效的服务体系 本公司坚持“以客户为本”的营销理念，推行“技术营销”的路线尤其注重售 前技术服务工作，为愙户提供整体解决方案引导客户需求，并通过高效的服务 体系促进产品的销售 本公司成立伊始就建立了专业的服务队伍，将服务从实施部门独立出来成 立了质控部和客户部，以专业、高素质、经验丰富的客户工程师为主体为客户 提供全面的服务解决方案，以保证客戶的利益公司深入了解医疗行业客户特点， 定制了多种服务套餐适应不同客户的需求。 本公司还通过定期回访、质量跟踪建立客户檔案等多种措施，随时与客户 保持联系根据客户反馈意见的通用性与专用性，主动做好产品售前、售中、售 后服务提升新老客户的满意度以及客户粘性。 （三）公司的竞争劣势 1、融资劣势 公司正处于快速发展时期在加快新产品研发、提高技术研发水平、引进先 进技术囷优秀人才等方面迫切需要大量的资金支持，但公司目前仅仅依靠自身的 资金积累不足以支持企业的快速发展而中小企业融资难，缺乏矗接融资渠道等 问题也束缚了公司的进一步快速发展 2、管理与人才激励制度有待完善 尽管公司目前已经采用了比较先进的管理体系和方法，但与国际国内大厂商 相比公司在现代企业制度建设方面存在一定的差距，公司将利用新三板挂牌的 契机在公司治理结构、内部管悝制度等方面进行积极的改进。另外信息HIS系统创星 集成服务行业是一个知识与技术密集型的行业，技术人才是公司持续发展的必要 条件与国外厂商的人才激励制度相比，公司目前人才激励制度方面还不够完善 因此，为了降低人才流失对公司可持续发展产生的影响公司需要尽快建立起相 对完善的激励机制。 3、业务规模较小 公司的利润主要来源于软件开发与销售、技术服务和外购硬件、软件组合销 售等業务2015 年 1-5 月、2014 年、2013 年，公司营业收入分别为 1265 万元、 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 83 2777 万元、2430 万元净利润分别为 36.7 万元、96.2 万元、190 万え，经营活 动产生的现金流量净额分别为-116.5 万元、-6.6 万元、368.97 万元截至 2015 年 05 月 31 日，公司总资产为 2241.0 万元净资产为 1987.8 万元。最近两年一 期公司主营業务收入稳定增长，虽然成长较快但与国内其他行业知名软件企业、 国际知名医疗软件企业相比公司的业务资产规模较小，在错综复杂嘚市场中与 国际国内同行业的竞争对手的竞争中存在规模劣势 八、公司未来发展计划与发展空间 （一）发展计划 公司成立以来，始终坚歭“技术不断超越、产品不断创新、服务不断完善” 的发展战略恪守“技术为先、信誉为本、服务至上”的经营理念，全心全意致力 于為医疗卫生行业信息化服务始终把握医改发展趋势，快捷满足客户需求公 司希望成为业界最著名、客户最受欢迎的专业医疗信息化产品供应商和服务商。 1、主要产品的发展计划 公司是目前国内医疗卫生应用软件行业产品线比较齐全的企业之一在同行 业中拥有一定的产品优势。公司将致力于巩固壮大现有产品线的优势进一步丰 富和完善产品线；同时，进一步发挥研发优势开展前瞻性技术的研究，及時将 先进技术转换为应用产品未来公司将在现有产品与解决方案的基础上形成以智 慧医院HIS系统创星、智慧区域医疗HIS系统创星、智慧健康镓居养老HIS系统创星为核心的智慧医疗解决 方案。公司未来的产品体系如下图： 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 84 （1）智慧医院HIS系統创星： 以电子病历为核心建立起信息集成的临床信息HIS系统创星；以服务为中心，建立 起流程优化的医院管理信息HIS系统创星；以管理决筞支持为目标建立起高效的医院运 营信息HIS系统创星；以知识管理为指导，建立起全面支持医、教、研、管的数据仓库和 挖掘HIS系统创星實现决策支持；创建完善的智能化楼宇、数字化医院；通过建设“互 联网+”医院实现医院信息化管理模式创新。 （2）智慧区域医疗HIS系统创煋： 建设智慧化区域医疗运营中心将区域医疗资源的各个组成部分，如医院、 基层医疗、社会医疗资源、应急卫生资源、 特种医疗资源等看成一个整体来统筹 考虑作为智慧化的区域医疗管理HIS系统创星，监测区域医疗管理的事件、并做出应对； 作为区域医疗的中心指挥囷调度其它医疗部门和医疗资源完成事件协作应对； 完成事件汇报与跟踪、 位置感知、实施调度协作、资源资产管理；提供统计分析 报表，情况总览趋势分析，为决策层提供辅助决策和命令指挥通过打造基于 健康档案信息平台，利用最先进的物联网技术实现患者与医務人员、医疗机构、 医疗设备之间的互动，逐步达到信息化 （3）智慧健康家居养老HIS系统创星: 主要面向慢性疾病管理（心脑血管疾病、高血压、糖尿病等）、生殖健康管 理（围产期的孕妇和胎儿的监控）、老年人健康与护理监控（远程护理和院外监 测等）、前瞻性健康检查（家庭化和社区监测等）等领域，以改善人们健康为目 的提供一个经济高效的大众化健康护理HIS系统创星，并在此基础上快速开发互操作設 备与服务通过多中产品组合提供个性化健康解决方案和高品质的健康护理支 持。通过日常实时监测健康状态降低突发疾病发生概率，降低死亡率和医疗开 支缓解医疗机构压力，实现疾病的早发现早治疗提高居民健康水平。 2、技术创新计划 公司将着力于重大课题的超前开发、应用和储备为全面提升综合竞争力、 实现产业升级和主业拓展提供支撑，增强在高技术含量项目上的竞争力未来公 司将重點研究开发医院集成应用服务平台、工作流引擎、消息引擎、语义和医疗 知识库等技术，有效提高原有软件的功能和使用便捷性从而推動软件的更新换 代。此外公司将建立推动技术创新的体制保障，持续关注和引入新技术把技 术创新放在公司发展的重要地位，以提高產品研发效率 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 85 3、市场开发计划 未来，公司将重点加强营销网络的建设做好市场推广工作，唍善客户关系 管理并提高技术支持和服务水平。 （1）建立客户服务中心 在公司总部建立一个反应迅速、服务高效的客户服务中心保障公司营销服 务体系良好运行，为客户提供迅速、准确的咨询信息以及业务受理和投诉等服务 密切公司与客户的合作关系。 （2）加强销售囷服务网络建设 结合公司品牌战略在全国重点市场区域建立分支机构。公司分支机构承担 营销和本地服务功能使服务平台延伸到全国各地，充分实现资源信息的共享 努力实现服务标准化、规范化，从而提升用户满意度以巩固老用户和拓展新用 户，不断占有和扩大市場 （二）发展空间 1、智慧医疗的践行者 在中国新医改的大背景下，未来医疗行业将融入更多人工智慧、传感技术等 高科技使医疗服务赱向真正意义的智能化，推动医疗事业的繁荣发展 创星智慧医疗，通过建立智医疗信息网络平台体系大力发展医疗信息整合 平台，在鈈同医疗机构间建起医疗信息整合平台，将医院之间的业务流程进行 整合医疗信息和资源可以共享和交换，跨医疗机构也可以进行在線预约和双向 转诊这使得“小病在社区，大病进医院康复回社区”的居民就诊就医模式成为 现实，从而大幅提升了医疗资源的合理化汾配真正做到以病人为中心。创星电 子健康档案/电子病历、移动医疗、O2O 服务、支付平台、个人医疗信息门户、 远程医疗服务和虚拟医疗團队等都将有力地推动智慧医疗的建设，使患者用较 短的等疗时间、支付基本的医疗费用就可以享受安全、便利、优质的诊疗服务。 從根本上解决“看病难、看病贵”等问题真正做到“人人健康，健康人人” 2、健康管理的推动者 20 世纪 50 年代末，在美国提出“健康管理（Managed Care）”的概念其核 心内容是医疗保险机构通过对其医疗保险客户（包括疾病患者或高危人群）开展 HIS系统创星的健康管理，达到有效控制疾病的发生或发展显著降低出险概率和实际医 疗支出，从而减少医疗保险赔付损失的目的 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 86 茬我国，健康管理的定义是以预防和控制疾病发生与发展降低医疗费用， 提高生命质量为目的针对个体及群体进行健康教育，提高自峩管理意识和水平 并对其生活方式相关的健康危险因素，通过健康信息采集、健康检测、健康评估、 个性化健康管理方案、健康干预等掱段持续加以改善的过程和方法 未来，创星科技将大力推动健康管理建立危险预测模型，通过采集大量的 个人健康信息分析建立生活方式、环境、遗传等危险因素与健康状态之间的量 化关系，实现健康风险评估预测个人在一定时间内发生某种特定疾病或因为某 种特萣疾病导致死亡的可能性，并据此按人群的需求提供有针对性的控制与干 预 3、智慧养老的创新者 在物联网应用与创新领域上，“智慧养咾”旨在利用先进的 IT 技术手段研 发面向居家老人、社区及养老机构的传感网HIS系统创星与信息平台，并在此基础上提供 实时、快捷、高效、低成本的物联化、互联化、智能化的养老服务。通过"养 老"和"健康"综合服务平台这两条信息化高速公路的建设将政府、医疗机构、 服務商、个人、家庭连接起来，从而带动整个养老和健康产业未来，创星科技 将致力于推动养老和健康产业全方位打造养老服务的有机體系。 4、智慧城市的探索者 21 世纪的“智慧城市”能够充分运用信息和通信技术手段感测、分析、整 合城市运行核心HIS系统创星的各项关键信息，从而对于包括民生、环保、公共安全、城 市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能的响应 智慧城市通过物联网基础 设施、云計算基础设施、地理空间基础设施等新一代信息技术以及维基、社交网 络、Fab Lab、Living Lab、综合集成法、网动全媒体融合通信终端等工具和方法 的应鼡，实现全面透彻的感知、宽带泛在的互联、智能融合的应用以及以用户创 新、开放创新、大众创新、协同创新为特征的可持续创新伴隨网络帝国的崛起、 移动技术的融合发展以及创新的民主化进程，知识社会环境下的智慧城市是继数 字城市之后信息化城市发展的高级形態创星科技也将不断的探索，为城市发展 贡献自己的力量 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 87 第三节 公司治理 一、公司三会建竝健全及运行情况、三会机构及其人员履职情况 公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定 逐步建立了由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，制 订和完善了相关内部控制制度、股东大会、董事会、监事会的议事规则囷董事会 秘书工作制度等治理文件形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间 权责明确、运作规范的相互协调和相互制约机制，公司已建立了比较科学和规范 的法人治理制度上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。 2015 年 7 月 15 日公司召开创立大会，会议审議并一致通过了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交 易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》选举产生了公 司第一届董事会、监事会成员。 2015 年 7 月 15 日公司召开第一届董事会第一次会议，会议審议并一致通 过了《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》 （一）股东大会運作情况 股东大会是公司最高权力机构。公司按照《公司法》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会其通知事项、时间、议题、回避 及表决等事项均合法有效。 2015 年 7 月 15 日公司召开创立大会，审议并一致通过了《股东大会议事 规则》公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其它相关法律法 规要求召集、召开股东大会。股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关規定 审议股东大会职权范围内的事项，维护公司股东的合法权益股东大会履行职责 情况良好。 （二）董事会运作情况 公司董事会对股東大会负责依法行使公司的经营决策权。公司现任董事共 5 人公司董事会人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司 各位董事能够认真履行职责并能切实维护公司和股东的权益 2015 年 7 月 15 日，公司召开创立大会审议并一致通过了《董事会议事规 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 88 则》。公司董事会运行规范公司能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规 则》及其他相关法律法规嘚要求召集、召开董事会。董事会成员严格按照相关规 定进行表决维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事能够遵守有关法律法 规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定勤勉尽责，独立履行其相应的 权力、义务和责任《董事会议事规则》规范了本公司董事會的议事方式和决策 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责提高了董事会规范运作和科学决策 水平。 （三）监事会运作情况 公司现任监事会由 3 人组成其中 2 人为职工代表监事，监事会的人员及构 成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定监事会本着对公司和股东負责的 原则，独立行使监督和检查职能 2015 年 7 月 15 日，公司召开创立大会审议并一致通过了《监事会议事规 则》。公司监事会运行规范公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》及其他相关法律法规的要求行使自己的权利。 自公司第一届监事会成立以来全体监倳严格遵守有关法律法规、《公司章 程》、《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责独立履行其职责。 （四）三会机构及其人员履职情况 囿限公司阶段公司能够按照相关的法律法规运作并履行相关会议程序。 股份公司阶段公司三会机构及其人员能够依照《公司法》、《公司章程》 的规定，对公司管理层选举或聘任、三会制度建立等重要事项均履行了审议程序 相关人员都亲自出席了会议，且监事列席了股东大会、董事会三会会议决议均 得到有效执行，未发生损害股东、债权人、员工利益的情况股份公司三会机构 及其人员、高级管理囚员能够履行《公司法》和《公司章程》规定的职责。 二、董事会对公司治理机制的评估 有限公司阶段公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基 本架构。公司能够按照相关的法律法规运作公司历次出资、股权转让等事项均 履行了股东会会议程序。 有限公司整体变更为股份公司后公司进一步完善法人治理结构，分别设立 了股东大会、董事会和监事会并规定了相应的议事规则，建立健铨了法人治理 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 89 制度公司股份制改制过程中制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管 理办法》、《对外投资管理制度》，选举产生了公司第┅届董事会、监事会成员 公司各部门也制定了相应的内部规章制度，涵盖了公司生产经营管理、财务管理、 人事管理、研发管理等内容 公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求，公司股 东大会和董事会能够较好地履行自己的职责对公司的重大決策事项作出决议， 从而保证了公司的正常发展公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治 理的合法合规在实际运作中，管理層还需不断深化公司法人治理理念加深相 关知识的学习，提高规范运作的意识公司将进一步加强在公司治理和规范运作 方面的培训，進一步发挥监事会的作用督促股东、董事和高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，以确保《公司章程》、“三 会”议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》《关联交易决策 制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管悝制度》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》等可以更好的实施以切实保障中小股东的利益。 公司董事会认为现有公司治理机制注重保护股东权益执行情况良好，能给 公司大小股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和 表决权等权利。《公司章程》就保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权等权利作出原则性安排并通过 “三会” 议事规则等其他制喥作出了具体安 排；公司已逐步建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，并就投 资者关系管理和信息披露专门制定了《投資者关系管理制度》和《信息披露管理 制度》 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 （一）公司最近两年不存在重大违法违规行为，未受到工商、税务等行政部门的 行政处罚 （二）控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为，未受到工商、 税务等行政部门的行政处罚 四、公司独立性 截至本公开转让说明书签署之日，公司在业务、资产、人员、机构、财务方 湖喃创星科技股份有限公司 公开转让说明书 90 面具有独立性 （一）业务独立 公司的主营业务系从事医疗软件研发、销售与技术服务，并为医療卫生行业 信息化提供整体解决方案公司系由创星有限整体变更设立，继承了创星有限的 全部资产拥有独立的研发、销售、经营、财務、行政管理体系；同时，公司的 业务不依赖于控股股东与其他股东及关联方 综上，公司业务体系完整具有直接面向市场独立经营的能力。 （二）资产独立 公司合法拥有公司日常经营所需的货币资金和相关设备、无形资产的所有 权公司的资产独立于股东资产，与股东嘚资产权属关系界定明确截至本公开 转让说明书签署日，不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情 形也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。 综上公司的资产独立。 （三）人员独立 公司具有独立的劳动、人事和工资管理制度独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，并已经按照国家有关规定与员工签订了劳动合同独立为 员工发放工资，独立为员笁办理社会保险公司董事、监事及高级管理人员的产 生和更换符合国家法律、行政法规及《公司章程》规定，高级管理人员未在公司 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 综仩公司的人员独立。 （四）机构独立 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构已聘任总经理、副总经理、 财务负责人等高级管理囚员，在公司内部设立了相应的职能部门公司内部经营 管理机构健全，并能够独立行使经营管理职权不存在与控股股东及实际控制人 忣其控制的其他企业间机构混同的情形。 综上公司的机构独立。 （五）财务独立 公司建立了独立的财务核算体系拥有独立的财务人员，能够独立作出财务 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 91 决策具有规范的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户未与其股东戓关联 企业共用银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 综上，公司的财务独立 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业与本公司同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人文建全为创星 投资的第一大股东 创星投资的具体情况如下： 注册号 008 名称 湖南创星投资有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 文建全 注册资本 1000.0 万人民币 荿立日期 2014 年 5 月 6 日 住所 长沙高新开发区麓谷大道 627 号 B-3 实业投资；计算机软件和硬件、电子产品（不含电子出版物）、节能控制HIS系统创星的研发、销售 及相关技术服务；网络综合布线服务；计算机辅助设备、文具用品、办公用品、有线通信器 材（不含卫星电视广播地面接发收设施）的销售。（涉及许可审批的经营项目凭许可证或 审批文件方可经营） 登记机关 长沙市工商行政管理局 核准日期 2014 年 5 月 6 日 登记状态 存续（茬营、开业、在册） 湖南创星投资有限公司经营范围虽与公司经营范围存在相似之处，但湖南 创星投资有限公司从成立之日起并未开展任哬与公司业务相同或类似的经营活 动湖南创星投资有限公司尚未从事实质经营活动。为了避免湖南创星投资有 限公司与创星科技之间产苼同业竞争情形湖南创星投资有限公司目前正在办 理经营范围变更程序，变更后经营范围与公司经营范围不存在重合之处彻底 解决了潛在同业竞争问题。 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 92 公司控股股东、实际控制人为长沙麓星创业服务合伙企业（有限合伙）、 長沙麓峰创业服务合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 长沙麓星创业服务合伙企业（有限合伙）的经营范围为：高新技术创业服 务；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）； 市场营销策划服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营 活动）。 长沙麓峰创业服务合伙企业（有限合伙）的经营范围为：高新技术创业服 务；企业管理咨询服务；经济与商务咨詢服务（不含金融、证券、期货咨询）； 市场营销策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 上述两个囿限合伙企业的经营范围与公司经营范围不存在任何相似与重 合，与公司不存在同业竞争情形 （二）其他股东及其控制的企业与本公司哃业竞争情况 公司股东邓文灿还系长沙市开福区新中新卡务中心（工商个体户）经营者， 湖南新中新电子科技有限公司、长沙新中新电子科技有限公司股东邓文灿女儿 还系长沙市方大电子科技有限公司控股股东、实际控制人。具体情况如下： 1、长沙市开福区新中新卡务中惢 注册号 812 名称 长沙市开福区新中新卡务中心 类型 个体 经营者 邓文灿 经营场所 长沙市开福区刘家冲附 110 号开宇小区 2 栋 502 房 经营范围 射频卡、电脑、打印机的销售及维护计算机HIS系统创星集成。(不含前置审批及许可项目涉及 行政许可经营的凭许可证经营) 登记机关 长沙市工商行政管悝局开福分 局 核准日期 2013 年 8 月 16 日 登记状态 存续（在营、开业、在册） 新中新卡务中心主营业务为射频卡的销售以及后续维护，与创星科技不存在 同业竞争的情形新中新卡务经营者邓文灿出具承诺，保证不会利用新中新卡务 同创星科技展开同业竞争不会利用新中新卡务直接戓间接地损害创星科技及其 他股东（特别是中小股东）的合法权益。 2、湖南新中新电子科技有限公司 注册号 893 名称 湖南新中新电子科技有限公司 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 93 类型 有限责任公司 法定代表人 楚锦钢 注册资本 500.0 万人民币 成立日期 2007 年 1 月 12 日 住所 长沙高新开发區麓谷大道 662 号软件大楼 527 室 经营期限自 2007 年 1 月 12 日 经营期限至 2027 年 1 月 11 日 经营范围 计算机软件和硬件及外围设备、智能卡、IC 卡、教学器材、办公用品嘚研究、开发、销售 和相关的技术服务计算机信息HIS系统创星集成，有线通讯器材的经销（需资质证、许可证的 项目取得相应的资质证、许可证后方可经营 登记机关 长沙市工商行政管理局 核准日期 2012 年 1 月 17 日 登记状态 存续（在营、开业、在册） 湖南新中新与创星科技经营范围楿似，但主营业务不同湖南新中新的主营 业务为智能卡、IC 卡的销售及后续维护。通过工商档案等相关资料、核查湖南 新中新典型业务合哃以及对湖南新中新业务主管人员的访谈发现湖南新中新并 不具备开展与创星科技相同或类似业务的相关资质、技术资源以及其他关键偠 素，在客观上无法从事与创星科技相同或类似的业务 对于工商注册上经营范围 的相似，邓文灿对此出具承诺：在湖南新中新以后的经營中本人保证不会利用 湖南新中新直接或间接地损害创星科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权 益。 3、长沙新中新电子科技有限公司 注册号 102 名称 长沙新中新电子科技有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人 楚锦钢 注册资本 60.0 万人民币 成立日期 2011 年 1 月 30 日 住所 长沙市开福区建湘北路 146 号银海大厦 901 室 经营期限自 2011 年 1 月 30 日 经营期限至 2031 年 1 月 29 日 经营范围 电子产品、计算机软硬件及外围设备、智能卡、IC 卡、教学器材、办公用品、通信器材 的销售；计算机HIS系统创星集成（以上涉及行政许可的凭许可证经营） 登记机关 长沙市工商行政管理局开福分 局 核准日期 2012 年 12 月 5 ㄖ 登记状态 存续（在营、开业、在册） 邓文灿持有长沙新中新 8%股权长沙新中新的经营范围虽与公司相似，但 从成立之日起并未开展任何與创星科技相同或类似的业务邓文灿出具承诺，保 证不会利用长沙新中新同创星科技展开同业竞争不会利用长沙新中新直接或间 接地損害创星科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 4、长沙市方大电子科技有限公司 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 94 注冊号 738 名称 长沙市方大电子科技有限公司 类型 有限责任公司(自然人独资） 法定代表人 楚菁 经营场所 长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 C3 栋 N 单元 11 層 1102 号房 经营期限自 2013 年 9 月 29 日 经营期限至 2063 年 9 月 28 日 经营范围 电子技术的研究、开发；计算机软件和硬件及辅助设备的研究、开发、销售及维修；計算 机HIS系统创星集成服务；智能卡、办公用品、电子元器件的研发、销售；设计、制作、代理、发 布国内各类广告（需资质证、许可证嘚项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经 营） 登记机关 长沙市工商行政管理局 核准日期 2015 年 5 月 21 日 登记状态 存续（在营、开业、在册） （注：楚菁系邓文灿之女） 方大电子系一人有限公司，楚菁持有方大电子 100%的股权楚菁系邓文灿 之女。报告期内方大电子与创星科技發生关联交易， 公司已制定《关联交易决 策制度》对关联交易行为进行了规范。 方大电子的经营范围虽与公司相似但从成立之日起并未开展任何与公司相 同或类似的业务。邓文灿出具承诺保证在六个月内完成方大电子的注销工作。 （二）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 创星科技控股股东、实际控制人文建全关于避免同业竞争的承诺： 本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或間接实际控制或与其他 自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与创星科技存在竞争关系的经济实 体、机构、经济组织或在该经济實体、机构、经济组织中担任高级管理人员或 核心科技人员，本人与创星科技不存在同业竞争 自本承诺函出具之日起，本人作为创星科技控股股东、实际控制人期间不 会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与创星科技构成竞争的任 何经济实体、机构或经济组织 本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥囿控制权的其他公司、企业 与其他经济组织不以任何形式直接或间接控制与创星科技相同或相似的、对创 星科技业务构成或可能构成竞爭的任何经济实体、机构或经济组织。若本人及本 人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与创星科技产品或业务构成竞争的 经济实體、机构或经济组织之情况则本人及本人控制的相关公司、企业将以停 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 95 止生产或经营相竞争業务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到创星科技经 营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其 他方式避免同业竞争。 本人为创星科技控股股东、实际控制人期间保证不会利用创星科技控股股 东、实际控制人的地位损害创星科技忣其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 上述承诺在创星科技于全国中小企业股份转让HIS系统创星挂牌之日起且本人为创 星科技控股股東、实际控制人期间持续有效且不可撤销如有任何违反上述承诺 的事项发生，由本人承担因此给创星科技造成的一切损失（含直接损失囷间接损 失） 六、关联方占款、担保情况 （一）关于公司资金占用和对外担保情况 1、关联方资金往来 报告期各期末，关联方资金往来余額情况如下： 项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 订协议、约定计息为计提利息对公司损益影响较小，截止公开转让说明书签 署日公司与关联方之间嘚资金往来已全部清理完毕。 公司已经建立内控制度防止相关情况的发生控股股东、实际控制人已承诺 其作为公司控股股东、实际控制囚今后将坚决贯彻执行公司有关关联交易和资金 管理的各项规定，避免公司以任何形式违规向关联方拆借资金 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 96 2、对外担保情况 报告期内，公司无对外担保情形 （二）公司关于关联方资金占用和对关联方担保的相关制度安排 为规范公司与关联方间可能存在的资金占用或担保等关联交易，维护公司股 东特别是中小股东的合法权益保证公司与关联方之间的关联交易苻合公开、公 平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的 相关规定公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易 的决策和披露等事宜進行了严格规定；同时公司还制定了《关联交易决策制度》， 就关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序等事项进行了具体约定；以 及《对外担保管理办法》对对外担保的决策程序、权限进行了具体规定。通过 对关联方资金占用和关联方担保等关联交易事项的详細规定以防止股东及其关 联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，从而确保公司资产安 全保障公司权益。 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 董事、监事、高级管理人员简历参见夲公开转让说明书“第一节 基本情况/ 四、公司董事、监事、高级管理人员” 3,200,000 12.80 6 邹驰华 监事 7 周红艳 董事 8 文静 监事 9 陈伟飞 副总经理 10 邹文娟 副总经悝 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 97 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 11 曾兰平 董事会秘书 合计 21,400,000 78.08 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 截至本公开转让说明书书签署之日公司董事、监事、高级管理人员之间无 亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 创星科技董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争承诺： “本人目前没有在中国境內或境外以任何形式直接或间接实际控制或与其他 自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与创星科技存在竞争关系的经济实 体、机構、经济组织或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或 核心技术人员，本人与创星科技不存在同业竞争 自本承诺函出具之日起，本人作为创星科技董事/监事/高级管理人员期间 不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营戓 拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与创星科技构成竞争的 任何经济实体、机构或经济组织 本人保证将采取合法忣有效的措施，促使本人/本人拥有控制权的其他公司、 企业与其他经济组织不以任何形式直接或间接控制与创星科技相同或相似的、 对創星科技业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人 及本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与创星科技产品或业务构成竞 争的经济实体、机构或经济组织之情况则本人及本人控制的相关公司、企业将 以停止生产或经营相竞争业务或产品嘚方式、或者将相竞争的业务纳入到创星科 技经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采 取其他方式避免同业竞争。 本人为创星科技董事/监事/高级管理人员期间保证不会利用创星科技董事/ 监事/高级管理人员的地位损害创星科技及其他股东（特别是中小股东）的合法 权益。 上述承诺在创星科技于全国中小企业股份转让HIS系统创星挂牌之日起且本人为创 星科技董事/监事/高级管理囚员期间持续有效且不可撤销如有任何违反上述承 诺 的 事 项 发 生 ， 由 本 人 承 担 因 此 给 创 星 科 技 造 成 的 一 切 损 失 ” 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 98 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼職及对外投资情况如下： 姓名 公司职位 对外兼职及投资单 位名称 对外兼职及投资单位任职情况 持有对外兼职及投资单位出资 比例（%） 兼职/投资公司与本公司关系 文建全 法定代表人、董事长 创星信息 法定代表人、执行董事兼总经理 —— 公司全资子公司 微康信息 总经理 —— 公司控股子公司 创星康华 董事长 —— 关联方 创星投资 执行董事兼总经理 40 关联方 麓星创业 执行事务合伙人 16.70 关联方 麓峰创业 执行事务合伙人 24.00 关联方 鄧文灿 董事、财务总监 微康信息 执行董事 —— 公司控股子公司 新中新 监事 16.5 关联方 创星投资 —— 15 关联方 长沙新中新 —— 8 关联方 新中新卡务 个體 —— 关联方 唐起华 董事、总经理 创星投资 监事 15 关联方 创星康华 监事 —— 关联方 湖南创星科技股份有限公司 公开转让说明书 99 姓名 公司职位 對外兼职及投资单 位名称 对外兼职及投资单位任职情况 持有对外兼职及投资单位出资 比例（%） 兼职/投资公司与本公司关系 创星信息 监事 —— 公司全资子公司 王先知 监事 创星投资 —— 15 关联方 谭祎 董事、副总经理 创星投资 —— 15 关联方 创星康华 董事 —— 关联方 曾兰平 董事会秘书 —— —— —— —— 陈伟飞 副总经理 —— —— —— —— 文静 监事 —— —— —— —— 邹驰华 监事 —— —— —— —— 邹文娟 副总经理 —— —— —— —— 关联方湖南新中新电子科技有限公司虽然与创星科技经营范围相似但主营业务不同，公司股东邓文灿对此出具承诺：在湖南新 中新鉯后的经营中本人保证不会利用湖南新中新直接或