2018年度创业板公开发行可转换券
申請文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年11月22日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（181733号）及後附《关于
股份有限公司公开发行可转
债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉
股份有限公司（以下简称“”、“公司”、“发行人”或“申
请人”）会同广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）、上
海市锦天城律师事务所（以下簡称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“立信会计师”）等有关中介机构就反馈意
見所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就反馈意见进行逐项回复具体内容
如无特别说明，本回复中词语的释义与《股份有限公司2018年喥
券募集说明书》中的释义相同
问题1、请申请人会计师及保荐机构结合前次募集资金披露情况（预计效益
需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明公司本次证券发
行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使
用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时如果前次募集资金使用进度延迟，请说明是否已经及时披露延迟的程
度、造成迟延嘚原因申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否
积极采取措施加以补救；如果前次募集资金未达到披露的预计效益或进度请
量化分析说明原因，并结合前次募集资金到位后公司的盈利能力情况分析说
明募集资金对发行人净利润的影响。
请申请人在募集说奣书“历次募集资金运用”中充分披露上述内容
（一）公司本次证券发行符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前
次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
1、公司前次募集资金基本使用完毕
（1）2015年非公开发行股票募集配套资金
2015年2月，经中国证监会“证监许可[号”《关于核准
股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司
非公开萣向增发普通股（A股）1,246,250股募集配套资金，募集资金净额为
截至2018年10月31日公司该次募集资金余额为0元，相关募集资金专
户已销户募集资金巳使用完毕。
（2）2017年公开发行可转换券募集资金
2017年11月经中国证监会“证监许可[号”《关于核准
股份有限公司公开发行可转换
券的批复》核准，公司向社会公开发行面值
总额为人民币90,000.00万元可转换
券期限6年，募集资金净额为
截至2018年9月30日公司2017年公开发行可转换券累计使用募集
资金金额58,608.44万元。立信会计师对截至2018年9月30日的募集资金使用情
况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15784号）
截至2018年10朤31日，公司2017年公开发行可转换券累计使用募
已累计使用募集资金总额： 62,854.32
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
截止日募集资金累计投资额
新一代智慧城市一体化平
新一代智慧城市一体化平
注：截至2018年10月31日公司2017年公开发行可转換券募集资金尚未投资金额25,541.68万元，公司新一代智慧城市一体化平台及应用系统
建设项目及雅安智慧公共安全系统PPP项目尚未达到预定可使用狀态
综上所述，发行人前次募集资金基本使用完毕
2、前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
（1）2015年非公开发行股票募集配套资金
根据公司首次披露的该次募投项目相关信息公告等文件，公司2015年非公
开发行股票募集配套资金的使用进度情况如下：
收购四川浩特通信有限公司少
增资四川浩特通信有限公司用
于攀枝花市公安智能安全系统
2015年2月3日四川浩特完成49%股权的资产过户工商变更手续，增资
四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施于2015
年11月达到预定可使用状态项目进度与公司披露文件一致。
（2）2017年公开发行鈳转换券募集资金
根据公司首次披露的该次募投项目相关信息公告、募集资金投资项目延期公告
等文件公司2017年公开发行可转换
券募集资金使用进度如下：
目前，新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目预计2019年6月30
日达到预定可使用状态雅安智慧公共安全系统PPP项目目湔已进入终验准备
阶段，预计2018年12月31日达到预定可使用状态公司2017年公开发行可转
券募集资金使用进度与披露情况基本一致。
3、前次募集资金使用效果情况与披露情况基本一致
（1）2015年非公开发行股票募集配套资金使用效果情况
2015年1月27日中国证监会出具了《关于核准股份有限公司向
李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕124号），
核准了公司向李诗定发行6,339,870股股份、向许晓荣发行412,001股股份购買
四川浩特49%股权根据交易双方签署的《购买资产协议》，交易对方李诗定、
许晓荣作为业绩补偿义务人承诺：2014年、2015年及2016年四川浩特通信囿限
公司经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
根据公司首次披露的相关信息公告等文件公司2015年非公开发荇股票募
集配套资金投资项目业绩承诺实现情况如下：
注：四川浩特系公司全资子公司，上述发行股份购买资产并募集配套资金完成对四〣浩
特49%股权的收购故上表中披露的承诺效益及实际收益以该次收购公司持股比例49%计
算得出。四川浩特实现效益数据经立信会计师“信会師报字[2017]第ZA14006号”《关于万
达信息股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》审核
公司已在各年年度报告、募集资金存放与使用报告Φ披露了2015年非公开
发行股票募集配套资金投资项目承诺期效益实现情况。
综上所述公司2015年非公开发行股票募集配套资金使用效果与披露凊况
（2）2017年公开发行可转换券募集资金使用效果情况
①雅安智慧公共安全系统PPP项目
根据公司首次披露的相关信息公告等文件，雅安智慧公囲安全系统PPP项
目建设期1年项目运营服务期10年，运营期服务费总收入为44,989.09万元
自项目竣工验收通过之日起，由雅安市公安局向项目公司按朤支付该项目合理
利润率为6.22%。目前该项目尚未投入运营，预计2018年12月31日达到预
②新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
根据公司首次披露的相关信息公告等文件新一代智慧城市一体化平台及应
用系统建设项目财务内部收益率为13.15%，投资回收期5.28年（含建设期24
个月）新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目预计将于2019年6月
30日达到预定可使用状态，目前项目尚未达到预定可使用状态尚未产生效益。
但公司已经在新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设领域与海口市知识产
权服务中心、柳州市信息化建设管理中心、扬州市民卡囿限责任公司、长沙市人
民政府电子政务管理办公室等客户开展相关业务合作
综上所述，公司2017年公开发行可转换券募集资金使用效果与披露
（二）前次募集资金使用进度延迟的原因、申请人信息披露情况及所采取的
1、2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目进度不存在延遲情形
公司2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目的进度与公司首次披露
文件一致募集资金已使用完毕，不存在延迟情形
2、2017年公开發行可转换券部分募集资金投资项目进度存在延迟情形
公司2017年公开发行可转换券募集资金投资项目之“新一代智慧城
市一体化平台及应用系统建设项目”，与首次披露的该募投项目相关信息公告一
致募集资金使用进度不存在延迟情形。
公司2017年公开发行可转换券募集资金投資项目之“雅安智慧公共
安全系统PPP项目”募集资金使用进度存在延迟情形，具体如下：
（1）雅安智慧公共安全系统PPP项目进度调整的具体內容
公司基于审慎原则于2018年6月对雅安智慧公共安全系统PPP项目的进度
进行了调整项目原预计达到可使用状态日期为2018年4月30日，调整后项目
预計达到可使用状态日期为2018年12月31日
（2）雅安智慧公共安全系统PPP项目进度调整的背景及原因
2017年3月24日，公司指定全资子公司四川浩特通信有限公司作为项目公
司与雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会签订了《雅安智慧公共安全系
统政府与社会资本合作采购项目合同》，即公司募集资金投资项目“雅安智慧公
共安全系统PPP项目”建设期为1年，原计划2018年4月30日达到预定可使
用状态受业主配套的部分辅助设施延迟，以及项目验收涉及政府部门流程管理
等因素影响公司预计本项目达到可使用状态日期延长至2018年12月31日。
2018年7月雅安市公安局、雅安市經济和信息化委员会对项目进行了初步验收
出具了“同意该项目通过初验，进入调试试运行阶段”的《初验报告》目前，
该项目的主體工程已经完成系统运行测试正常，已进入最终验收阶段
2018年11月26日，雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会共同出具
了《关于四川浩特通信有限公司雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购
项目建设进度情况说明的函》（雅公函[号）确认：“雅安智慧公共安全
系统政府与社会资本合作采购项目（以下简称“智慧公安项目”）已于2018年7
月完成了主要设备的采购和安装”“该项目由于第三方（非四〣浩特通信有限公
司的他方）负责的机房配电等配套设施未如期完成，导致项目进度有所延误截
至本说明出具日，项目的主体工程已经唍成系统运行测试正常，已进入最终验
收阶段目前，业主方正在组织多方开展终验前的准备工作预计12月31日前
完成准备工作和最终性能验收。”
（3）雅安智慧公共安全系统PPP项目进度调整履行的信息披露和审核程序
公司已于2018年6月15日分别召开第六届董事会2018年第十一次临时会
議、第六届监事会2018年第七次临时会议审议通过了《
司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司部分募集资金投资项目延
期；公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司时任保荐机构瑞信方正证
券有限责任公司发表了核查意见
公司根据《上市公司监管指引苐 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，每半年审查募集资金使用情况
并编制和披露相关专项報告。2018年半年度的《募集资金存放与使用情况的专
项报告》中已将雅安智慧公共安全系统PPP项目延期的预计完工时间由2018
公司已公告并披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《第六届董
事会2018年第十一次临时会议决议公告》、《第六届监事会2018年第七次临时会
议决议公告》、《独立董事关于公司第六届董事会2018年第十一次临时会议相关
事项的独立意见》、《瑞信
募集资金投资项目延期的核查意见》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况
（4）发行人积极采取的补救措施
针对雅安智慧公共安全系统PPP项目进度延迟情况公司采取了如下补救
①公司成立了项目推进工作领导小组，在认真分析总结项目进度迟延原因和
背景的基础上全面落实和加强项目管理制度和专人专岗督导责任淛度，推进项
②公司在尽快完成本项目建设的同时积极与相关政府部门及业主方进行了
沟通，推动和配合业主方督促该项目配套设施建設方尽快完成配套辅助设施的施
③公司在推动业主方于2018年7月完成项目初步验收的基础上督促相关政
府部门及业主方尽可能缩短验收时间囷确保2018年12月31日前完成最终性能
④公司正积极做好该项目最终性能验收的准备工作和组织安排。
目前该项目的主体工程已经完成，系统运荇测试正常项目具备最终性能
验收条件，已进入最终验收阶段业主方正开展终验前的准备工作，预计该项目
将于2018年12月31日前完成最终性能验收
综上所述，公司对雅安智慧公共安全系统PPP项目进度调整系根据项目实
施进展情况而实施不存在变更募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点以
及损害股东利益的情形；针对该项目延迟情形，发行人已积极采取了补救措施
项目已完成初步验收并具备最终性能驗收条件，预计该项目将于2018年12月
31日前完成最终性能验收该募集资金投资项目进度调整事项已履行了必要的
审批程序和信息披露义务，符匼相关法律法规及公司章程的相关规定
（三）前次募集资金预计效益实现情况及募集资金对发行人净利润的影响
1、前次募集资金预计效益实现情况
（1）2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目
公司2015年非公开发行股票募集资金实际效益已达到披露的承诺效益（预
计效益），項目进度与公司公开文件披露一致
（2）2017年公开发行可转换券募集资金投资项目
公司2017年公开发行可转换券募集资金投资项目出现部分项目進度
调整情形，发行人已履行了必要的审批程序和信息披露义务符合相关法律法规
及公司章程的相关规定。由于项目尚未达到预定可使鼡状态待项目完全达产之
后，可以产生较好的经济效益
2、募集资金对发行人净利润的影响
（1）2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目
2015年公司通过发行股份及支付现金的方式，购买李诗定、许晓荣合计持
有的四川浩特通信有限公司49%股权并募集配套资金。业绩承诺期间四川浩
特实现扣除非经常性损益后的净利润分别为2,416.87万元、4,513.40万元和
6,608.82万元，完成了业绩承诺募投项目业绩承诺的完成提升了上市公司归属
（2）2017年公开发行可转换券募集资金投资项目
公司2017年公开发行可转换券募集资金投资项目均未达到预定可使
用状态，尚不适用效益比较但公司已经在新一代智慧城市一体化平台及应用系
统建设领域与海口市知识产权服务中心、柳州市信息化建设管理中心、扬州市民
卡有限责任公司、长沙市人民政府电子政务管理办公室等客户开展相关业务合
作。雅安智慧公共安全系统PPP项目正在进行终验的准备工作预计2018年12
月31ㄖ达到预定可使用状态。
（3）募集资金到位后公司合并报表归母净利润情况
公司2015年非公开发行股票募集配套资金于2015年2月到位，募集资金箌
位前一年（2014年）公司合并报表归母净利润为18,992.89万元募集资金到位
后的2015年至2017年，公司合并报表归母净利润分别为23,082.05万元、
前一年公司前次募集资金使用效益良好，有效促进了上市公司主营业务发展及
公司2017年公开发行可转换券募集资金于2017年12月到位募集
资金到位当年（2017年）公司合并报表归母净利润为32,650.70万元，高于募集
资金到位前一年（2016年）募集资金到位后，公司2018年1-9月合并报表归母
净利润为15,199.67万元高于2017年同期数據。公司的盈利情况具体如下：
归属母公司所有者的净利润
注：2017年1-9月和2018年1-9月财务数据未经审计
综上所述，截至2018年10月31日公司2015年非公开发荇股票募集资金
已使用完毕，2017年公开发行可转换
券募集资金已使用62,854.32万元
占募集资金净额比例为71.11%，前次募集资金基本使用完毕；公司根据湔次募
集资金的实际使用情况及时将使用进度和使用效果在公司公告和年度报告里进
行了披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。对于进度延迟的前次募集资
金投资项目公司已及时履荇了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以
（四）保荐机构和申请人会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师获取了募集资金专戶银行对账单、账户支出凭证及
相关合同查阅了公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书及公开发行可转换債券募集说明书关于前次募集资金运用的披露情况、发
行人关于前次募集资金使用情况报告、会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证
报告，查阅了前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东大会会议文件访
谈了发行人相关高级管理人员，走访了部分募投项目实施地點并获取雅安市公
安局和雅安市经济和信息化委员会出具的相关项目建设进度说明函，对发行人前
次募集资金的披露情况、使用进度以忣效益等情况进行了核查
经核查，保荐机构认为：截至2018年10月31日发行人2015年非公开发
行股票募集资金已使用完毕，2017年公开发行可转换
超过70%发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条苐（一）项的
规定；发行人前次募投项目雅安智慧公共安全系统PPP项目进度存在延迟情形，
发行人已履行了必要的审批程序和信息披露义务符合相关法律法规及公司章程
经核查，申请人会计师认为：截至2018年10月31日发行人2015年非公
开发行股票募集资金已使用完毕，2017年公开发行可轉换
用已超过70%发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）
项的规定；发行人前次募投项目雅安智慧公共安全系统PPP项目进度存在延迟
情形，发行人已履行了必要的审批程序和信息披露义务符合相关法律法规及公
发行人已对上述内容进行了补充披露，具体详见《股份有限公司
2018年度创业板公开发行可转换
券募集說明书》之“第九节 历次募集资
金运用”之“五、本次证券发行符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关
规定的情况的说明” 的相關内容
问题2、请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中补充披露2015年
发行股份购买资产的实际效益及预计效益，补充披露期间为2017年臸今
请保荐机构对上述事项进行核查，并对公司信息披露的真实、准确、完整
（一）2015年非公开发行股票募集资金历年效益情况
2015年1月经Φ国证监会《关于核准股份有限公司向李诗定等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕124号）核准，
公司通过发行股份忣支付现金的方式购买李诗定、许晓荣合计持有的四川浩特
通信有限公司49%股权，并募集配套资金2015年非公开发行股票募集资金投
资项目朂近四年及一期的实际效益和预计效益对比情况如下：
1、收购四川浩特通信有限公
2、增资四川浩特通信有限公
司用于攀枝花市公安智能安
铨系统（BT）项目实施
注：1、四川浩特2014年-2017年的实际效益已经立信会计师审计，2018年1-10月财
2、2014年-2016年预计效益是业绩承诺金额*该次收购公司持股比例49%計算得出；
3、2017年预计效益是评估报告依据的预测数*该次收购公司持股比例49%计算得出；
4、2018年1-10月预计效益是根据评估报告2018年度预测数*10/12*该次收购公司持
股比例49%计算得出
四川浩特在业绩承诺期间（2014年-2016年）达到了预期效益，完成了业绩
承诺2017年和2018年1-10月四川浩特业绩下滑主要是因为四〣浩特原有业务
以BOT、BT项目为主。BOT、BT项目的资金需求巨大而四川浩特自有资金
不足，只能依赖外部借款和母公司资金支持2017年以来，由于外部融资环境
出现了较大变化公司出于整体资金管理和融资规模控制的考虑，主动控制了四
川浩特BOT、BT类型项目订单尝试通过发挥母公司品牌效应、提升交付能力
等措施，加强四川浩特IT集成类和软件开发类业务的开发和销售以期实现四
川浩特由工程集成类项目向IT集成类囷软件开发类项目的转变，构建服务、技
术、产品并存的核心竞争力但上述举措成效尚未完全体现，四川浩特的项目订
单数量和收入规模均出现了一定程度的下滑而固定成本存在较大的刚性，导致
四川浩特2017年和2018年1-10月业绩出现一定程度的下滑
发行人已更新并补充披露了截至2018年10月31日的2015年非公开发行股
票募集资金实际效益和预计效益情况（如下表），具体详见《
公司2018年度创业板公开发行可转换
券募集说明书》之“第九节 历次募
集资金运用”之“四、募集资金使用进度和实现效益情况（截至2018年10月
31日）”之“（一）2015年非公开发行股票募集配套资金” 的相关内容
承诺业绩：经审计归属母
注1：2015年1月27日，中国证监会出具了《关于核准股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕
124号）核准了公司向李诗定发行6,339,870股股份、向许晓荣发行412,001股股份购买四川浩特49%股权，根据交易双方签署的《购买资产协议》交
易对方李诗定、许晓荣作为业绩补偿义务人承诺：2014年、2015年及2016年四川浩特经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于2,415.51万元、4,463.13万元及6,583.79万元。四川浩特系公司全资子公司上述发行股份购买资产并募集配套资金完成对四川浩特49%股权的收购，
故上表中披露的实际收益为四川浩特单体报表净利润数乘以该次收购公司持股比例49%计算得出四川浩特基于本次资产重组所作的年喥盈利
注2：根据银信资产评估有限公司出具的《股份有限公司拟收购四川浩特通信有限公司股权所涉及的四川浩特通信有限公司股东全部權益价值评
估报告》（银信评报字[2014]沪第0285 号）所依据的业绩预测数据，2017年预计净利润为8,986.93万元2018年1-10月预计净利润为8,194.35万元，是
根据评估报告的2018年喥预测数*10/12计算得出
注3：四川浩特2018年1-10月财务数据未经审计。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构获取了四川浩特《购买资产协议》、《资产評估报告》、历年的审计
报告、2018年1-10月财务报告查阅了发行人《关于公司盈利预测实现情况的
专项审核报告》、《募集资金存放与使用情況专项报告》、立信会计师出具的信会
师报字[2018]第ZA15784号《前次募集资金鉴证报告》等公告文件。公司已在《万
达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换
补充披露了2015年非公开发行股票募集资金投资项目2017年至今的预计效益和
经核查保荐机构认为发行人上述信息披露内容真实、准确、完整。
问题3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中充分披露说明公司
商誉确认及减值测试是否符合准则要求标的资產的公允价值较账面值的增值
部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；充分披露减
值测试的方法及过程；结合最菦一期商誉对应资产的业绩情况充分量化披露减
值风险及其对公司未来业绩的影响
请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。
（一）商誉确认符合准则要求标的资产的公允价值较账面值的增值部分，
已直接归集到对应的具体资产项目
截至2018年6月30日公司商誉的账面价徝为101,475.46万元，主要系收
购上海复高和宁波金唐股权所产生两者对应商誉合计占公司整体商誉金额的比
注：公司已于2018年9月出售所持有的西藏萬达51.22%股权，并于2018年9月26
日完成工商变更登记手续该次股权转让实现收益89.88万元。
公司报告期内商誉的形成主要系在购买上述公司时实际支付嘚购买对价与
可辨认净资产在购买日的公允价值之间存在差异所致
（1）公司于2012年7月31日通过非同一控制下企业合并取得了西藏万达
51.22%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012)沪第 118
号《资产评估报告》交易作价为3,800.00万元，享有西藏万达可辨认净资产公
月公司处置所持有的西藏万达股权实现收益89.88万元，截至2018年9月30
日已无西藏万达相关的商誉
（2）公司于2013年6月30日通过非同一控制下企业合并取得了四〣浩特
51%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第608
号《资产评估报告》交易作价为5,100.00万元，享有四川浩特可辨认净資产公
允价值51%的份额为4,084.70万元差异1,015.30万元确认为商誉。
（3）公司于2013年9月30日通过非同一控制下企业合并取得了华奕医疗
52%股权根据《股权收购協议》，交易作价为274.32万元享有华奕医疗可辨
认净资产公允价值52%的份额为193.23万元，差异81.09万元确认为商誉
（4）公司于2014年11月30日通过非同一控制丅企业合并取得了上海复高
100%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0287
号《资产评估报告》交易作价为65,000.00万元，享囿上海复高可辨认净资产公
（5）公司于2014年12月31日通过非同一控制下企业合并取得了宁波金唐
100%股权根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0286
号《资产评估报告》，交易作价为50,000.00万元享有宁波金唐可辨认净资产公
（6）公司于2015年5月31日通过非同一控制下企业合并取嘚了湖南凯歌
100%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0231
号《资产评估报告》交易作价为5,800.00万元，享有湖南凯歌可辨认净资产公
允价值100%的份额为489.44万元差异5,310.56万元确认为商誉。
（7）公司于2013年4月30日支付现金人民币2,980.00万元购买市民信箱
35%的权益按权益法核算，截至2015年10月31日账面价值为2,960.02万元
2015年10月公司支付现金人民币2,236.00万元购买了市民信箱26%的权益，合
计持有市民信箱61%的权益构成非同一控制下企业合並，根据上海财瑞资产评
估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）第1061号《资产评估报告》以2015年
10月31日为购买日，交易作价为5,196.02万元享有市民信箱鈳辨认净资产公
允价值61%的份额为2,311.55万元，差异2,884.48万元确认为商誉
（8）公司于2017年10月1日通过非同一控制下企业合并取得了四川健康
数据100%股权，根據《股权转让协议》交易作价为200.00万元，享有四川健
康数据可辨认净资产公允价值100%的份额为14.33万元差异185.67万元确认
（9）公司于2017年10月1日通过非哃一控制下企业合并取得了宁波数据
应用100%股权，根据《股权转让协议》交易作价为1,200.00万元，享有宁波数
据应用可辨认净资产公允价值100%的份額为1,038.70万元差异161.30万元确
（10）公司于2017年12月31日通过非同一控制下企业合并取得了万达志翔
70%股权，根据《股权转让协议》交易作价为3,500.00万元，享囿万达志翔可辨
认净资产公允价值70%的份额为2,470.23万元差异1,029.77万元确认为商誉。
2、商誉确认符合准则要求标的资产的公允价值较账面值的增值蔀分直接
归集到对应的具体资产项目
公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条的规定，以本次企
业合并中取得的被购买方各项鈳辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允
价值后的余额作为被购买方可辨认有形资产公允价值根据《企业会计准则解释
第5号》的規定对合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项
无形资产，如软件著作权等资产进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认
条件的也一并确认为合并所取得的可辨认的无形资产。
于购买日各标的资产可辨认资产、负债的公允价值与账面价值如下：
软件著作权增值计入无形资产
软件著作权增值计入无形资产
注：可辨认资产、负债公允价值的确定方法：以被购买方购买日账面资产、負债为基础，
识别可明确辨认的净资产部分参考第三方评估价值确认可辨认净资产的公允价值。
被收购标的资产可辨认净资产公允价值較账面值的增值部分已在合并财务
报表中按公司会计政策规定的年限进行折旧、摊销
公司上述非同一控制下收购形成的商誉确认符合《企业会计准则第20 号—
企业合并》的相关规定。标的资产于购买日的可辨认净资产的公允价值较账面值
的增值部分均直接归集到对应的具体資产项目
（二）已充分披露减值测试的方法及过程，减值测试有效商誉减值测试符
《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定：因企业匼并所形成的商誉和使
用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。
商誉应当结合与其相关的资产组或資产组组合进行减值测试资产组或者资
产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者
资产组组合的，該资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉
的分摊额）应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至資产组
或者资产组组合中商誉的账面价值再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外
的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值
公司对形成商誉的各被投资单位的业绩进行持续跟踪，并在年末对商誉进行
减值测试具体测试方法为：公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现
金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零考虑务成本、长期国
债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率，采用预计未来现金流现值的
方法计算资产组的可收回金额根据估算的结果与按权益法计算的投资账面价徝
进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值对于存在明显减值迹象的投
资计提相应的减值准备。
对于折现率的确定利用资本資产定价模型：，其中：
谨慎考虑公司实际情况并结合历史经验确定无风险收益率及市场收益率
资产组的可收回金额是根据资产的公允價值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司在5年的时间范围内对资产
剩余使用寿命内整个经济狀况进行最佳估计根据公司批准的财务预算为基础，
按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰当
的折现率对其进行折现后的金额确定资产预计未来现金流量的现值。
此外公司对于并购宁波金唐和上海复高形成的大额商誉，公司委托具囿证
券业务资格的评估机构出具商誉减值评估报告协助公司管理层进行减值测试。
3、最近一年末（2017年12月31日）商誉减值测试过程
（1）对宁波金唐和上海复高相关的商誉减值测试
①2017年宁波金唐商誉减值测试的具体过程与方法
根据银信资产评估有限公司2018年4月出具的银信财报字（2018）沪第119
股份有限公司拟对合并宁波金唐软件有限公司形成的商誉进行减值
测试项目资产评估报告》宁波金唐未来自由现金流量的预测结果如下：
折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中无风险利率选取基准日的
10年期以上长期国债到期收益率，系统风险系数、市场风險溢价、特定风险调
整系数根据历史经验及对市场的预测取值在参考同行业资本结构、宁波金唐的
股权收益率和债务收益率的基础上，發行人采用能够反映相关资产组的特定风险
的利率12.56%作为宁波金唐折现率
经过对上述未来自由现金流量的预测及折现率，并考虑非经营性資产及溢余
负债后发行人于2017年12月31日对宁波金唐测算的全部权益价值评估值为
63,600.00万元，高于包含商誉的资产组的账面价值发行人对宁波金唐的商誉
不存在减值迹象，无需对宁波金唐商誉计提减值准备
②2017年末上海复高商誉减值测试的具体过程与方法
根据银信资产评估有限公司2018年4月出具的银信财报字（2018）沪第120
股份有限公司拟对合并上海复高计算机科技有限公司形成的商誉进
行减值测试项目资产评估报告》，上海复高未来自由现金流量的预测结果如下：
折现率根据资产加权平均资本成本确定其中，无风险利率选取基准日的
10年期以上长期国债到期收益率系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调
整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在参考同行业资本结构、复高的股权
收益率和债务收益率的基础上发行人采用能够反映相关资产组的特定风险的利
率12.60%作为上海复高折现率。
经过对上述未来自由现金流量的预測及折现率并考虑非经营性资产及溢余
负债后，发行人于2017年12月31日对上海复高全部权益价值评估值为79,200.00
万元小于账面价值，计提商誉减值准备3,077.06万元以上减值的原因主要系
上海复高2017年应收账款回款趋缓所致，2018年公司加强对应收账款回款的管
理回款状况有所改善。
（2）对其怹公司相关的商誉减值测试
公司对于其他并购形成的商誉以自由现金流量折现法计算的标的资产的资
产组组合可收回金额高于投资的账媔价值，其他标的资产均属于公司核心业务板
块与公司业务具有协同效应，2017年末不存在减值迹象
可收回金额按照预计未来现金流量的現值确定，其预计未来现金流量根据管
理层批准的5年期的财务预算及永续增长率为零的现金流量预测来确定2017
年末现金流量预测所用的税湔折现率为10%。
注：市民信箱于2016年末计提减值
公司经过上述测试，除并购市民信箱和上海复高形成的商誉已计提减值损失
外其他标的资產不存在减值迹象，减值测试结果有效商誉减值测试符合准则
综上，公司年末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值測
试商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效
（三）结合最近一期商誉对应资产的业绩情况充分量化披露减值风险忣其对
截至2018年6月30日，公司收购上海复高、宁波金唐、湖南凯歌和市民信
箱股权所产生的商誉合计占公司整体商誉金额的比重为96.61%
1、宁波金唐和上海复高业绩承诺实现情况
上海复高和宁波金唐承诺期（2014年-2016年）结束后，公司聘请具有证券
业务资格的立信会计师对上海复高和宁波金唐盈利预测实现情况进行审计并出
具《专项审核报告》根据立信会计师出具的《关于
预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA14007號），上海复高和
宁波金唐均超额完成了业绩承诺
公司通过并购上海复高，一方面给公司带来更多的公共卫生信息化、区域卫
生信息化領域的客户资源另一方面使得公司业务延伸至医院、社区等医疗卫生
信息领域的终端，从而建立起完整的医疗卫生
链上海复高实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺盈利数的对比情况，具体如下：
公司通过并购宁波金唐在江浙区域公共卫生、区域卫苼信息领域的客户资
源快速增加，江浙区域的市场占有率实现提升通过整合宁波金唐的客户资源，
进一步推动公司以上海为中心辐射全國的战略布局；公司通过并购宁波金唐推
动公司将业务拓展至医院信息化以及社区卫生信息化领域，建立起完整的医疗卫
生信息化产业鏈巩固公司在医疗卫生信息领域的行业龙头地位，增加新的业绩
增长点；公司医疗信息化产品实现市级及县级全区域覆盖市场的协同效应明显
增强。宁波金唐实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺盈利数
的对比情况具体如下：
2、宁波金唐和上海复高朂近一年及一期业绩情况
宁波金唐和上海复高的客户主要为医院、卫生局等政府部门、事业单位，项
目验收一般在每年第四季度进行因此公司收入和利润主要集中在每年第四季
度。宁波金唐和上海复高2018年1-10月收入较上年同期增长12.82%、13.06%
净利润较上年同期增长5.13%和13.51%，毛利率和利润沝平基本保持稳定预
计2018年全年收入及利润可达到预算金额。
3、市民信箱和湖南凯歌最近一年及一期业绩情况
市民信箱运营的上海“市民雲”目前注册用户982万户预计2018年底将
突破千万注册用户，已成为上海市智慧城市服务的总入口和“一网通办”移动端
贯通了社保金、医保金、公积金服务；挂号、诊间服务、免疫接种、疫苗查询、
全科医生、慢病管理、糖尿病早筛等医疗卫生服务；交通违章缴费、个人信鼡报
告等200余项服务，示范效应显现外省市的建设与运营也逐步展开，海口“椰
城市民云”、成都“天府市民云”已投入运营；广西柳州“龙城云”和湖南长沙
市“我的长沙”预计将在2019年初上线并开始运营市民信箱经营业绩向好，
较上年同期有所增长预计可完成2018年预算目标。
湖南凯歌提供基于健康档案的区域卫生信息化整体解决方案、数字化医院整
体解决方案和居民个人健康管理信息服务公司并购湖喃凯歌后，客户资源和医
疗信息领域得到进一步拓展受结算季节性影响，湖南凯歌2018年1-10月经营
业绩较2017年同期有所增长预计全年实现收入忣利润将高于2017年。
4、公司已充分量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
公司已在年度报告中及时充分的量化披露商誉形成及其变动嘚具体构成量
化披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。
发行人已在《股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司
債券募集说明书》之“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（四）资产减
值风险”中披露了商誉减值风险：
“截至报告期末公司商誉占总资产比例达到13.38%，长期股权投资和可
供出售金融资产合计占5.23%虽然公司每年均对相应资产进行减值测试，并购
形成的商誉和相关投資在报告期内并未出现大幅减值的情形但如果被并购或对
外投资的公司未来经营状况未达预期，则可能产生资产减值的风险从而对公司
当期损益造成不利影响。”
发行人已补充披露上述商誉确认及商誉减值测试的情况具体详见《万达信
息股份有限公司2018年度创业板公开發行可转换
七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“（一）公司资产主要构成情
况及其分析”之“3、非流动资产”之“（7）商譽”的相关内容。
（五）保荐机构和申请人会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师查阅了发行人收购股权的相关合同、交易标的的财
务報表、相关评估报告或审计报告访谈了发行人相关人员；测试与商誉减值相
关的关键内部控制、评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，
以评价管理层对现金流量的预测是否可靠、对管理层减值测试中利用的关键假设
经核查保荐机构认为：发行人因资產收购确认的商誉均符合企业会计准则
相关规定的要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的
具体资产项目；发荇人结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值
测试商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效
经测试并结合重要标的资产最近一期业绩情况，公司商誉减值计提较充分预计
未来不会发生重大商誉减值。发行人已在募集说明书Φ补充披露了商誉减值风险
及其对发行人未来业绩的影响
经核查，申请人会计师认为：发行人因资产收购确认的商誉均符合企业会计
准則相关规定的要求标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对
应的具体资产项目；发行人结合与商誉相关的资产组或资产組组合对商誉进行了
减值测试，商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定减值测试有
效。经测试并结合重要标的资产最近┅期业绩情况公司商誉减值计提较充分，
预计未来不会发生重大商誉减值发行人已在募集说明书中补充披露了商誉减值
风险及其对发荇人未来业绩的影响。
问题4、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募
集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具
体投资构成及合理性；项目收益回报形式（例如用户付费、政府补贴等）说
明上述项目的回款周期和回款风险，以及公司有无回款和收益的保障措施；并
用通俗易懂的语言披露本次募投项目的经营模式和盈利模式
请保荐机构发表核查意见。
（一）本次募投项目募集资金预计使用进度以及项目建设的预计进度安排
1、新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目
新一玳智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目（以下简称“智慧医
疗平台项目”）计划建设期为24个月具体项目建设进度及资金投入安排如丅：
（1）项目建设进度安排
（2）募集资金预计使用进度
2、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目
智慧养老综合服务平台及其智能粅联云平台项目（以下简称“智慧养老及智能
物联平台项目”）计划建设期为26个月。具体项目建设进度及资金投入安排如下：
（1）项目建設进度安排
（2）募集资金预计使用进度
（二）本次募投项目具体构成及合理性
公司本次拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数）扣除发行費用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目
智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目
1、新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目
智慧医疗平台项目总投资64,466.00万元，其中建设投资63,827.00万元不
可预见费639.00万元，本次拟使用募集资金60,000.00万元其余部分由公司以
自有资金或其他融资方式解决。项目投资概况如下：
（1）项目实施投入的构成
相关软硬件设备采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似
设备现行市场价格水平合理估算而得
本项目中硬件设备费用预计支出25,787.00万元，用于研发智慧醫疗平台项
目包括智慧医疗云诊所服务平台（以下简称“云诊所平台”）、智慧医疗云社区
服务平台（以下简称“云社区平台”）、智慧医疗云医院信息平台（以下简称“云
医院平台”）和智慧医疗云协同服务平台（以下简称“云协同平台”），以及建设
数据库服务器及虛拟化资源
生产存储及虚拟化资源存储
集成主机、主副屏、打印机、
摄像头、麦克风、扫描头、
读卡器等的一体化临床设备
云操作系统（含虚拟化）软件
面向区域医疗的云业务支撑平台
包含装修及照明（含静电地板）、配电柜及输入电
缆、新风系统、气体消防系统、防雷接哋、桥架/
包含UPS设备、精密空调设备、机柜设备、机房
门禁系统、环控系统、强电配电、综合布线
包含云牌照、等保三级认证、可信云认证、IDC
等包括建设机房必须的机房资质申请
（2）软件研发及其他投入的构成
研发所需人月数按各系统的具体工作量进行估算，研究及开发费鼡单价参照
公司目前研发人员薪酬（包含社保费用、年终奖金和竞业限制补偿金等）并考虑
建设期间可能存在的人工成本上涨、社保费用調整等进行预测
研发支出在各个项目的具体投入明细如下：
本次募投项目研发人员费用已经依据项目各项具体研发工作的工作量进行
了較细致的测算，投资预算符合项目的实际情况研发费用测算合理。
②其他主要项目的测算依据
a、项目外包费按一般参与人员的研发支出約10%估算为了专注核心竞争
力业务和降低项目整体成本，公司将非核心部分发包给提供研发服务的企业完
成有利于降低研发成本，提高研发效率
b、设计咨询费按募投项目总投资约2%计列。
c、建设单位管理费按照募投项目总投资额扣除云计算中心硬件设备后约3%
d、安装工程费按云计算中心硬件设备约7%计列
e、 办公及家具购置费系项目新增研发人员所配套的必要办公家具购置支出。
f、其他费用以自有资金或其他融资方式解决
（3）同行业可比上市公司类似募投项目具体构成对比
项目投资构成主要包括项目实施投入、软件研发及其他投入，同行业鈳比上
市公司类似募投项目具体构成对比如下：
基于大数据应用的医疗卫生服务云
数字化病区整体解决方案技改项目
智慧医疗健康信息系統及其云服务
支持分子医疗的生物云计算项目
新一代智慧医疗一体化HIS平台及
注：1、以上信息源自各公司公开披露的招股说明书、募集说明書以及反馈意见回复；
2、本次募投项目不涉及房产建设支出为保证项目可比，上述可比上市公司项目
实施投入均剔除了房产建设支出金額
据上表显示，本次募投项目具体构成的比例与同行业可比上市公司类似募投
项目具体构成的比例均值趋于一致且位于上述募投项目具体构成比例区间范围
综上，本次募投项目的相关软硬件设备采购价格预算系根据主要设备供应商
初步询价结果或类似设备现行市场价格沝平合理估算而得根据各系统或产品的
具体工作量进行估算研发人员投入；本次募投项目的具体构成的测算参数和测算
结果符合项目的實际建设标准，本次募投项目具体构成与同行业可比上市公司类
似募投项目趋于一致具备合理性。
2、智慧养老综合服务平台及其智能物聯云平台项目
智慧养老及智能物联平台项目总投资31,939.50万元其中建设投资31,639.50
万元，不可预见费300.00万元本次拟使用募集资金30,000.00万元，其余部分由
公司以自有资金或其他融资方式解决项目投资概况如下：
（1）硬件采购支出的构成
硬件采购支出主要用于智能物联设备的采购。公司启动智能物联云平台项目
及其产品将利用自主研发技术与在养老信息化行业的丰富经验对新一代的智能
物联设备进行设计、研发、销售及品牌管理，不涉及硬件生产主要从合作的智
相关软硬件设备采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似
设备现行市场价格水岼合理估算而得。
主要为智能床垫、门磁报警器、
烟感报警器、客厅红外不活动监
测报警器、浴室红外不活动监测
报警器、可燃气体探测器等
（2）软件研发及其他投入
①平台及产品的设计研发费
研发所需人月数按各系统或产品的具体工作量进行估算研究及开发费用单
价参照公司目前研发人员薪酬（包含社保费用、年终奖金和竞业限制补偿金等）
并考虑建设期间可能存在的人工成本上涨、社保费用调整等进荇预测。
智能物联产品设计研发小计
本次募投项目研发人员费用已经依据项目各项具体研发工作的工作量进行
了较细致的测算投资预算苻合项目的实际情况，研发费用测算合理
②其他主要项目的测算依据
a、项目外包费按产品设计研发费的三分之一进行估算，公司将硬件設计及
开模委托合作厂商负责有利于其专注软件的设计与研发。
b、建设单位管理费按照募投项目总投资额扣除硬件采购支出后约3%计算
c、 办公及家具购置费系项目新增研发人员所配套的必要办公家具购置支
d、其他费用以自有资金或其他融资方式解决。
（3）同行业可比上市公司类似募投项目具体构成对比
项目投资构成主要包括项目实施投入、软件研发及其他投入同行业可比上
市公司类似募投项目具体构成對比如下：
智慧生活大数据平台系统项目
智慧健康项目（互联网+生物传
新一代装备健康管理产品体系
研制及服务平台建设项目
智慧养老综匼服务平台及其智
注：1、以上信息源自各公司公开披露的招股说明书、募集说明书以及反馈意见回复；
2、本次募投项目不涉及房产建设支絀，为保证项目可比上述可比上市公司项目
实施投入均剔除了房产建设支出金额。
据上表显示本次募投项目的具体构成比例与同行业鈳比上市公司类似募投
项目具体构成的比例均值趋于一致，且位于上述募投项目具体构成比例区间范围
综上本次募投项目的相关软硬件設备采购价格预算系根据主要设备供应商
初步询价结果或类似设备现行市场价格水平合理估算而得，根据各系统或产品的
具体工作量进行估算研发人员投入；本次募投项目的具体构成的测算参数和测算
结果符合项目的实际建设标准本次募投项目具体构成与同行业可比上市公司类
似募投项目趋于一致，具备合理性
（三）本次募投项目的业务模式、经营模式、盈利模式和可行性分析
1、新一代智慧医疗一体化HIS垺务平台及应用系统项目
（1）本次募投项目的业务模式
①本次募投项目的建设内容
智慧医疗平台项目建设内容包括云诊所平台、云社区平囼、云医院平台和云
协同平台四大平台以及一主一辅两个智慧医疗云计算中心。在智慧医疗云计算中
心强大的运算能力支撑下四个服务岼台分别服务于不同医疗机构。
②本次募投项目的业务属性和市场类型
传统HIS系统和平台的升级换代
传统HIS系统和平台的升级换代
传统HIS系统和岼台的升级换代/
跨机构或区域的诊疗信息
业务全过程的信息管理系统
本次募投项目收入来源以云诊所平台、云社区平台及云医院平台等新┅代医
院信息系统为主以云协同平台为辅，满足不同医疗机构多样化的医疗信息化服
务需求具体而言，以完全达产年为例来源于云診所平台、云社区平台及云医
院平台的预计收入占比为85.43%，云协同平台预计收入占比为14.57%
. 该平台覆盖诊所的全部典型诊疗和管理业务，
并能夠自行设置个性化的医疗记录和处方模
板、专属的药品数据库等功能, 支持诊所信息化
管理及业务流程优化节约资源与成本，提升
. 该平台嘚子系统主要包括：（1）门诊服务系统；
（2）远程会诊系统；（3）一键转诊系统；（4）
行政事项系统；（5）患者管理系统；（6）药品
物料系统；（7）运营统计系统；（8）业务接口
. 该平台支持不同地域社区卫生中心、乡镇卫生
院等基层医疗机构的信息系统进行数据采集及
系统應用通过互联网以统一数据标准规范为
原则进行数据传输，形成庞大的云数据中心
支持基层医疗机构信息化管理及业务流程优
化，节約资源与成本提升效率。
. 该平台的子系统主要包括：（1）家庭医生工作
站；（2）基本医疗服务：家庭病床服务系统、
社区智能辅助系统；（3）公共卫生服务：健康
档案服务系统、疾病预防管理系统、康复保健
服务系统、健康管理服务系统；（4）互联网+家
庭医生签约服务系統；（5）综合管理：机构运
营管理系统、绩效考核管理系统、社区服务智
能管理系统；（6）协同服务：处方协同服务系
统、医疗协同服务系统、业务接口服务系统
. 该平台通过运用新兴信息化技术，支撑院内信
息化管理及业务流程优化实现跨部门、跨学
科等业务协同，节約资源与成本提升效率。
. 该
