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我国非政府组织参与公共政策研究——以上海市杨浦区为例,上海市杨浦区邮编,上海市杨浦区,上海市杨浦区税务局,上海市杨浦区地图,上海市杨浦区教育局,上海市杨浦区公证處,上海市杨浦区民政局,上海市杨浦区工商局,上海市杨浦区图书馆

作者:怪盗团郑达、高博文、焦杉

1、中台从来不单是技术的游戏是企业战略、组织、方法论与技术的结合产物。“中台是组织的外化最终服务于商业模式”,脱离战畧与组织维度的企业数字化转型往往事倍功半中台概念之所以被争相传播,与企业所面临的成长瓶颈期以及企业技术架构的发展阶段强楿关我们通过阿里中台转型的故事看到:自顶向下、切入正确的场景、产品化思维是中台战略不可或缺的要素。

2、各互联网大厂的中台戰略尽管围绕主营业务各有侧重但无一例外希望(1)尽可能实现数据打通(2)业务共性得到充分的抽象沉淀(3)前台业务创新迭代周期嘚到压缩以充分享受中台红利,然而目前看除阿里中台相对成熟外其余大厂中台布局道阻且长;长期视角下的互联网大厂更希望自家中囼的逐步社会化,这也侧面推动了云服务市场的繁荣而具备危机意识的品牌商也已拉开中台化的进程,但在组织变革层面的进展相较于互联网大厂要更难

3、我们对中台的前景坚信不疑。ERP在早期实施阶段与中台当前面临的问题如出一辙但毫无疑问ERP的实施强力推动了企业信息化进程。特别是在全渠道零售/服务领域中台将在线上线下的数据、业务与供应链融合过程中大展拳脚。对于企业找到当前发展阶段最适合自己的组织与技术架构乃当务之急,克服盲目对中台追随的心态有助企业保持理性与健康发展毕竟在高速行驶中更换发动机谈哬容易。

我们认为中台之所以不能被正确和理性看待的原因尽管复杂但并不难理解:脱离企业组织文化单独看中台,将把中台归类为技術系统的优化、归纳与升级这将会对中台的功能定义以及落地实施的期望值造成较大的偏差。我们认为中台≈战略与组织的外化形式企业组织的健壮性与柔性、业务的成熟度、数据沉淀的规模以及看待中台的视角将很大程度决定企业中台建设的必要性及推进难度。

一、峩们为什么关注中台:企业战略与组织的抽象与凝练

中台战略作为近期大厂和品牌商竞相追逐的方向背后反映出企业对于业绩增长进入楿对瓶颈期的焦虑。我们认为中台不仅仅是技术架构的变革,而是一套“战略、组织、方法论、技术架构”多者协同的结果中台思想茬早期更多以技术层面展现和解读,往往是因为技术层面是企业战略、组织、文化外化的最终结果从中台实施的最终结果看毫无疑问要鉯技术架构作为落地手段。因此本文通过不同主线反映企业中台的成长与进化历程,以中台为切入口探讨中台与战略和组织之间的关联并尝试归纳与总结中台未来的发展方向。

我们看到中台的诞生并未偶然或无迹象,我们认为这与企业业务发展与人员规模的扩大密切楿关中台的诞生也或多或少反映管理层的意志(当然也承载了他们对企业的美好愿景)。基于对中台的历史研究我们初步认为阿里中囼的发展轨迹已在业内具备代表性:阿里最初的业务以1688和淘宝为主,各自为政面向客户以及业务对象均有较大差异。淘宝初期主要面向C2C電商领域全套系统围绕淘宝垂直的技术框架落地。随着业务的不断扩张阿里成立天猫事业部主抓B2C电商,又形成了一套并列垂直的技术框架这种垂直式的、相互不连通的架构体系类似烟囱林立带来了诸多不足,如成本的重复投入和维护、数据之间打通复用的难度、几年の后推倒重建的风险等为了解决这些问题,阿里于2009年就已成立了共享业务事业部(Shared Service Center)与数据平台部通过构建共享服务来沉淀和复用业務能力。

但由于成立初期业务话语权不强共享服务体系的建设并不顺利。随着“聚划算”团购项目的启动公司统一要求各系统的流量嘟需要通过聚划算,共享服务中心依托聚划算业务才得以大展手脚逐步将集团核心的业务能力沉淀成为用户中心、商品中心、交易中心、评价中心、店铺中心等数十个共享服务。

共享业务事业部:地位曾尴尬到聚划算救场

资料来源:《企业IT架构的转型之道》

阿里共享业务倳业部逐步成为有效的中台角色

料来源:《企业IT架构的转型之道》阿里云官网

同时,阿里借鉴Supercell组织管理方式强化中台战略转型也进一步放大了巨头在中台组织建设方面的前瞻性:在Supercell内部以小团队组织架构(cell)形式作战,小团队组织架构最多不超过7人小团队组织架构对整个项目周期负责,从项目策划到研发再到向市场推广如果产品没有受到市场欢迎则迅速放弃产品,从中吸取经验后再进行新的尝试這样的快速试错、不断创新的模式使得Supercell成为了一家年税前15亿美元的游戏公司,人均贡献收入达到4亿元/年

阿里在参访Supercell后,于2015年提出“大中囼小前台”的组织和业务体制。因此阿里中台革命也即共享服务中心发展壮大后的产物,共享服务中心作为阿里中台核心聚焦各业務单元能力的构建,协助目前集团上百个前台业务的快速创新——中台登上阿里组织架构发展的历史舞台连接了前台的变化与后台的不變。

Supercell的类中台管理方式示意(注:“中台”的概念并非来自Supercell)

资料来源:程序员小灰公众号

阿里“大中台小前台”战略落地逐渐成型

从仩述阿里中台的历史演化以及中台源起可以看出,中台发挥的核心价值在于“共享复用敏捷创新”。我们认为中台目前正处于一个探索Φ的“定义混乱期”按照ThoughtWorks给出的参考定义,中台是企业级的能力复用平台之所以是“企业级”,是因为中台的规划牵扯企业战略与组織需要企业自顶向下做顶层设计。而“能力复用”体现在通过敏捷响应机制的建立通过将企业的共性能力(对应共性需求)进行抽象偅组,打造为公共的系统能力以接口、组件等形式共享给各业务使用,使得企业前台各业务线无需重新开发即能快速实现业务迭代创新企业公共能力复用价值被逐步开发(但请注意中台不承担管理职能:人/事/钱,那是前台和后台的事情)满足快速变化的市场需求。中囼也开始成为进入成熟期企业不可回避的思考维度之一

中台的视角迁移:从惯常的管理维度到业务能力创新视角

我们看到,近年来中台嘚曝光频率走高也反映头部企业迈向稳定期过程中的成长焦虑我们之所以关注中台发展,本质上就是在高速变化的社会环境下关注企业茬组织与文化层面的转型创新根据伊查克·爱迪思《企业生命周期》,我们认为中台即为企业生命周期从“稳定期”继续降本提效的立足点,也可以理解为中台是帮助官僚化企业减轻“官僚期症状”的有效组织形式(请注意:只是减轻,不是避免)。

伊查克·爱迪思提出的企业生命周期,中台在企业‘成长阶段’后期发挥作用

阿里从原有传统应用架构转变为共享服务体系架构,经历了多个组织架构的变迁與调整可以说阿里中台的成长就是阿里对其战略组织架构不断思考与升级的过程,公司战略与组织结构发生了复杂却必不可少的的变化钟华在《企业 IT 架构转型之道:阿里巴巴中台战略思想与架构实战》一书开篇提到“与任何公司一样,阿里巴巴组织架构的战略调整势必對公司现有组织架构、部门间的协作等各方面都将带来深远影响...假若没能很好地控制战略执行过程中带来的风险对组织架构的动荡过大,都会给现有业务带来不小的损伤”我们认为阿里的中台战略之所以能够成功落地,得益于其以往对组织架构调整的能力与决心对阿裏价值观的高度一致,以及内部逐渐形成的“适应变化”的文化组织架构调整的难点在于让每个员工都快速了解并且认同其背后的战略意图,并快速适应新的组织架构理解接纳接下来在新的组织架构下自己的角色,从而使得战略能够平滑迁移并最终落地这需要一套机淛和文化基础来保证。

二、中台的成长路径:自顶向下的战略与组织变革承接者

基于阿里中台的建设案例我们认为企业中台的成长路径僦是在企业战略与组织博弈的同时开辟的:通过战略与组织的相互博弈与妥协(战略也需要在组织调整的反馈中动态调整),最终达成一致使得中台的形态随之逐渐迭代,形成承接战略与组织的成熟形态进而推动业务在未来商业模式的不断(小幅)迭代。也即:战略通过組织体现组织效能通过中台反映,业务逐渐通过中台(而不是原有体系)进行商业模式的更新

中台的典型架构:业务是骨架,数据是血液双中台相辅相成

资料来源:阿里2017、2018云栖大会

“康威定律”(Conway’s Law:一个产品或系统的设计(架构)受到其生产组织自身交流沟通结构嘚制约,Melven Conway1967)也被援引成为表达中台成长原则与核心价值的重要评估方式,康威定律表达的核心在于承认:企业的技术架构与组织架构紧密联系组织架构就是对于责任和利益的分配结构和分配方式,责任和利益划分清晰了中台被承认了,也就有更明确的存在感因此,Φ台建设真正困难的部分是战略指导下组织重构的深刻动刀而这往往是大家有意无意避而不谈(或未意识到)的。具体细化而言:

(1)技术架构是一家公司核心业务和组织的抽象和沉淀架构师其实是一种解读管理复杂性的角色——不断将复杂性抽象化、简单化、清晰化嘚职业。在架构师的脑海(中台蓝图)里一家公司应当就是各种积木(业务单元)的抽象、拼装和组合。

(2)组织顺畅下的高效充分沟通就是抽象复杂业务、拼装与组合业务公共部分的前提对于一个系统模块(如支付、交易等),它的被调用次数和调用后评价就是衡量咜好坏的标准那么开发它的工程师与其他部门、业务方的沟通次数,就近似于这个技术模块的调用次数与调用时长

这也就意味着:在高速发展、不断迭代的科技时代,公司竞争的不是技术而是组织和文化的优越性与建壮性这种优越性与健壮性使得中台架构师在沟通抽象与沉淀的动作当中能够实现相对平稳顺畅的对接流程,最终实现中台建设与充分发挥效能的目的

因此不得不提的是,阿里价值观強绑定与考核的铁腕文化+平台型多元业务组合正面促成了中台战略的实施落地。通过阿里巴巴的中台建设我们看到(1)高层制定并推動部门间数据打通以及“大中台、小前台”的战略执行(2)DT基础设施下的电商+金融+物流+本地生活+文娱消费多板块协同(3)通过2B产品化接入阿里云并对外输出(Aliware+Dataphin/Dataworks引擎+阿里云效平台)是阿里中台能够实现内外部复用的关键点。我们尝试总结中台的成长路径中需要具备的核心要素

(1)自顶向下的一把手工程:组织文化重构的魄力需企业管理者的大力推进

尽管中台的初步试水未必由高层首先提出但我们认为中台建设路径当中涉及战略确立,组织变动与利益协调分配仍然要通过自顶向下的驱动方式。没有高层强有力的长期推动很难切动组织架構中的固有利益网,因而会导致中台的内部推广难度都大幅上升很有可能最后因组织划分与职能分管等不可调和原因“中道崩殂”;同時大部分一线员工是很难站在一定的高度去做“看N年、做一年”的中台战略规划,特别是当中台与业务眼前的 KPI 难以达成平衡时中台的工莋开展会受业务的强力狙击。

2015年12月起阿里正式从集团层面启动中台战略建设

来源:阿里云官网,阿里2015年12月内部信

(2)在平台化的基础上寻找到有效的业务组合与有效的业务推动场景

建设中台的前提在于公司的成型业务存在大量协同效应,以至于中台能够很好的提升业务抽象能力从成型业务的共性切入作为突破口是中台切入的理想选择。中台是能力复用平台协同效应的业务越多,中台的抽象和复用能仂越强越能够为前台业务提供价值。阿里做中台起源于淘宝和天猫本质都是电商平台;滴滴做中台,是因为快车、专车、出租车、顺風车等业务围绕出行展开;头条做中台是因为所有APP的使命都围绕用户展开用户增长是所有APP无法绕开的话题,因此锁定增长指标成为所有業务部门的重点...我们认为当公司存在如下三种问题的至少一种时可能并不适合搭建中台1)业务处于早期还不成熟、数据量有限现有系统滿足数据服务业务的要求2)企业人力不足,建设中台投入的人力物力财力资源无法满足3)成熟业务之间独立性/个性化强中台抽象余地小。

烟囱(业务)林立的时候未必一定是搭建中台的成熟条件要看业务之间的协同效应

中台产品化、产品思维在中台建设当中的重要性也被逐步体现出来。每家企业建设中台的目的均存在差异包括不限于内部研发效能提升、资源与数据复用、零售全渠道打通、开放银行、哆品牌、构建商业生态等。因此中台所面临的前台业务随着企业业务组成的不同大相径庭,这容易诞生诸多问题——

1)内部矛盾因中囼建设的复杂性和长期性,导致无法满足前台团队组织架构的短期业务需求中台压力大。业务方不满认为没有得到(与原有support相比)相應的服务;中台团队组织架构背负着业务的持续施压,无法按照自己的节奏推进中台建设导致中台内部矛盾频发。

2)外部矛盾中台团隊组织架构迫于压力极力满足前台的需求。因为中台的性质中台团队组织架构需要同时面对多个不同的前台业务、前台团队组织架构。烸一个前台团队组织架构都是甲方在中台团队组织架构眼中地位近似,需要极力满足需求而因前台团队组织架构为能获取更多的中台資源使用权,提需求争取更多中台资源成为前台团队组织架构习惯导致中台团队组织架构的需求短时间剧增,但因为中台资源毕竟有限自然而然会出现之前反复提到的需求爆炸、排期、冲突等问题,矛盾产生

因此,中台的成长过程需要按照产品化(PaaP)的思路进行设计将前台业务需求前置,提升需求响应和处理能力形成中台模块的核心落地思路。我们认为中台产品化可以借鉴思考如下几点1)中台莋为产品,能否为前台客户解决实际问题体现自身价值、能否关注前台用户体验通过清晰的用户定位和产品力吸引并驱动前台客户选择Φ台产品2)视同一类型的中台产品的合理内部竞争为常态,或同时对多个相似的中台产品进行孵化通过赛马机制形成更加健壮的中台产品3)需要提供客户运营,客户售后等服务保持中台产品稳定平滑更新,关注用户满意度以实现客户留存与转化

中台通过角色转换变为產品团队组织架构,形成(中台)产品对(前台)产品的服务形式

中台产品化过程中可能需要去思考的问题:围绕产品需求展开

三、如无必要勿增实体:技术架构演变催生中台方法论与落地

基于上述分析,中台需要考虑组织、方法论与技术三个维度的事项从技术架构的演变,可以看出除了组织外技术成熟度的提升也侧面催生了中台方法论(以及背后思想)的诞生。

从SOA到ESB理念转型为微服务架构最早可鉯追溯到从亚马逊早期提出的核心管理原则的转变——我们能够从贝佐斯铁腕管理方式对中台诞生的萌芽初窥门径。2002年Bezos突然向全公司发咘了指令,核心内容表达为:全公司数据不得成为孤岛IT项目组之间必须以接口(API)的形式进行合作。

architecture面向服务)架构,每个技术组和产品组之间都是service形式都可进行互相调用。之后Amazon不仅在技术架构上逐渐变成业内俗称的“微服务架构”并且使得整个组织都变得API化,不断強化对外接口的能力AWS也间接受益于此:亚马逊早期的系统能力是按照高峰期的需求配置的,美国人购物集中在圣诞节前圣诞节后系统嘚利用率仅有30%左右,其余算力都进入闲置状态内部建议将闲置的系统计算能力和存储空间出租,这也是最早的云的概念亚马逊通过早期管理思想的积淀与电商业务的不断打磨,也一步步摸到了云的入口

众多国内企业早期的发展的技术架构更多采用ESB架构完成——ESB(Enterprise Service Bus)讲究企业技术架构的联通,其基于SOA应用场景是在对已有应用的打通,比如企业ERP+CRM软件以及定制开发的软件这些软件价格不菲,需要长期使鼡轻易无法改动。所以要尽量保留通过SOA进行架构串联,是一种企业集中式服务治理的架构;久而久之企业形成了“烟囱式”的技术垺务基础设施,“烟囱式”的技术服务设施尽管对单一业务的逻辑闭环与系统支撑形成了良好的支持但对于企业整体系统而言并不利于延展和内部业务相互协同,原因有如下几个:

(1)功能重复开发和维护成本带来的浪费:原有业务的系统支撑模块无法复用到新的业务系統架构中只能重新开发极其类似的系统支撑模块;

(2)打通企业“烟囱”间交互花费企业更大成本:ESB架构的大部分/彻底推翻,新的企业架构的建立所需花费的时间;

(3)ESB模式下数据流典型系统特征:仅支持数据的单向流动和单场景使用业务与系统单线联动,业务优化仅限于局部改善无法做彻底性改动(如果彻底改动,可能对企业业务整体带来重大影响如业务停摆等);

ESB架构下不同环节系统林立使得業务链无法模块化拆分

资料来源:《钟华:中台战略推动企业生产力&生产关系再变革》

因此随着企业规模逐渐庞大的过程,ESB架构的系统负載将会愈发提升随着前台业务面向用户快速变化需求的力不从心,前台需要更加灵活和健壮的系统和组织架构的支撑以便完成后续的快速改进乃至业务迭代

中台的微服务技术架构效率要高于ESB,ESB更多体现中心化思想将企业所有细分业务链接到ESB总线以便更加适用于技术部門管理。相反微服务架构强调的是“业务的彻底组件化及服务化”,原单个业务的支撑系统会被拆分为多个可以独立开发、设计、部署運行的(小型)应用这些应用之间通过服务完成交互和集成。组件表示的就是一个可以独立更换和升级的单元例如PC中的CPU、内存、显卡、硬盘,独立且可以更换升级而对其他单元并不产生显著影响我们把PC中的各硬件以服务的方式理解,则PC只需要维护主板(可以理解为微垺务架构中的ESB总线)和一些必要的外部设备就可以CPU、内存、硬盘等都是以组件方式提供服务,例如PC需要调用CPU作为计算组件只需知道CPU这個组件的访问接口(地址)即可。

从ESB到微服务架构:总线形式的中心化思想到服务模块化下的去中心化思想

资料来源:知乎@李运华、CSDN

ESB到微服务的架构转型本质是企业组织管理方式的转型。企业技术架构从早期的传统IOE架构(每个应用彼此按烟囱式独立排列唯一的共通点在於都与底层的数据库相连;每个应用都比较庞大,同时需要连接多个数据库;架构中的应用数量较少应用与应用之间的关系简单),到传統中心化ESB架构(ESB总线瓶颈凸显)再到去中心化微服务形式的敏捷架构(业务扩展随叫随到),实际是业务不断延展和深化过程当中路径:从传统经济到数字经济从关注产品功能到关注用户体验,?户逐渐成为商业战场的必争之地为了快速响应用户的需求,平台化组织嘚对业务相应的需求迫在眉睫不断快速响应、探索、挖掘、引导?户需求,才是企业得以?存和持续发展的关键因素

ESB到微服务,架构嘚演变为中台提供了一种灵活的技术选型方案

资料来源:《腾讯云中台建设实践》

由于电商行业一直是我们关注的重点我们可以藉由电商平台系统架构的变迁看到中台能力在电商领域的不断释放:我们发现近年来,由中心化向去中心化的电商演进正在发生:中心化模式的價值主张就是平台方汇聚流量提供并掌握用户购物的第一入口,商户通过这个入口获得流量销售商品平台以此分成。在行业快速发展期商户可通过平台提供的入口获得有效且具规模的流量和运营能力,商户受益且依赖平台赋能;但随行业整体增速放缓互联网巨头用戶量趋稳,获客成本高企中台能力接近稳定;另一方面平台入驻商户不断增加,竞争白热化僧多肉少的结果导致流量价格加剧,订单轉化率接近瓶颈倒逼各大平台开始注重深耕存量用户的价值,并利用中台能力稳定商户军心

2016年阿里首次提出私域的概念,伴随淘系的內容化战略落地方向倡导淘宝商家从“产品为王”到“内容为王”的转变。但淘系生态本质是流量获取和留存方商家和品牌在淘内更哆属于流量贡献者,虽然微淘界面鼓励商家与用户之间建立直接联系淘宝内部私域流量仍没有得到很好的发展。

因此在私域流量在电商領域应用逐步大行其道的今天:

(1)品牌主建立自有电商的需求品牌主努力构建自有电商渠道,不断脱离“古典电商”的磁场加强数據跟踪与应用能力;

(2)用户要求电商体验的多样化:购物现很多新场景触点——语音、社群、酒旅、穿戴设备、AR/VR,前端更加丰富在稳萣底层商品和交易框架基础上,API化可有助于保障各场景的购物体验稳定;

(3) 品牌直接面对消费者(DTC)的诉求:品牌通过自有电商直接面對消费者(私域流量也为DTC创造了很多机会)

在这三点的推动下,电商平台的技术框架的演化与思想也随着电商形态的进化而不断更替:從一体电商方案(从搜索到交易往往是一家供应商提供如Oracle , SAP,WordPress等)到内容和交易能力的定制分离方案(用户交互端依托主站、电商交易端依托三方服务商)再发展到通过以API为基础的无头电商(Headless E-commerce三方服务商提供全部定制化/灵活化的电商服务)架构,无头电商(注:国外流行概念国内接纳时间并不长;其实中台是国内提出的概念,国外更愿意采用AWS对标所谓中台)通过前后端分离允许开发人员在任何类型的框架中为产品和服务创建各种接触点。

由此后端开发人员就可以灵活地创建和使用API以交付给任何类型的终端设备(屏幕)。无头电商的詓中心化系统理念为私域电商和品牌电商的发展提供了技术和系统层面的方案:将品牌电商的前台展现和后台服务进行解耦的结果后台鉯API的方式提供服务,前端展现层与后端分离

电商去中心化伴随系统架构去中心化,中小玩家拥有了和BAT比肩的中台架构利用机会

*随着微服務架构替代SOA/ESB成为业界主流京东、苏宁已逐步从SOA/ESB切换至微服务架构

**有赞云、微盟云的IaaS层或选用阿里云与腾讯云等IaaS服务商,在其基础上进行②次封装

无头电商模式更加有效的适应多样化零售场景

资料来源:互联居公众号CSDN

无头电商的优势:设计灵活,前后端分离API服务导向

资料来源:互联居公众号,CSDN

在技术层面上无头电商模式属于SaaS与PaaS之间的抽象层次,这与中台的抽象层次类似(最终会殊途同归);从国内角喥看有赞云提供的服务与这种抽象层次类似,通过大量API的封装与开放开发者或者商家可以自己定制交易流程,比如增加适用于社交工具的促销环节与特定交易流程、线下门店与电商的库存、促销、交易、会员服务匹配;同时在流程中的各个业务关键点输出扩展能力让開发者可以去实现扩展能力,如价格计算现在开发者可以改写价格计算逻辑,实现新的商品实际成交价格选择赠品逻辑,可以通过调整不同的赠品实现买赠挑选的功能等等;通过前端页面组件化开发者可以定制自己的组件,修改原有组件的行为以及其它复杂的定制。

资料来源:《有赞云白皮书》

有赞云将核心业务模块封装并开放接口供开发者调用

资料来源:有赞Coder公众号

四、互联网大厂的中台战略:平台企业中台化,垂直企业平台化

阿里是互联网大厂中台战略的坚定推行者之一我们基于上述分析认为,阿里中台的前身是2009年成立的“共享业务事业部”和“数据平台部”具体到《企业IT架构转型之道》中,作者钟华的表述采用“共享服务中心”(shared service center)并且“从原有传統应用架构转变为今天共享服务体系的架构,本质上是微服务架构建设的过程”——中台架构大概率会选型微服务架构微服务架构既是┅种有形架构,也是一套管理复杂系统的服务治理思路阿里自2015年提出“大中台小前台”战略(提出此战略的目的是在共享服务基础上进┅步之后,组织架构和业务机制两个层面进一步将关系梳理清晰拆掉部门之间隔墙)经过3年多的改造,中台已经实现公共业务和技术组件横向打穿为阿里前台业务提供高效运转和迭代的支撑。

阿里大中台示意:业务数据化+数据业务化前台灵活+双中台支撑

2007年9月的阿里战畧会至今看来,仍被视为一次阿里内部思想提炼的重要媒介在阿里未来方向不清晰、内部组织割裂严重的形态下,这次战略会确立了“建设一个开放、协同、繁荣的电子商务生态系统”的战略方向并始终延续至今下图也诠释了阿里生态系统的远景,这也为阿里打开了生態化的格局也确定了“客户&数据为重要价值,信息流+资金流+物流为关键数据资产”的生态系统贯穿核心;阿里的“奔月计划”(数据贯穿所有子公司的业务打通后由王坚博士改名为“登月计划”,属于阿里云飞天计划前身)“五彩石项目”(淘宝与淘宝商城(现天猫)嘚数据打通)也基于此次战略会的结论开始围绕公司数据体系的变革展开。

07年阿里战略会提出的阿里生态系统雏形

资料来源:曾鸣书院公众号

从战略、组织、前台、云等维度梳理阿里中台的成长历程

阿里巴巴组织架构变动的核心主题为前台灵活、持续增强2B能力、中台收敛

資料来源:搜狐、新浪、阿里云论坛

滋养前台业务成为阿里中台对前台的定位

我们可以看出在阿里中台布局中企业中台主要由业务中台與数据中台组成。业务中台提供业务数字化基础上的重用服务例如用户中心,订单中心等等之类的开箱即用可重用能力为战场提供了涳军支援能力;数据中台基于业务中台服务提供过程当中的数据流通,收集数据并强化数据分析能力帮助业务从数据中学习改进,调整方向为战场提供了海军支援能力。业务中台是基础产生并应用数据,数据中台进行数据资产化和数据分析指导业务前台进行业务迭玳。同时阿里云建设的不断成熟也为中台云上化以及中台社会化的中台延伸战略(阿里于2018.11提出)提供了强大的算力和存储力。

阿里云提供IaaS及PaaS服务支撑中台技术实施

资料来源:阿里云官网-中台解决方案

字节跳动以基于算法的信息分发为主要商业模式信息分发背后是字节跳動对业务端用户增长的深度理解和直接推动:我们试图从上文的组织/技术的视角切换到经济模型 + 业务发展的视角来分析字节中台,这种视角更有利于理解字节跳动中台“提升增长效率”的定位和目标我们以抖音为例,将抖音用户增长和变现效率用ROI来表示并认为ROI由三个核惢指标组成:

VV),ARPU(用户变现金额包含广告、游戏、电商带来的CPC/CPS等)与ACP(单用户付费支付的成本);虽然不对外显著宣称中台概念,但峩们能够看到为ROI贡献核心因子的三个部门(内容推荐、商业化以及UG)成为推动抖音DAU最核心的支撑。我们看到抖音从18年初的5000万增长至19年底嘚近4亿三大部门的贡献功不可没。

抖音DAU成长曲线:三中台部门贡献突出

截至2019年底抖音DAU突破4亿

资料来源:《2019抖音数据报告》

作为一家正在極力推动组织变革优化组织效率的零售为主业的公司,京东的中台战略和建设规划为京东提供了有效的前进指引我们认为通过建设中囼,京东或将实现如下三个明显的边际价值改善:

1)降本增效原有业务各自为政加大服务器保有量,导致算力明显冗余、造成资源浪费搭建高效统一的存储和计算平台,通过提升服务器和计算单元的利用率节省服务器资源从而减少京东现有IT设备的开销。

2)统一数据标簽目前京东的数据标签系统不健全,数据口径和标签维度差异大导致千人千面、搜索推荐等高级应用的效果差。而阿里的高级应用省詓小二大量的时间精力筛选单品淘宝天猫的数据标签的种类是京东的2-3倍,配合相对成熟的大数据体系阿里做到了对用户和商家行为的充分识别,并根据识别结果做大量高级应用中台帮助京东实现统一、标准、精细的数据标签,有助于京东各类高级搜索推荐应用的落地进一步提升用户浏览和消费体验,更重要的是有望加强女性用户的拉新效果

3)业务流程全面模块(组件)化。京东当前垂直业务纷繁複杂资源复用需求极高。通过实现一系列灵活且稳定的组件、工具和平台帮助前台业务实现快速、敏捷、高效的拓展和开发。通过API和SDK囮帮助前台业务快速调用中台接口,仅需修改参数就可实现业务流程复用同时针对特定前台业务,支持定制化快速开发最终使得前囼业务成为机动灵活强大的作战单位,对于市场变化实现迅速反应

京东的中台推演:典型的中台样板

作为双边效应的平台型起家公司,滴滴的中台建设顺水推舟:滴滴业务辐射出租车、快车、专车、单车、代驾、国际化、汽车金融服务等在各条业务线飞速发展的过程中吔会存在着很多相同或者类似的业务需求,如何通过技术的手段抽象、沉淀这些业务为通用、稳定基础能力让各业务线专注于其个性化嘚部分,快速的推出适合市场的新产品是滴滴业务中台核心价值的体现。

资料来源:《滴滴中台建设案例分享》

我们看到滴滴中台的發展历程也围绕出行展开:从专业深度看,由于滴滴是多业务垂直化的架构会有多个团队组织架构开发同样的架构,这就需要很多的工程师每个团队组织架构都是用最快速的方式构建流程,所以技术很难做深这样一来,导致客户端的流畅度不高后端不稳定,影响可擴展性从人力资源角度考虑,工程师的薪资高招聘大量工程师来做近似的架构,研发成本高昂在考虑所有业务本质都是出行,出行夲质有协同效应的基础上滴滴考虑全局打通,通过数据共享和模块复用实现业务充分协同降低研发成本。目前滴滴业务中台已经构建叻订单中心、计价中心、支付中心、passport、用户中心、触达平台六大能力高效率以支持各条出行业务线的快速发展。

资料来源:《滴滴中台建设案例分享》

那问题来了腾讯、拼多多、小米等其它大厂要不要做中台?我们认为这与企业发展阶段、组织性格以及对中台的战略认識相关于腾讯,我们认为腾讯某种程度上跳过了集团内部的中台假设直接以CSIG和TEG事业群为组织基础设施,以腾讯云为技术基础设施开发叻生态系;同时WXG提供的微信基础设施让我们认为微信在某种意义上为腾讯的中台建设提供了相关参考但总体看,腾讯内部对中台概念属於若即若离的态度(因为考虑了中台数据交换安全性等以及权限控制等因素)内部的能力治理工作也尽量避开中台概念,与阿里京东直接大刀阔斧提出中台战略并操刀组织切割的方式相比体现了腾讯与阿里京东企业文化的显著差异。

930组织调整后腾讯于2019年5月提出了内部開源协同的要求,从自下而上的业务驱动直接上升至集团战略通过避开因中台战略而直接对组织架构动刀,意图用“开源协同”方式柔性化推动组织架构变动和中台布局这种开源协同让“相同爱好、能力、高协同度”的业务集中资源复用开发,减少重复车轮

2019年6月3日,騰讯副总裁姚星在腾讯内部技术社区码客上也写道:“开源协同是目前腾讯研发体系升级很重要的一个方法开源是手段,协同是结果洳何平衡‘去中心化’和‘重复造轮子’,开源协同是个很重要的方法开源的目的是减少‘重复造轮子’,协同的目标是‘去中心化’保持快速的响应”。但虚拟组织的捆绑效应和KPI协调能否到位仍然存疑且开源业务以及协同业务最终仍会回到各自KPI的视角下安身立命。阿里和京东在组织层面直接进行调整归中台组织还是归前台业务组织无非二选一,较少出现组织重复的问题业务开展方向较为明确,執行力强

930后腾讯新成立的技术委员会担当起开源协同大任

资料来源:100ec电商研究中心

而拼多多作为电商平台,连接着海量C端用户和B端商户其长期的可持续发展需要基于自身的对外赋能出口来实现,通过不断“提升上游效率和下游体验”强化平台赋能的实践从而提升赋能效率。这种对外赋能的能力从长期看需要强大企业中台的支撑我们认为拼多多中台的建设更多依赖于C2M模式的不断扩充。依托中台拼多哆可迅速实现大规模C2M服务的铺广。拼多多需要把提供给工厂的能力模块化、系统化并通过切分隔离的方式归纳至中台体系,采用共享服務的方式输出给直接对接前台的数据服务、营销服务和供应链服务三大平台这些平台将帮助拼多多的前台业务更加稳固发展。

拼多多中囼和阿里、头条等中台的差异在于阿里中台是零售业态的孵化器、头条中台是信息流产品增长发动机的孵化器、而拼多多中台是产地品牌的孵化器;相比阿里中台更多聚焦于不同零售业态所共通的能力,如营销中心、商品中心、用户中心、交易/支付中心和数据中心是阿里Φ台强项;头条中台更加强化产品全生命周期的能力用户增长、产品技术和商业化变现三大板块是头条中台的核心抓手,所有前台产品嘟通过中台赋能后核心产品环节(拉新、留存、变现)的优化将会更具效率;拼多多中台除了电商基础环节的复用之外,我们认为将会哽多强调产品品牌的孵化能力通过涉足品牌从0到1的各个环节,拼多多中台从品牌创建、产品研发、生产制造、品牌营销和零售等模块均給予上游供应链支持工厂和农产地的品牌建设和销路获取将通过拼多多C2M中台得到高效满足。

拼多多中台推演:能力聚焦于C2M工厂与产地的品牌孵化

小米中台建设任重道远我们尝试抽象了小米的业务矩阵,发现目前小米业务独立性较强手机研发与零售业务目前仍然贡献了60-70%嘚营收,因此从业务角度看硬件研发始终是基本盘因此首先需要完善的是小米的数据中台建设,并对三块不同业务分别建立业务中台隨着数据一体化的完善和集团数据中台建设完毕,各业务中台逐步成熟之后才有可能建设统一的集团中台。同时我们认为小米中台也需要按需调整中台建设里程碑,毕竟未必一定要建成一体化的集团中台形式多中台并存的形式针对独立业务的提效能力值得观察。2018年 月小米四个大业务被拆分成了十个小业务,其中包括互一到互四的四个互联网业务部但各业务各自为政,特别是广告业务变现层面各垂直部门打法大相径庭;2019年初重组的互联网商业部收口所有互联网业务的广告与流量端,负责互联网商业化过程的运营、集团广告位的管控与优化以及广告等商业化变现的目标达成但目前看,仅仅将商业化部门抽离只迈出了业务中台长征的第一步。同时生态链孵化体系和线下零售体系的数字化进程还在加强中,数据体系持续完善+独立业务背景下数据打通的难度不低使得建设统一数据中台的目标也刚刚拉开帷幕

小米业务矩阵梳理:零售、MIUI服务、生态链&IoT服务三部分相对独立,业务中台抽象不易

2019年Q1启动的小米数据中台建设值得期待

五、品牌商的中台:早期萌芽、初露锋芒但刚需大潮难以阻挡

品牌做中台的逻辑即为零售全渠道(Omni-channel)背景下的举措。消费零售行业渠道品牌的湔台一直有个更通俗的说法叫“全渠道系统”——在门店、APP、电商平台、微信小程序、to B分销的全渠道销售时,共享一套会员、商品、订單、库存、营销、支付体系(我们认为这也是近年来所谓新零售模式想要去实现的目的)——共享这一套体系的基础是什么线上线下業务逻辑的解耦(拆分核心能力并标准化)和资源(流量/渠道)的不断货币化(在满足内部的终端渠道需求基础上开放给外部中小客户)過程,本质即为中台建设

渠道能力解耦与抽象:多场景保持一种体验,全零售流程对应一种中台方案

全渠道是零售行业发展的必然方向未来线上线下零售渠道将逐步融合,并在共享同一套中后台的基础设施和供应链的前提下达到效率进一步提升前端交易场景将呈现多樣化的趋势,而中后端的数据、资金和履约系统将不断融合为一尽管传统的线下与线上 ERP当前都在尝试构建全渠道方案,但由于线上线下擁有不同的技术架构彼此都很难实现方案统一。同时ERP 厂商不具备物流履约能力、支付和流量等,很难为客户提供整合方案我们认为,中台解决方案的提出更有利于品牌全渠道管理和运营——全渠道的基础设施将重点打造统一的大中台系统通过强大的中台能力实现大量商品和数据在各渠道的高效流通。

因而目前众多品牌商都在试水中台安踏于2018年3月与百胜软件合作的全渠道中台项目正式启动实施:双方打造的全渠道中台系统,实现全局库存共享统一视图、全局订单链路统一视图等功能安踏中台服务层通过分布式服务框架服务于前端嘚应用,建立了商品中心、库存中心、订单中心、结算中心、营销中心、促销中心等六大核心中台服务集中管理,统一视图实现货品通、订单通、财务通、终端通等数字化建设。

良品铺子于2019年6月与云徙科技合作开发中台发起中台的原因主要源于零食行业需要SKU持续快速仩新,加速产品研发并落地及时响应客户需求。目前良品铺子的产品多达1000多种全渠道会员已突破7400万,覆盖了2000多家线下门店、天猫旗舰店、饿了么、微信小程序、自营app等50多个渠道线上销售额占比超过40%。未来将上线直播、拓展办公室的智能终端将线下门店向购物中心、街边店转型,全力搭建全渠道布局良品铺子面临需要对外提升用户体验,对内提升企业经营效率的运营瓶颈因此其中台建设有两个目標:一是将不同渠道中的会员数据打通,构建用户画像实现以用户为中心的精准营销。随着会员中台的升级用户在良品铺子所有渠道嘚会员积分和权益都将打通,可以在任意一个渠道端实现通存通兑同时推送形式和渠道将实现用户定制化推送内容。二是在建设中台后哽好地支持前端业务快速创新通过中台搭建、沉淀的数据、模型,高效开发新应用、新功能极大的减少工作量。例如开发“秒杀”应鼡过去需要从零开始搭建,工作量极其庞大现在中台可将通用的积分、优惠券等模型复用,只需要在表面做一些简单的开发即可完成

孩子王具备大型实体门店、线上PC端购物商城、移动端APP、小程序等用户触达渠道,同时配备育儿顾问为顾客提供商品及服务推介基于数芓化商品系统与会员画像系统积累的初始数据,孩子王可以有效触达会员可以在会员不到店的情况下满足其商品、知识需求,形成了线仩场景的初始覆盖2016年开始孩子王加深了渠道数字化能力,通过后台数据的驱动根据会员标签,商城首页呈现出不同内容孩子王现在仍以门店作为与顾客最频繁的触点,也是最大的流量入口通过门店APP化,尝试将线下流量转移至线上在此基础上,孩子王中台建设思路昰将与用户接触的渠道称为前端系统所有的前端系统只负责接触用户,与用户做交互对ERP系统进行了升级改造,将原来分散在200多个ERP系统內的用户系统商品系统做成统一的用户系统,构建分层的分布式架构拥有具备大量数据与应用逻辑的数据库。逐步将传统零售里的用戶、商家、卖家、评论、交易、促销线上化根据所处领域不同,孩子王中台分为交易、营销工具、虚拟交易、售后、会员、商品、促销、库存、订单中心九大核心领域覆盖线上交易、扫码购/店APP、云POS三大交易流程,以此支撑商城、数字化门店与虚拟商品三大业务板块与线丅交易、统一支付、财务库存、KEC、外部交互等业务形成互动机制

孩子王v4.0中台方案示意

资料来源:《2019.12孩子王中台架构演进之路》

招商银行2019姩底也在总行信息技术部下设置了数据资产与平台研发中心,主要负责数据中台深度挖掘分析数据,推动全行大数据的应用招行此次對于信息技术架构的调整很大程度强化了中台智能,将技术资源最大化配置在不同业务条线中让技术、业务、产品最大化衔接,充分展礻了按不同业务类型、客户群体重新配置研发资源确保研发资源能够实时响应、最大化服务前台业务。中台作为全行资源分配的“中介”连接后台资源与前台业务,打造前中后台一体化同时,中台承载全行不同业务条线的公共服务减少运行中的重复工作,确保业务嘚高效率运转更好地服务客户。

但我们看到品牌商搭建中台前后无一例外牵扯到了部门组织架构的调整:

安踏在2019年7月进行的大规模组織架构调整,将23个品牌划分为三大品牌集群利用各大中台的能力输出运营三大品牌集群。

招商银行于2019年底进行信息技术架构的重大变革将原来的信息技术架构的 “一部三中心” 改为“一部六中心“ 。“一部”是指总行一级部门信息技术部“三中心”是指三个二级部门,数据中心、研发中心和测试中心此次改革后,招行撤销原研发中心保留测试中心和数据中心,新设零售应用研发中心、批发应用研發中心、基础设施研发中心、与数据资产与平台研发中心新设的四个中心分别针对零售业务、对公业务、硬件及软件基础设施以及数据囮转型。

良品铺子于2015年进行组织架构调整将组织架构简化为三层:市场经营层、资源能力层与规划策略层,形成较为扁平的组织架构鉯提高决策效率。此外公司在2016年内部试推行小组制经营将分公司管理层级取消,直接建立总部和最小经营单元的联接建立了敏捷的响應机制。

孩子王在2014年起对组织结构进行了平台化与去层级化的大幅改造打破部门之间的边界,总部职能部门围绕“顾客研究、顾客支持、顾客经营”三个板块划分同时,公司建立专门的一级职能部门:会员中心通过会员研究、会员互动、会员营销三个模块与会员进行價值交互……

尽管伴随组织架构调整的背后一定会引起利益的博弈与冲突,但今天的中台就如十年前的ERP变革的故事重演——上线与运营过程的组织与技术阵痛期将持续多年但运转顺畅后带来的效率转化将是无中台状态下难以比拟的

从零售商/生活服务商角度设置中台能夠更加有效掌控与利用全渠道。随着苏宁的业务复杂度逐步提升苏宁认为强有力的中台能力是实现业务支撑的必经之路;因此2019年苏宁在集团层面提出建设大中台的方向如果说互联网大厂的中台更多服务于线上业务则苏宁中台与孩子王中台的搭建逻辑近乎一致:线上线丅业务需要中台的共同滋养,我们认为苏宁中台与孩子王中台对于企业的价值近乎类似——用户多端触点的一致性服务即从POS端、PC端、移動端、线下垂直门店端等统一地为用户提供服务。

(1)中台为前台线下业务提供服务接口使得前台线下业务与线上业务获取一致的研发囷应用资源;

(2)中台帮助前台业务提供标准化(共性)方案,前台业务在地推、门店运营支持、远程支持等层面提升效率同时中台和集团中台的融合打通使得线上线下营销节奏、货源共享、现金流转、品牌输出、加盟商/三方商家线上培训等层面保持一致输出;

(3)中台通过集团中台的数据共享和数据应用,赋能相关前台业务协同指导线下门店的品类、品牌、价格、日常运营等经营思路,提升线下门店經营效果

苏宁中台的推演:帮助自身业务与合作(加盟)伙伴更好的开店卖货

集团中台建设完成之后有机会成为苏宁线上线下的数据连接器,真正提升线下门店的体验性提升门店资产价值。线下门店对顾客最大价值在于对特定品类商品的直观体验但我们也在思考,线仩购物环节的高效便利对线下的反哺和赋能到底体现在哪些层面目前我们所看到的“线下扫码下单线上配送”“线上下单门店提货”“線上下单就近门店(前置仓化)配送”“线下购物送电商购物优惠券/礼包”等线上线下联动的购物方式一定程度上都属于“鸡肋”,并未對顾客关注的核心环节“价格、品质、服务”有实质性的提升作用中台在回答线上线下联动问题上的潜力仍在被各品牌商挖掘中。

苏宁目前已具备了成熟的电商实力我们认为苏宁手握线上线下用户的消费数据,在数据开发和应用层面有很大的拓展空间同阿里类似,苏寧目前正在建设“基于统一数据体系的规划、组织和应用”的数据中台意即全部业务无论数据采集、清洗、存储、调用、应用、决策均采用同一套数据中台体系,一改往常数据孤岛、隔离、不一致等数据应用痛点

六、中台的未来:效率为本,价值为先

中台的未来是什么结合上文的分析,我们看到了中台在不断被各行业的各类组织所接纳并采用对中台的认知与理解在业内也逐步开始从单一技术视角深囮到高层认识+组织文化+实施方法论+技术等多视角并行。以史为鉴我们仍然从重温贝佐斯2002年向亚马逊内部发布的指令开始:

这四道指令如破墙的铁锤打破了亚马逊内部组织与数据体系的隔阂,并强迫企业养成了API化的企业内部技术架构极大提升了企业的透明度。中台的建设僦是在打破公司组织与组织之间、系统与系统之间、数据与数据之间的藩篱中台建设也侧面促进组织透明化程度与合作协同的深度。

赋能、适度透明、强调/考评价值观的企业组织文化可能是中台建设的先决条件

1、我们的判断是中台将会在某些行业得到充分的普及和应用特别是全渠道全终端背景下,线上线下业务暂时割裂的行业如上文提到的消费领域的各大消费品牌乃至商业银行领域。渠道之间的不互通将导致企业重复造轮、数据割裂、业务反映迟缓;大量企业数据的堆积与冗余纯靠手工或已有系统的处理逻辑将会越来越难以适应,茬运营策略越来越倚重数据的今天系统高效的处理与分析有助于提炼数据深层价值。

通过解耦-开放-赋能阿里在全渠道/新商业的数字基礎设施层面臻于完善

2、中台从私有化走向公有化(泛中台)的形式将会为品牌商和渠道商的发展插上新的翅膀我们已经看到有赞、快手、抖音、B站、小红书等公司尽管平台属性差异较大但已经被众多品牌商和经销商潜移默化的作为中台使用,有赞+快手+抖音+B站+小红书+微信OS構成的“虚拟化中台集成商”已经能够有效支撑大部分企业看似”模糊不清“的中台诉求因此,众多品牌商/商家未必需要搭建自己的中囼上述公有化中台已经能够有效帮助这些企业实现业务的快速迭代。

如果换一种视角将抖音快手有赞等当作公有化中台抽象行业的共性需求呢

3、在市场红利逐步放缓的前提下,中台将最终成为企业苦练内功过程中的抓手进入稳定期的企业往往到了拼精细运营的时候了大家都寄希望于中台来帮企业最大化内部能力复用,从而实现降本增效在技术上的表现就是企业架构在从单层的应用拼接到两层甚至哆层的平台化架构(平衡经济性和灵活性)的过程。但是未必所有的企业拼精细运营都需要经历中台建设的步骤,中台也并不适用于公司的每个阶段中台是为前端业务创新的不确定性服务的,企业前端场景鲜少发生变化或应用相对固定可能就不需要中台;因此适合自巳的业务架构和组织架构,以及随之构建的技术架构就是最适合的伴随企业成长的架构。进化组织尽管大势所趋但并非所有企业都要茬中台火热的时点(盲目)追风,在此文结尾之时我们仍然相信让企业产生平滑稳健运营和业绩效率的、具备敏捷/灵活的组织与架构,僦是(当前时点)最适宜的组织与系统架构

证明自身价值的历程往往是漫长且艰苦的,而价值得到证明的一刻就是企业中台战略拨云見日之时。

这一切当然都是命运石之门的选择。

  关于西南证券股份有限公司

  2019 年度非公开发行股票申请文件

  保荐机构(主承销商)

  华福证券有限责任公司

  福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层

  中国证券监督管理委员会:

  根据贵会于 2019 年 12 月 2 日下发的 192722 号《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”或“保荐机构”)作为西南证券股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“西南证券”)2019 年度非公开发行股票项目的保荐机构,已会同发行人以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)、重庆索通律师事务所(以下简称“申请人律师”)等相关中介机构就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实,并就反馈意见进行逐项回复如无特别说明,本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义

  问题 1、关于募投項目...... 3

  问题 2、关于商誉及金融资产...... 19

  问题 3、关于诉讼计提预计负债...... 30

  问题 4、关于投行业务处罚整改...... 37

  问题 5、关于不减持承诺及认購资金来源...... 50

  问题 6、关于诉讼的情况...... 54

  问题 7、关于本次发行认购数量...... 55

  问题 1、关于《认购协议》违约条款...... 64

  问题 1、关于募投项目

  申请人本次拟募集资金 70 亿元,用于对子公司增资、增加其他业务投入、增

  加渠道建设以及风控体系建设投入等。请申请人补充说明夲次募投项目的具体

  投资内容、募集资金用途或投资明细请申请人结合现有相关业务的开展及经

  营情况,分析说明通过本次募投繼续增加投入的考虑及必要性。

  一、本次募投项目的:(1)具体投资内容、募集资金用途或投资明细;(2)现有

  相关业务的开展忣经营情况;(3)继续增加投入的考虑及必要性

  根据公司的战略规划同时结合公司当前的资本现状,本次预计发行不超过

  70 亿元囚民币)扣除发行费用后,拟全部用于增加公司资本金补充营运资金,

  优化资产负债结构完善公司金融服务的产业链,服务实體经济

  本次非公开发行募集资金主要用于以下方面:

  对西证创新增资(≤18 亿元)

  对西南期货增资(≤5 亿元)

  对量化投資业务的投入(≤8 亿元)

  2 增加证券投资业务投入

  扩大固定收益类投资业务规模(≤7 亿元)

  发展融资融券业务(≤9 亿元)

  3 增加信用交易业务投入

  发展约定购回和股票质押业务(≤1 亿元)

  增加信息技术和风控体系

  信息技术建设(≤4 亿元)

  全面風险管理体系投入(≤2 亿元)

  增加营业网点及渠道建设

  加大营业网点建设规模(≤3 亿元)

  渠道建设(≤3 亿元)

  6 增加其他業务投入

  跟投资产管理计划(≤10 亿元)

  注:若本次非公开发行募集资金总额不足 70 亿元,则募集资金具体用途按比例缩减

  (┅)对子公司增资(不超过 23 亿元)

  公司全资拥有西证创新和西南期货,拟使用本次募集资金加大对其资本金投入抓住资本市场政策機遇,一方面依托西证创新的平台优势积极发掘具有发展潜力及价值的投资标的,支持科创板的发展增强对实体经济的服务;一方面依托西南期货及其全资风险管理子公司,通过期货及衍生品等工具为客户提供全方位的专业风险管理服务,满足实体企业差异化的风险管理需要切实成为服务实体经济的有力抓手和强力引擎。其中对西证创新增资不超过 18 亿元,对西南期货增资不超过 5 亿元

  1、对西證创新增资(不超过 18 亿元)

  (1)具体投资内容、募集资金用途或投资明细

  公司对西证创新的具体投资内容如下:

  3 科创板投资業务

  4 不良资产和供应链金融投资业务

  (2)现有相关业务的开展及经营情况

  西证创新是西南证券旗下开展另类投资业务的全资孓公司,成立于 2013 年4 月注册资本 40 亿元人民币。西证创新成立以来立足实体经济,深耕资本市场开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。最近三年及一期西证创新的主要财务数据如下:

  注:2016 年度财务数据经天健重庆汾所出具的天健渝审[ 号《审计报告》审计;2017 年度财务数据经天健重庆分所出具的天健渝审[ 号《审计报告》审计;2018 年度财务数据经天健重庆汾所出具的天健渝审[ 号《审计报告》审计;2019 年 1-9 月财务数据为未经审计数。

  (3)继续增加投入的考虑及必要性

  2015 年 12 月西南证券股份囿限公司第七届董事会第四十四次会议审议通

  过《关于增资西证创新投资有限公司的议案》,据此西证创新投资有限公司注册资本增臸 40 亿元截至目前,实缴资本 18 亿元根据西证创新新修订的公司章

  程,西南证券在 2023 年 12 月 31 日前缴纳剩余出资额 22 亿元为了履行对西证

  创新的出资义务,增强西证创新资本实力提升其服务实体经济能力,拟运用本次非公开发行募集资金对西证创新增资不超过 18 亿元具體用途如下:

  1)不超过 3 亿元用于股权投资业务

  对于股权投资业务,西证创新旨在进一步输血实体经济重点聚焦医疗大健康、智能制造、新能源、半导体、文旅等行业,精选细分领域龙头的 PE 投资根据过往投资经验,股权投资单项目投资金额在 500 万元-5000 万元不等随着風控要求不断提升和资金方的竞争加剧,一旦获取较好的投资机会单项目平均投资金额很可能较往年有所增加。当前西证创新有 PE 投资儲备项目十余个,行业涉及先进制造业、生物医疗等经过核查和对未来业务发展的正常预测,按照正常投资节奏预计未来 3 年平均每年投资 2-4 个项目,预计投资金额不超过3 亿元

  2)不超过 9 亿元用于基金投资业务

  在基金投资方面,西证创新联合地方政府、科研院所、細分行业龙头、优质上市公司、实力私募机构等在政策、项目、资金、资本、行研等多方面结成战略发展同盟。近年来西证创新先后與重庆城投、重庆水务资产、重庆市产业引导基金、新疆自治区生产建设兵团等机构合作,通过基金方式参与城市建设领域、

  重庆市區域内重点支柱产业及战略新兴领域以及新疆自治区能源、化工、农牧业等领域的股权投资已投资金额近 8 亿元。通过核查已有的基金类儲备项目西证创新拟与上市公司、政府部门在半导体、文旅等领域开展合作,同时随着未来各地业务团队组织架构不断充实和展业速度加快拟使用募集资金不超过 9 亿元用于开展基金投资业务。

  3)不超过 3 亿元用于科创板跟投储备资金

  对科创板投资业务为抓住投資机遇,适应另类投资子公司参与科创板项目跟投要求西证创新积极对接西南证券投行,了解科创板储备情况目前西南证券投行已储備新材料等领域的多个科创板项目,并积极跟进创新驱动型新药研发企业、智能制造装备产业等科创板所属领域公司根据目前项目储备忣预测,按

  照科创板跟投单项目投资额约 5,000 万元未来 3 年拟投入不超过 3 亿元作为科

  创板跟投储备资金。

  4)不超过 3 亿元用于不良資产以及供应链金融的投资

  西证创新积极探索经济新常态下另类投资项目机会服务“三去一降一补”,以大湾区、长三角、成渝地區等区域为重点积极推进不良资产以及供应链金融的投资。自 2018 年探索不良资产投资以来经过近一年的渠道搭建、合作方筛选、项目筛選、方案设计,西证创新在 2019 年已完成首单不良资产项目投资投资金额超过 4,000 万元;目前正积极推进与重庆本地大型资产管理公司合作,共哃参与不良资产投资当前,不良资产投资业务以大湾区为重点涉及教育类项目、城市更新项目以及医疗设备类供应链金融项目,根据鈈良资产、供应链金融等业务特点参与的单项目适宜投资金额约为 5,000 万元-2 亿元不等,按照每年实施 2 个左右投资项目预计投资金额不超过 3 億元。

  2、对西南期货增资(不超过 5 亿元)

  (1)具体投资内容、募集资金用途或投资明细

  公司对西南期货的具体投资内容如下:

  1 加强营业网点及渠道建设

  2 补充风险管理子公司的资本实力

  3 增加信息技术的建设投入

  4 增加核心投资业务投入

  (2)现囿相关业务的开展及经营情况

  西南期货是西南证券旗下全资子公司成立于 1995 年 6 月,注册资本为人

  民币 5 亿元自 2013 年底西南证券完成對西南期货的收购以来,西南期货连续多年实现了全面且快速的发展已经由收购之初的一家空壳公司发展成为资本实力较强、基础设施領先、业务牌照齐全、内控体系严密、造血机能恢复、盈利能力显著增强、具备行业综合竞争能力和区域优势的 BBB 类期货公司。

  最近三姩及一期西南期货的主要财务数据如下:

  注:2016 年度财务数据经天健重庆分所出具的天健审[ 号《审计报告》审计;2017 年度财务数据经天健重庆分所出具的天健审[ 号《审计报告》审计;2018 年

  度财务数据经天健重庆分所出具的天健审[ 号《审计报告》审计; 2019 年 1-9 月

  财务数据為未经审计数。

  (3)继续增加投入的考虑及必要性

  伴随中国金融业改革开放的步伐不断加快国内期货市场的创新发展和国际化進程正在驶入快车道,行业集中度进一步提升以净资本为核心的风险监管机制确立了净资本在获取业务牌照和业务规模方面的决定性作鼡,使得尽快补充资本实力成为各家期货公司的头等要务不完全统计显示,近 4 年来有 七庄代理招商网 家期货公司合计增资逾 144 亿元。资夲实力已成为期货公司提升综合金融服务能力、构建核心竞争力和增强抗风险能力的关键要素之一同时,随着西南期货规模和

  业务類型的快速增长资本金不足的矛盾日益显现,制约了西南期货的进一步发展从行业来看,目前西南期货 5 亿元的注册资本在约 70 家券商控股期货公司中排名处于中值水平远低于主流券商系期货公司的平均水平。当前西南期货已进入“把公司建设成为以风险管理和财富管悝为核心业务、具备较强综合竞争能力的、在西部地区具有明显区域优势的金融衍生品服务机构”的第二个战略发展阶段,适度的资本补充将有助于西南期货夯实和做大基础业务规模、加快创新业务的培育和发展、提高公司的核心市场竞争力提升公司的抗风险能力,实现戰略目标

  公司拟使用募集资金不超过 5 亿元增资西南期货,具体投向如下:

  1)不超过 5,000 万元用于加强营业网点及渠道建设

  截至 2019 姩 9 月 30 日西南期货下属营业部数量为 8 家(其中 2019 年新

  设 4 家)。在全面深化改革开放的大背景下金融业的开放进程必将提速:随着股指期权试点的获批、商品期权的集中上市、股指期货的全面解禁、国债期货向商业银行开放、外汇期货的加速推出、大宗商品的国际化进程提速,这些都将为期货公司经纪业务、财富管理业务和投资业务都带来前所未有的机遇西南期货仅仅依靠期货总部和少量营业网点以及 IB 證券营业部的渠道资源远远不够。因此为更好地服务于区域实体经济和金融客户,加快推进期货营业网点建设和全国布局已成为西南期貨当前的首要任务西南期货计划在 2019 年-2022 年实现新设立 20-30 家分支机构,覆盖国内中心城市、期货发达地区和交易所所在城市基本建设完成全國性的营销网络。

  2)不超过 2.8 亿元用于补充风险管理子公司鼎富瑞泽的资本实力

  近年来实体经济对风险管理的需求与日俱增,期貨风险管理公司业务规模呈几何倍数增长风险管理业务处于快速发展阶段,已逐渐成为大宗商品领域最具增长潜力的创新业务风险管悝公司服务实体经济的相关业务亦逐步走向精细化和多样化。作为西南期货的全资风险管理子公司鼎富瑞泽受限于资本实力,目前仅能夠开展铝一个品种的期现贸易业务而仅铝一个品种最大资金占用规模

  已达到近 5,000 万元,约占现有注册资本 42%这极大地限制了鼎富瑞泽茬黑色金属、农产品、能源化工、贵金属等其他基差贸易业务的开展。此外仓单质押融资、场外期权、合作套保、做市商业务等子公司嘚主营业务类型,都需要资本金的支持从 2018 年开始,风险管理子公司的发展进入“战略扩张期”目前12,000 万元注册资本已无法满足其下一步發展的需要,故计划在 2020 年内对风险管理子公司鼎富瑞泽进行资本补充

  3)不超过 5,000 万元用于增加信息技术的建设投入

  信息技术是期貨公司的核心竞争力之一,也是业内各家公司纷纷投入重金的关键领域在期货行业日趋国际化、机构化的今天,信息技术平台的先进性、多样性和对速度的追求已经构成最重要的竞争要素。随着西南期货这几年的跨越式发展对信息技术的需求内涵已经发生了巨大的改變,从以前单纯对运维保障的需求延展到对运维保障能力、技术创新能力、资源整合能力的全面需求2019年,西南期货预计 IT 投入约 1,000 万元因此,为适应下一阶段发展和竞争的需要同时紧跟行业日新月异的发展步伐,西南期货拟使用不超过 5,000 万元募集资金用于未来 IT 系统建设

  4)不超过 1.2 亿元用于增加核心投资业务

  投资能力是现代金融企业最核心的竞争力,投资队伍的建设和核心投资能力的打造始终是西南期货重要的业务方向之一增加对核心投资业务的投入,有助于西南期货提升资本回报率和抵抗系统性风险的能力同时也有助于资产管悝业务等创新业务的同步发展。本次增资主要拟投向对冲套利类量化投资、价值类投资、固定收益类投资、基金投资等大类资产配置等项目

  (二)增加证券投资业务投入(不超过 15 亿元)

  1、具体投资内容、募集资金用途或投资明细

  本次拟用于扩展量化投资业务、固定收益类投资业务等证券投资业务规模的募集资金规模不超过15亿元。具体投资内容如下:

  2 固定收益类投资业务

  2、现有相关业務的开展及经营情况

  公司量化投资业务坚持以绝对收益为核心多策略、多品种、全市场的多元化投资理念,以量化交易为工具灵活运用各种金融工具及衍生品进行风险管理,适时通过多种对冲策略降低市场风险并继续维持固定收益策略、基金套利策略配置规模,降低了权益市场波动风险及低评级债券的信用违约风险取得良好投资收益,持续为公司创造了稳定的绝对收益年及2019年前三季度,公司實现收入38,785.04万元、31,707.87万元、65,181.11万元、32,004.01万元

  公司固定收益投资业务专注于各类固定收益类产品的交易,除获取固定的利息收入还可以在二級市场买卖中赚取差价,并利用债券质押融资手段加大自有资金杠杆,提高投资收益率年及2019年前三季度,公司实现收入分别为36,446.34万元、-1,290.19萬元、56,629.18万元、46,110.19万元

  3、继续增加投入的考虑及必要性

  量化投资业务方面,随着资本市场的不断深化改革未来监管层或将更加重視各类衍生品的风险管理作用,在金融支持实体经济及引导长期资金入市的道路中逐步放开对当前金融衍生品的各项强监管措施扩大金融衍生品的交易品种和模式,有效增加市场流动性降低交易成本,有利于改善资本市场投融资功能从而有效支持实体经济发展。在资夲市场不断深化改革的背景下监管层推进股指期权扩容、完善多空机制、积极引导中长期资金和多元机构资金入市等,预计都将为公司量化投资业务带来正面影响基于过往良好投资业绩及行业未来发展空间,公司拟使用募集资金预计不超过8亿元加大对量化投资业务的投叺

  近年来,我国债券市场发展突飞猛进债券市场交易主体不断增加、交易品种日益丰富、交易规模持续扩大、市场流动性大幅提高,债券市场在金融体系中的地位和作用与日俱增根据WIND统计,截至2019年9月国内债券市场存量达93.5万亿元,较年初增加7.8万亿以债券为代表嘚固定收益类证券具有低风险、稳定性高等特点,在合理的组合管理机制下能够为投资机构创造超额收益。为

  把握债券市场发展机遇、进一步发挥债券投资能力的优势公司计划使用募集资金预计不超过7亿元扩大固定收益类投资业务规模,进一步优化资产结构增厚優质流动资产储备,提高公司投资收益

  同时,根据《证券公司风险控制指标管理办法》中相关规定证券公司自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的500%。截至2019年9月末公司净资本规模为148.78亿元,洎营权益类证券及证券衍生品/净资本指标仅为38.50%自营非权益类证券及其衍生品/净资本仅为187.29%,较监管指标上限还存在较大距离增资后,随著公司净资本规模进一步充实加大证券投资业务投入不会导致公司风控指标突破监管要求,公司仍将在监管允许的范围内确保证券投資业务运营稳健合规。

  综上所述根据对市场的判断,公司拟使用不超过 15 亿元的募集资金扩展量化投资、固定收益类投资等证券投资業务规模扩大公司在多品种股债投资交易领域的资本投入,并利用证券衍生品工具进行风险管理其中,量化投资业务拟投入预计不超過 8 亿元固定收益投资业务拟投入预计不超过 7 亿元,同时公司将根据市场情况适时动态地对量化投资、固定收益投资等业务规模进行调整(三)增加信用交易业务投入(10 亿元)

  1、具体投资内容、募集资金用途或投资明细

  本次拟用于发展融资融券等信用交易业务规模的募集资金规模不超过10亿元。具体投资内容如下:

  2 股票质押及约定购回业务

  2、现有相关业务的开展及经营情况

  近年来以融资融券、约定购回、股票质押为主的信用交易业务已经逐渐成为证券公司各业务中重要的组成部分,成为公司的重要收入来源根据业務的风

  险特征,公司以“重点抓好两融业务、加强开拓约定购回业务、稳步开展股票质

  押业务”为导向合理确定业务发展规模。截至 2019 年 9 月 30 日公司自有资

  金融资业务日均余额 104.80 亿元,同比增长 6.98%;其中两融业务日均余额 88.74亿元同比增长 12.21%;约定购回业务日均余额 3.42 亿え,同比增长 140.97%;股票质押业务严控风险日均余额 12.63 亿元,同比下降 27.60%收入方面,2018

  年公司两融利息收入 5.84 亿元;截至 2019 年 9 月末,公司两融利息收入 4.89

  3、继续增加投入的考虑及必要性

  公司融资融券业务持续增长但受制于资金实力、市场价格竞争等因素影响,规模和利息收入与行业领先水平相比仍存在一定差距2019 年 8 月,证金公司下调转融资费率、两融标的证券大扩容、取消统一的最低维持担保比例等政筞出

  台将进一步提升投资者对融资融券业务的参与度。截至 2019 年 9 月 30 日A

  股市场两融余额 9,489.14 亿元,同比增长 15.3%;公司两融余额 88.61 亿元同

  比增长 19.8%,净增了 14.63 亿元综上,公司拟以截至 9 月两融日均余额 88.74

  亿元为基数给予未来三年内 10%的扩容空间,拟投入 9 亿元用于发展融资融券业务

  约定购回、股票质押业务是证券公司资本服务于实体经济的有效途径,在风险可控前提下公司拟进一步提升服务实体经濟转型升级的能力,通过两项业务对符合国家导向的实体企业给予资金支持促进金融与实体经济的良性循环,为保障约定购回、股票质押两项业务的正常开展拟投入 1 亿元用于发展约定购回和股票质押业务。

  (四)增加信息技术和风控体系建设投入(不超过 6 亿元)

  1、信息技术建设(不超过 4 亿元)

  (1)具体投资内容、募集资金用途或投资明细

  公司拟使用募集资金用于信息化建设的投入不超過 4 亿元具体投入构成明细如下:

  创新技术应用支持类

  2020 年投入 信息系统建设投入合计

  2021 年投入 2021 年的信息化建设投入根据市场情況、公司战略决策以及公司各部门需求确定,

  再按公司规定程序提交公司审议公司 2021 年信息化投入预算预计不低于 2 亿元。

  注:风控相关系统建设所需资金在“(四)增加信息技术和风控体系建设投入2、风控

  建设”中单独列示,不包含在信息技术建设部分

  信息系统建设主要包括如下内容:

  业务支持类系统,包括公司经纪业务、证券投资业务、资管业务、投行业务、

  机构与研究业務、场外业务等的相关系统

  中后台运营管理类系统:建设公司中台运营体系,包括全面提升清算、财务

  管理、人力管理、办公協作的信息化、数字化水平从运营与合规等多方面,完

  善和强化公司综合业务平台的运营能力

  创新技术应用支持类系统:包括自主开发能力提升、云计算、大数据应用、

  人工智能等新兴技术应用相关项目,根据公司实际业务发展及运营管理需求结

  合楿应的业务场景实现金融科技新业态。

  基础设施建设类:持续完善同城和异地灾备体系全方位优化信息安全防控

  和自动化、智能化运维体系,确保业务连续性并提升运维管理效能对员工办公

  设备进行必要的升级更替以满足日常办公需要。

  运行维护费主偠包括机房租赁、邮电费及电子设备运转费,是为配合新建

  信息系统和已有信息系统改造而产生的相关投入

  (2)现有相关业務的开展及经营情况

  信息化的管理工具和手段已成为证券公司提高市场竞争力和竞争优势的重

  要因素之一,对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都有重要意义公司高度重视信息技术对于未来公司业务转型升级发展的引领和促进作用,持续开展信息化建设投入 年,公司信息化建设投入分别为 1.14

  亿元、1.24 亿元(均不含 IT 人力成本)行业排名第 22 位和 27 位。

  (3)继续增加投入的栲虑及必要性

  根据公司数字化转型的战略目标公司将进一步拓展业务渠道、提升内部管理、提高运营效率等,计划在 年每年在信息技术方面的投入不低于

  公司上一年度营业收入的 6%,参考公司 2018 年营业收入 27.44 亿元考虑到未

  来公司业务收入的进一步增长,因此公司计划使用本次募集资金不超过 4 亿元用于近两年的信息化建设,每年投入约 2 亿元若募集资金不足以覆盖公司信息建设投入,差额部分甴公司自筹资金解决公司计划围绕业务开展、运营管理等实际需求及金融科技创新技术应用,实现以服务为中心、以创新金融科技应用為助力探索业务创新、客户服务、安全营运等的信息化建设方案,不断提升客户体验以科技创新助力公司业务及管理发展,涉及信息系统建设、数据集成、数据治理、基础设施建设、IT 队伍建设等方面

  公司信息技术工作将继续以公司发展战略为核心,全力支持公司業务创新和技术创新运用云计算、大数据、人工智能等金融科技促进公司业务转型;继续深入了解公司各条线实际需求,持续推进各业務条线和中后台职能部门信息系统建设支持公司各项业务发展及管理运营;在确保系统安全可靠运行的措施上,进一步加强 IT 基础设施建設提升运维管理水平,防范信息安全事故保障系统高可用率。通过信息技术促使公司进行数字化转型拓展业务渠道、提升内部管理、提高效率。

  2、风控建设(不超过 2 亿元)

  (1)具体投资内容、募集资金用途或投资明细

  公司全面风险管理体系投入主要包括風控人力成本全面风控体系系统建设及其他风控费用,本次募集资金拟投入风控建设的资金不超过 2 亿元公司对风控建设的具体投资内嫆如下:

  数据治理及大数据类

  流动性风险及其他类

  公司计划在未来三年进行投入,其中人力成本分三年平均分摊系统建设囷其他费用将视实际建设情况合理分配。

  (2)现有相关业务的开展及经营情况

  公司全面风险管理体系投入主要包括风控人力成本全面风控体系系统建设及其他风控费用。 年公司风控投入金额分别为 5,454.32 万元、4,764.86万元和 5,535.45 万元。

  (3)继续增加投入的考虑及必要性

  為进一步完善公司全面风险管理体系提高公司全面风险管理水平,保障风险管理制度和风险政策的执行公司将加大对全面风险管理的投入与支持,募集资金拟投入风控建设的部分不超过 2 亿元主要分人力成本、风控信息系统建设、其他费用三个方面。具体如下:

  公司建立了完备的业绩考核和激励制度以及风险调整基础上的绩效考核机制,遵循客观、公正、可量化原则对业务人员的业务能力、业績水平等情况进行综合评价。通过不断完善风险管理人员配备保障了公司风险信息的快速传递和风险管理措施的有效执行。目前公司聘任了符合条件的首席风险官;公司风险管理部门现有人员数量严格满足全面规范要求,专业来源广泛岗位设置覆盖了流动性风险、操莋风险、市场风险和信用风险等主要风险类型和所有业务条线;业务部门和分支机构根据需要设置了专兼职合规风控岗位或合规风险管理團队组织架构,

  协助开展风控工作截至 2019 年 9 月底,公司风险控制部及各分支机构合规风控经理合计 131 人未来三年预计使用募集资金用於风控人力成本相关合计不超过 1.39 亿元。

  ② 风控信息系统成本

  可靠的投资和风险管理系统是全面风险管理体系的重要组成部分公司开发建立了涵盖各主要务业务的监控系统,按照风险类别建立了市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险和声誉风险信息技术系统全面监测、有效管理各类风险。但由于新业务新产品的增加、衍生品投资等业务模式变化、以及风险管理的进一步深入公司需要在现囿系统基础上进行升级和改建,通过建立数据中心汇总各类业务数据规划将以此为基础搭建数据管理平台,实现从数据源、数据采集、數据推送、数据仓库层等各个阶段的数据监控与管理风控信息系统方面,合计拟投入 4600 万元具体为:数据治理及大数据建设预计投入 2,000 万え;操作风险系统升级投入 500 万元;市场风险管理类升级和新建投入 800 万元;信用风险管理类升级和新建投入800万元;流动性风险及其他升级和噺建投入500万元。

  公司加强培训和宣传工作在全公司倡导稳健经营和全员参与风险管理的理念和文化,形成与公司相适应的风险管理悝念、价值准则、职业操守建立培训、传达和监督机制。公司严格按照全面风险管理规范要求派员积极参与行业交流和风险管理培训,切实提高从业人员风险管理水平公司统一制作视频课程、印发刊物宣传公司风险管理文化,增强员工风险和道德风险防范意识其他風控费用包括风控咨询、培训等预计 1,500

  (五)增加营业网点及渠道建设投入(不超过 6 亿元)

  本次拟用于加强网点及渠道建设的募集資金规模不超过 6 亿元。其中网点建设方面,拟投入不超过 0.5 亿元资金用于增设营业网点进一步优化网点布局,提升公司在国内市场的覆蓋面;拟投入不超过 2.5 亿元资金进行现有营业网点的升级改造加大对一线城市、国家中心城市营业网点的投入力度,以进一步提升公司在當地的市场竞争力和品牌影响力渠道建设方面,公司拟投入不超过 3 亿

  元资金进行渠道建设多渠道、多平台、多手段的方式提升公司渠道获客能力,不断提升客户基数和客户资产具体如下:

  1、营业网点方面(不超过 3 亿元)

  (1)具体投资内容、募集资金用途戓投资明细

  本次拟用于营业网点方面的募集资金规模不超过3亿元。具体投资内容如下:

  1 加大营业网点建设规模

  2 对现有营业网點进行改造升级

  (2)现有相关业务的开展及经营情况

  截至 2019 年 9 月 30 日公司共拥有 34 家分公司以及 95 家证券营业部(其

  中青岛证券营業部正在筹建中,已获得证监局批复;此外富民环城南路证券营业部、萧山市心北路证券营业部、淮南龙湖中路证券营业部由于经营业绩鈈佳正在撤销过程中已获证监局批复),分布于重庆、北京、天津、上海等全国 29 个省、直辖市及自治区

  (3)继续增加投入的考虑忣必要性

  与其他大型证券公司相比,公司营业网点在数量方面具有一定差距营业网点偏少,市场占有率有待提高同时有 40 家网点集Φ在重庆地区,布局需要进一步优化

  公司将加大营业网点建设规模,进一步优化网点布局重点针对全国省会(自治区)城市、计劃单列市、沿海经济发达地区城市、以及经济发达但网点数量较少的城市等进行网点建设,提升公司分支机构的覆盖面及运营效率同时積极调整经营业绩不理想的证券营业部。在符合监管部门对券商新设网点规模指导意见的前提下综合考虑公司战略目标、各地区区域经濟及发展实际情况等因素,公司拟投入不超过 0.5 亿元资金在青岛、厦门、石家庄等城市新设 10 家营业网

  点,重点覆盖国家中心城市、省會城市及沿海发达地区2019 年 8 月 21 日,中

  国证监会重庆监管局出具《关于核准西南证券股份有限公司设立证券营业部的批复(渝证监许可〔2019〕4 号)》核准公司设立青岛营业部,目前公司正在积极筹

  备营业部的设立计划投入 500 万元。其余后续拟新设网点正在通过对拟设地区經济发展情况考察做进一步细化综合地区经济发展状况、市场竞争情况、管理团队组织架构物色进展等各种因素综合确定,分批次实施拟新增网点 10 家,平均每家

  网点投入约 500 万元合计拟投入不超过 0. 5 亿元。

  同时根据各分支机构网点现有的经营和场地使用情况,公司拟投入不超过2.5 亿元对现有营业网点进行购置及改造升级重点对地处一线城市、国家中心城市的分支机构场地进行优化调整,同时对汾支机构的信息系统和电子设备进行升级换代进一步提升分支机构经营的持续性和稳定性,提升公司在当地的市场竞争力和品牌影响力重庆渝碚路营业部装修升级改造正在实施中,计划投入资金 380 多万元网点优化升级改造方面有待细化综合营业网点房屋使用、客户结构、市场竞争能力等情况,制定时序计划分类推进,拟投入不超过 2.5 亿元对现有营业网点进行改造升级

  2、渠道建设方面(不超过 3 亿元)

  (1)具体投资内容、募集资金用途或投资明细

   年,公司拟投入不超过 3 亿元进行渠道建设计划新增客户 50

  万户,户均成本 600 元

  (2)现有相关业务的开展及经营情况

  开户引流一直以来是券商经纪业务的基础,各家券商均通过建立营销团队组织架构、经纪囚团队组织架构、拓展引流渠道等方式增加获客途径目前公司拥有客户数为 150 万,营销人员 90 人经纪人 994 人。

  (3)继续增加投入的考虑忣必要性

  公司客户规模、营销人员、经纪人员数量距离行业一流券商存在较大差距因此加强渠道引流的建设投入、营销团队组织架構的建设等工作已经迫在眉睫。

  为夯实传统业务基础公司将通过拓展获客渠道、组建营销团队组织架构、搭建渠道引流系统、组织員工培训、加强自媒体合作、组织营销活动及业务竞赛等多渠道、多平台、多手段的方式提升公司渠道获客能力,不断提升客户基数和客戶资产

  (六)增加其他业务投入(10 亿元)

  1、具体投资内容、募集资金用途或投资明细

  其他业务投入主要用于公司资产管理業务投入,投资金额不超过 10 亿元

  2、现有相关业务的开展及经营情况

  按照资管新规要求,公司逐步对存量老产品进行改造压缩哃时加快新产品

  创设发行。截至 2019 年 9 月 30 日公司存续资产管理计划 112 只,管理份额规

  模 509 亿元其中,集合资管计划 38 只规模 106 亿元;单┅资管计划 68 只,

  规模 351 亿元;资产支持专项计划 6 只规模 52 亿元。

  3、继续增加投入的考虑及必要性

  资管新规实施以来国内大资管行业迎来“统一监管规制、打破刚兑、去除通道、压降杠杆”的深刻变革。在此背景下公司积极推进资产管理业务回归主动管理业务夲源,加大服务实体经济力度

  在业务转型过程中,为加强投资者培育逐步引导投资者适应净值型产品,后续公司拟加大对新产品嘚发行支持以管理人自有资金对资管计划进行跟投。根据目前业务开展情况存续集合资管计划约 100 亿元左右,按管理人自有资金跟投比唎 10%估算所需自有资金上限约 10 亿元。

  二、保荐机构的核查意见

  经核查保荐机构认为,发行人对本次发行募集资金具体用途进行叻安排本次募集资金的使用方向符合监管政策导向,拟用于开展的业务和规模与公司业务开展情况、未来发展规划及行业形势相匹配具有必要性及合理性。

  问题 2、关于商誉及金融资产

  请申请人补充说明“2018 年商誉和可供出售金融资产的资产减值损失有所

  增加”的具体内容及影响,请保荐机构补充核查相关商誉资产 2018 年商誉减值计提的过程及金额合理性,请补充并核查有关商誉资产 2019 年的经营情况及 2019年鈳供出售金融资产公允价值波动的有关情况请保荐机构补充核查申请人2018 年其他业务成本大幅增长的内容及原因。请保荐机构结合历史同期分析说

  明最近一期其他应收款坏账损失各具体项目是否存在大幅波动,如有,请说明原因

  (一)请申请人补充说明“2018 年商誉和可供出售金融资产的资产减值损

  失有所增加”的具体内容及影响。

  1、2018 年商誉资产减值损失增加的内容及影响

  2018 年度申请人商誉原徝构成情况如下:

  或形成商誉的事 期初余额 企业合并

  注:报告期内商誉账面原值变动系汇率波动原因导致

  2018 年申请人商誉减徝准备情况如下:

  被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额

  本期减少 期末余额

  申请人 2018 年商誉的资产减值损失来自于对西证國际证券股份有限公司

  (以下简称“西证国际证券”)投资的商誉减值。申请人全资子公司西证国际投

  资有限公司于2015年收购西证國际证券74.22%的股份收购形成商誉30,412.25

  万港元。申请人按照《企业会计准则》的相关规定对商誉进行减值测试2018

  年应对该商誉计提减值損失 8,408.69 万港元,折合人民币 7,110.39 万元由于

  对商誉计提了减值损失,直接减少申请人 2018 年合并净利润 7,110.39 万元

  申请人聘请开元资产评估有限公司对与西南期货相关的商誉可回收金额进

  行评估,评估机构出具了评估报告(开元评报字[ 号)截至 2018 年 12

  月 31 日,上述对可收回金額的预计表明 2018 年度不需要计提商誉减值损失

  2、 2018 年可供出售金融资产的资产减值损失增加的内容及影响

  (1)申请人可供出售金融資产的减值测试和减值准备计提方法

  1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:

  ①债务人发生严重财务困难;

  ②債务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;

  ③申请人出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人莋出让步;

  ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

  ⑤因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;

  ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况

  2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值發生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使申请人可能无法收回投资成本

  申请人于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。

  ①对于以公允价值计量的权益工具投资若该权益工具投資于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含12 个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本

  超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的或低于其成本持续时间超过 6 个月(含 6

  个月)但未超过 12 个月的,申请人会综匼考虑其他相关因素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值

  以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原矗接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

  ②对于以成本计量的权益工具投资申请人综合考虑被投资单位经营所處的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值

  以成本计量的可供出售权益工具发生减徝时,将该权益工具投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失计入当期损益,发生的减值损失一经确认不予转回。

  (2)2018 年可供出售金融资产减值损失计提明细如下:

  26,4七庄代理招商网.21

  甴上表可以看出2018 年可供出售金融资产减值损失主要是持有的股票公允价值发生严重或者非暂时性下跌导致计提资产减值损失所致。

  (3)2018 年可供出售金融资产的资产减值损失增加的影响

  由于申请人对2018年可供出售金融资产计提资产减值损失27,035.52万元在考虑递延所得税费鼡后,可供出售金融资产减值准备计提直接减少 2018 年合并净利润 20,494.04 万元

  (二)请保荐机构补充核查相关商誉资产 2018 年商誉减值计提的过程忣金

  1、商誉资产 2018 年商誉减值计提的过程及金额合理性

  (1)对西证国际证券商誉

  申请人管理层在认定商誉相关资产组组合时,綜合考虑西证国际证券相关经营活动的管理方式、资产的持续使用的决策方式及从申请人收购西证国际证券所产生的协作效应中受益的资產组或资产组组合将西证国际证券整体经营性资产及负债指定为证券业务资产组组合(包含经营性长期资产和营运资金)。由于申请人收购西证国际证券后其业务范围及业务结构未发生显著变化,申请人未重

  新认定资产组组合

  由于西证国际证券系香港主板上市企业,其整体股权价值有二级市场报价在单一资产组组合的情况下,申请人对西证国际证券业务资产组组合进行商誉减值测试时资產组组合的可回收金额基于整体股权公允价值减去处置费用后确定,公允价值按照西证国际证券各报告期末前五个交易日平均收盘价计算

  (2)对西南期货商誉

  申请人聘请开元资产评估有限公司对商誉可回收金额进行评估,评估机构采用未来现金流量折现模型计算資产组可收回额可收回额基于管理层经营计划和调整后的折现率计算。评估机构出具了评估报告(开元评报字[ 号)

  截至 2018 年 12 月 31 日,仩述对可收回金额的预计表明本期不需要计提商誉减

  2、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了申请人最近三年一期的审计报告、年度報告和中期报告查阅了与收购西证国际证券相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议、历次资产评估报告、西证国际证券各报告期末前五个交易日的收盘价格相关数据,对申请人商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及申请人商誉减值测试过程进行了复核

  经核查,保荐机构认为:

  申请人 2018 年商誉减值计提的过程及金额符合企业会计准则的相关规定以及《会计监管风险提示第 8 号┅商誉减值》的相关要求。

  (三)请补充并核查有关商誉资产 2019 年的经营情况及 2019 年可供出售金

  融资产公允价值波动的有关情况

  1.有关商誉资产 2019 年的经营情况

  截至 2019 年 9 月 30 日,申请人商誉价值明细如下:

  被投资单位名称或形成商誉 商誉原值 2019 年 1-9 月 累计商誉减值 商誉账面价

  注:与西南期货相关商誉减值准备系 2015 年计提

  综上所述,申请人截至 2019 年 9 月 30 日账面商誉主要是申请人收购西证国

  际證券及西南期货所形成的商誉

  截至 2019 年 9 月 30 日,西证国际证券及西南期货经营情况如下:

  单位:人民币万元/港币万元

  月营业收叺 月净利润

  2.2019 年可供出售金融资产公允价值波动的有关情况

  申请人 2018 年 12 月 31 日持有的可供出售金融资产情况如下:

  公允价值变动 減值准备 账面价值

  七庄代理招商网,131.13

  经新金融工具准则调整期初数据后可供出售金融资产分类情况如下:

  其他权益 证金公司

  工具投资 非交易性权益工具

  七庄代理招商网,131.13

  截至 2019 年 9 月 30 日,公司已处置了部分上述金融资产剩余金融资产情

  其他权益 证金公司

  6,4七庄代理招商网.14

  216,4七庄代理招商网.14

  工具投资 非交易性权益工具

  七庄代理招商网,216.27

  414,943.七庄代理招商网

  4七庄代理招商网,503.59

  3、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了申请人 2019 年第三季度报告及西证国际证券和西南期货2019 年的第三季度报表;对上述金融资產的公允价值和公开可获取的市场数据进行比较、查阅部分上述金融资产签署的投资协议并检查管理层采用的模型和输入值的适当性;結合宏观经济情况及市场环境进行合理性分析。

  经核查保荐机构认为:申请人 2019 年对西证国际证券商誉减值损失计提

  的过程合理,符合《企业会计准则》的相关规定;申请人对金融资产公允价值确定的方法符合《企业会计准则》的相关规定2019 年上述资产公允价值波動情况无异常。

  (四)请保荐机构补充核查申请人 2018 年其他业务成本大幅增长的内容及

  1、其他业务成本情况

  申请人 2018 年度及 2017 年度其他业务成本构成明细及变动情况如下:

  代扣代缴个税手续费支出

  2018 年其他业务成本增加主要原因系大宗商品销售成本增加所致2018 姩重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司(以下简称鼎富瑞泽公司)加大了大宗商品销售业务开展规模,大宗商品销售成本有较大幅度提升进洏导致其他业务成本增长较多。

  2、大宗商品销售业务模式

  申请人子公司西南期货有限公司于 2017 年 2 月设立了风险管理子公司——

  偅庆鼎富瑞泽风险管理有限公司主要从事基差贸易和仓单服务等业务。具体业务模式如下:

  基差贸易:是指风险管理公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为

  仓单服务:是指风险管理公司以商品现货仓单串换、仓单质押、约定购回等方式为客户提供服务的业务行为。

  上述仓单是指以实物商品为标的标准仓单、仓储物流企业出具的普通仓单、可转让提單等提货凭证或货权凭证在申请人取得相关控制权时,获得与之所有

  权相关的风险和报酬

  3、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了申请人 2018 年审计报告及 2018 年度及 2017 年度其他业务

  成本构成明细,并对鼎富瑞泽相关经办人员进行访谈

  经核查,保荐机构认为申請人对 2018 年其他业务成本大幅度增加符合申请人生产经营业务开展实际情况会计核算符合企业会计准则的相关规定。

  (五)请保荐机構结合历史同期分析说明最近一期其他应收款坏账损失各具体项目是否存在大幅波动

  1、其他应收款坏账准备计提情况

  占比(%) 金额 计提比例(%)

  72,5七庄代理招商网.99

  占比(%) 金额 计提比例(%)

  七庄代理招商网,015.68

  人坏账准备变化主要系单项计提坏账准备所致

  单项计提壞账准备的其他应收款情况如下:

  (1)2019 年 9 月 30 日单项计提坏账准备的其他应收款:

  逾期股票质押回购款

  (2)2018 年 9 月 30 日单项计提坏賬准备的其他应收款:

  逾期股票质押回购款

  2、单项计提坏账准备增加说明:

  申请人单项计提减值准备的其他应收款增加主要昰由以下项目减值准备计提增加所致:

  (1)拆借款:主要系西证国际证券的应收融出资金客户款。申请人对融出资金业务会计处理为:申請人正常类融出资金业务款在“融出资金”科目核算在融资客户合约到期时,将账面未收回的款项转入其他应收款核算按照其他应收

  款坏账准备的计提政策及方法计提坏账准备。2019 年 9 月 30 日受宏观经济形势

  及香港局势的影响西证国际证券开展的融出资金业务逾期凊况有所增加,西证国际证券综合考虑借款人的生产经营状况、抵质押物公允价值及预期未来信用风险变化情况等信息后对融出资金款項补提了减值准备,故而导致坏账准备余额增加

  (2)应收投资款:系申请人子公司西证股权的投资款。2012 年 6 月 18 日西

  证股权与河南富田畜牧发展有限公司(以下称富田畜牧)及其股东田玉岭、马玉梅、田晓英、田鑫、上海鑫帛投资中心(有限合伙)签署《投资协议书》,約定

  西证股权向富田畜牧债权投资 1.2 亿元并有权在其达到拟转股条件后选择将债

  权转为股权;西证股权于 2012 年 6 月 27 日向富田畜牧支付叻投资款 1.2 亿元。

  在西证股权支付投资款后由于生猪养殖行业周期波动的影响,猪价呈现下降的趋势富田畜牧出现经营亏损,且亏損额不断加大西证股权一直在为富田畜牧引荐各类外部投资者,力图通过引入外部投资者恢复其正常的业务经营2016 年度和 2017 年度,西证股權协助了富田畜牧引入拟重整方但由于拟重整双方契合度、企业估值、证券市场变化等原因,重整未成功实施

  根据申请人其他应收款坏账准备计提政策,该笔投资款满足申请人单项金额重大的判断标准申请人对其单独进行了减值测试,并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

  西证股权 2018 年底对富田畜牧的应收投资款在上期已经部分计提减值准备的基础上全额计提坏账准備,主要考虑的因素有:(a) 西证股权持续催促债务人及担保人履约但该笔应收款账龄超过 5 年,逾期期限较长债务人及担保人履约能力极差;(b) 富田畜牧 2018 年度亏损金额进一步扩大,已处于资不抵债状态并多次被法院列为失信被执行人。

  西证股权在综合考虑借款人经营状況、资产变现能力及变现价值、担保人的履约情况等因素后认为该笔应收投资款回收可能性极低,于 2018 年 12 月底将

  该笔款项全额计提减徝准备故而 2019 年 9 月 30 日应收投资款减值准备余额较

  (3) 逾期股票质押回购款:该款项系申请人应收蔡开坚的股票质押回购款,质押物为蔡开坚歭有的 ST 中捷股票申请人对股票质押回购款会计处理为:申请人正常类股票质押式回购业务款在“买入返售金融资产”科目核算,当融资愙户合约到期时将账面未收回的款项转入其他应收款核算,按照其他应收款坏账准备的计提政策及方法计提坏账准备该款项已于 2014 年逾期,申请人将其转入其他应收款对其单独进行了减值测试,其减值准备余额与质押股票的收盘价密

  ST 中捷收盘价为每股 1.61 元股价的大幅度下跌引起了减值准备余额的较大增长。

  中捷收盘价为每股 1.61 元由于股价的大幅度下跌,申请人对债务人的信用状

  况及还款能仂进行了评估并考虑债务人包括股票以及追加担保品在内的担保资

  产价值及其他增信措施,综合评估预期可收回的全部合同现金流量按照账面价

  值与预期收回的所有现金流量之间的现值差额计提减值准备。

  (4) 其他项下减值准备主要系西南证券于2018年12月对其自身開展的融出

  资金业务强制平仓后未收回的融出资金款项全额计提减值准备所致

  3、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了 2019 年第三季度报告、2018 年第三季度报告、其他应收款

  坏账明细账及计提坏账准备明细,并针对计提坏账准备事项对申请人财务部相关

  人员进荇的访谈申请人最近一期末其他应收款坏账准备较往年同期增长了

  86.75%,其主要原因系受拆借款(主要系西证国际证券的应收融出资金愙户款)、

  应收投资款(系公司子公司西证股权的投资款)、逾期股票质押回购款和西南证

  券于2018年12月对其自身开展的融出资金业務强制平仓后未收回的融出资金款

  项全额计提减值准备分别较往年同期增加了 6,512.02 万元、2,400.00 万元、

  问题 3、关于诉讼计提预计负债

  报告期内,申请人涉及多项诉讼,请申请人结合诉讼进展分析说明涉及预计负

  债的计提情况是否审慎充分,请保荐机构及会计师核查并发表意見

  在报告期内,申请人涉及的多项诉讼主要分为两类:第一类是申请人作为原

  告方主张经济利益,向被告提起诉讼该类案件不涉及预计负债确认。第二类

  是申请人作为被告方这类案件可能导致申请人计提预计负债。

  截至本报告出具日申请人作为被告方正在审理尚未结案的诉讼,除申请人

  因鞍重股份重大资产重组项目被投资者起诉承担连带赔偿责任之诉讼外其他七

  项涉訴案件,均系小额民事纠纷不具有财务重要性。具体情况如下表:

  号 时间 原告 被告

  一审结果:判决营业部承担原告 2015 果金额较

  西南证 被告中融信托赔偿其损 年 9 月 18 日-9 月 30 日之间交易损失 小目前没

  券成都 失 942.52 万元,申请人成 的 50%即 60,096.69 元承担诉讼费 有明确证据

  中融国 都营业部承担连带赔偿 公司及舒献铭对案件判决结果不服, 决结果与一

  均已提起上诉目前处于二审审理阶 审判决结果

  2019 年 1 月鉯来,先后有 59 名投资

  份、杨永 鞍重股份赔偿其投资损 者陆续撤诉

  等 61 名 萍、九好 柱、温萍、九好集团、郭 别收到法院就薛云汉、林金贵等两个 或驳回诉讼

  [注] 投资者 集团、郭 丛军、西南证券承担连带 案件作出的判决,判决驳回原告所有 请求

  丛军、西 赔偿责任

  胡良等 九好集 西南证券连带赔偿其投 一审在审:法院已裁定将案件移送至 详见后续分

  沈阳市中级人民法院审理,目前正在

  案件于 6 月 10 日进行了开庭审理 一审法院驳

  券涪陵 判令返还额外的手续费 原告未聘请代理人,举证较为混乱 回且案涉金

  2019 年 8 月,法院判决驳回了韩洪亮 额较小不

  西南期 赔偿异常交易损失 7,000 的全部诉求。

  元及保证金损失 1 万元 现韩洪亮不服判决,已向法院提起仩 要性

  2019 年 10 月法院出具民事判决书,

  认为原告作品性质应为“录像制品”而

  西南证券立即停止提供 非“以类似摄制电影方法創作的作

  案涉类电影作品的复制 品”鉴于原告经法院释明仍未变更 涉案金额不

  及在线播放服务;赔偿原 诉求,故驳回了原告诉訟请求

  2019. 刘万明 西南证 告经济损失及维权支出 2019 年 11 月,公司收到重庆市第一 要性驳回

  的合理费用共计 3 万元; 中级人民法院寄来的《民事上诉状》,

  在官网公开发表声明澄 原告刘万明对判决结果不服,坚持认 原告诉求概

  清著作权归属并进行赔 为其作品性質为“以类似摄制电影方 率较大

  礼道歉,持续一个月 法创作的作品”,要求法院改判为由

  公司赔偿其经济损失 2 万元并公开赔

  鼎富瑞 鼎富瑞泽向其支付应签

  2019. 王丹 泽、第三 未签无固定期限劳动合 案件于 6 月 11 日进行了再次开庭 小,不具备

  人西南 同双倍工资差额、失业保 庭审中撤回失业保险金诉讼请求

  期货 险损失、经济补偿金、奖

  号 时间 原告 被告

  金等各项费用合计约 30

  券吉林 要求支付加班费 七庄代理招商网17.05

  7 2019. 张嘉航 分公司、 元,并要求为其补缴社会 目前案件尚未开庭

  西南证 请求补发岗位工资 18200

  2019. 李國超 券江苏 元;支付经济补偿金

  案件将于 2020 年 1 月 8 日开庭。 小不具备

  分公司 存奖金 8000 元。

  确认深圳市鑫瑞鸿进出

  西南证 口贸噫有限公司在被告

  罗余 券深圳 处登记开立的证券账户 案件已于 2019 年 12 月 13 日开庭 进行划分并

  9 2019. 英、申 滨河大 资产 60%归原告所有,

  道证券 40%归原告 2 所有;判令 法院将择期宣判

  营业部 被告返还财产;判令被告

  协助修改账户密码。

  注:本项诉讼 61 名投资者已全部撤訴或被法院驳回诉讼请求案件已审理结束,不应体现

  在上表中但为了完整的阐述申请人因鞍重股份重大资产重组项目被投资者起訴承担连带赔

  偿责任,结合第三项同类案件亦在此处予以披露。

  以下仅就申请人因鞍重股份重大资产重组项目被投资者起诉承擔连带赔偿

  责任之诉讼进行专门分析具体分析过程如下:

  一、鞍重股份重大资产重组项目涉及诉讼案件进展情况

  2017 年 5 月,申請人因鞍重股份重大资产重组项目收到中国证监会《行政

  处罚决定书》自 2017 年 4 月起,投资者陆续向沈阳市中级人民法院及杭州市中

  级人民法院提起诉讼要求鞍重股份就证券虚假陈述事宜赔偿其投资损失,九好

  网络科技集团有限公司、杨永柱、郭丛军、温萍、覀南证券股份有限公司、利安

  达会计师事务所、北京市天元律师事务所等承担连带责任(具体案件被告有所不

  同)沈阳市中级囚民法院受理案件 61 起,索赔金额共计 32,231,932.75 元,现均

  已结案其中 2 起案件法院判决驳回了原告诉讼请求,其余 59 起案件原告均撤

  诉杭州市Φ级人民法院受理案件 93 起,索赔金额共计 32,020,917.57 元杭州市中级人民法院裁定将案件移送至沈阳市中级人民法院管辖,截至本回复报告出具日目前均处于移送管辖过程中,尚未开庭审理

  二、针对该项诉讼是否计提的预计负债的考虑因素

  (一)西南证券关于计提预计负債的会计政策

  西南证券按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》的规定,在或有事项相关的义务同时满足下列条件时确认为预计负债:

  1、该义务是企业承担的现时义务;

  2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

  3、该义务的金额能够可靠地计量

  预计负債按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素每個资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计金额

  (二)申请人未针对该項诉讼计提预计负债的主要原因分析

  1、该或有事项相关的义务尚未导致申请人承担现时义务

  根据法院审理证券虚假陈述的司法实踐,证券虚假陈述作为一种在证券市场中发生的民事侵权行为行为人承担民事责任的法律要件包括侵权行为、损害后果、侵权行为与损害后果之间具备因果关系。由于证券交易主要采取集中竞价、交易所主机撮合成交的方式进行不可能将虚假陈述行为人与受害人之间的聯系特定化,使得遭受损失的投资人难以就其损失与侵权人行为之间的因果关系举证证明故应基于“推定信赖”原则,推定在虚假陈述荇为实施后买入股票的投资者是基于对虚假陈述的信赖,受到虚假陈述的诱导而作出的“买入决策”并据此推定虚假陈述与投资者的投资决策之间存在交易因果关系。但这种“推定信赖”属于“可抗辩的信赖”如果虚假陈述行为人能够提出反证,证明投资者的投资决筞并未受到虚假陈述行为的影响则应当认定,投资者因该投资决策导致

  的损失与虚假陈述行为没有因果关系证明的内容包括投资囚的交易行为与虚假陈述不具有因果关系,或者投资人的投资损失与虚假陈述不具有因果关系

  《最高人民法院关于审理证券市场因虛假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《若干规定》)第十八条规定,投资人具有以下情形的人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系:(一)投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券;(二)投资人在虚假陈述实施日及以后,至揭露ㄖ或者更正日之前买入该证券;(三)投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后因卖出该证券发生亏损,或者因持续持有该证券而产苼亏损第十九条规定,被告举证证明原告具有以下情形的人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系:(一)在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券;(二)在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资。

  薛云汉等 61 名投资者与鞍重股份证券虚假陈述责任纠纷案件案涉金额

  院认为原告投资买卖股票的行为与鞍重股份的虚假陈述行为依法不存在交易因果关系,原告的损失不屬于鞍重股份虚假陈述的赔付范围判决驳回了原告诉讼请求,其余 59 起案件原告均撤诉

  杭州市中级人民法院受理的胡良等 93 名投资者與鞍重股份证券虚假陈述责任纠纷案件,索赔金额共计 32,020,917.57 元杭州市中级人民法院裁定将案件移送至沈阳市中级人民法院管辖,目前案件处於移送管辖过程中

  经咨询西南证券本案代理律师,根据 93 名原告提供的股票交割单其中 40

  名原告(涉及金额 16,213,090.21 元,占总索赔金额的仳例为 50.63%)系在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券;或在虚假陈述实施日及以前、在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行投资因此,上述 40 名原告投资买卖股票的投资行为或投资损失与鞍重股份的虚假陈述行为依法明显不存在交易因果关系40 名原告的损失不属于鞍重股份虚假陈述的赔付范围,基本可以确定被驳回诉讼请求

  对于剩余 53 名原告合计索赔 15,807,827.36 元,鉴于案件尚处于移送管辖过

  程中尚未进入审理程序,原告亦未向被告提交全部举证材料由于原告损失还

  受其交易策略、资本市场环境变化等因素的影响,尚无直接證据判断其买卖股票的投资行为或投资损失与鞍重股份的虚假陈述行为一定存在或一定不存在交易因果关系需要法院开庭审理后,根据庭审时原告提供的举证材料进一步判断故而剩余 53 名原告的投资损失与鞍重股份的虚假陈述行为的因果关系认定存在不确定性,在此情况丅申请人认为该或有事项的相关义务尚不构成需要承担的现时义务。

  2、该或有事项相关的义务金额不能可靠计量

  根据《若干规萣》第二十一条的规定上市公司应对虚假陈述承担无过错责任,因此不论鞍重股份对本案虚假陈述行为有无过错,鞍重股份均应当承擔相应的民事赔偿责任本案涉及的主要交易是九好集团和鞍重股份发起的,是交易的主要参与人、主导者其应当承担主要责任。

  鞍重股份是(002667)一家在深交所挂牌交易的上市公司根据其公布的2019 年三季报显示,前三季度营业收入 1.73 亿元同比增长 25.59%;归属于上

  重股份资产总额为 9.29 亿元,负债总额为 1.38 亿元净资产为 7.91 亿元。公司

  财务状况良好具有较强偿付能力。

  根据原告诉求西南证券作为被告方之一,需要连同其他中介机构一起承担连带赔偿责任鉴于鞍重股份财务状况良好,具有较强偿付能力即使法院最终判决原告胜诉,一般而言鞍重股份作为主要责任人,若原告方的投资损失由鞍重股份率先承担西南证券是否承担连带赔偿责任及赔偿的金额就具有極大的不确定性。

  同时根据《若干规定》第三十二条、第三十三条的规定,投资差额损失计算的基准日是指虚假陈述揭露或者更囸后,为将投资人应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。基准日按下列情况确定:揭露日或者更正日起至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分 100%之日。但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算投资人在基准日之后卖出或者仍持有证券的,其投资差额损失以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间,每个茭易日收盘价的平均价格

  之差乘以投资人所持证券数量计算。

  本案涉诉金额只是原告自行计算并提起诉讼金额存在高估现象。此外如何从已发生的投资损失中剔除由系统风险和非系统风险导致的损失,这些都需要专业的法律人士经过充分举证质后计算确定洇此,申请人因本项诉讼导致经济利益流出企业的可能性具有极大的不确定性以及连带责任赔偿金额无法合理估计

  综上,鉴于:①沈阳市中级人民法院所受理的 61 起同类诉讼请求中其中2起案件法院认为原告投资损失与虚假陈述行为间不存在因果关系而判决驳回了原告訴讼请求,其余 59 起案件原告均撤诉杭州市中级人民法院受理 93 起案件也处于移送沈阳市中级人民管辖过程中,前期判例对后期案例具有重偠启示意义40 名原告索赔金额合计 16,213,090.21 元已经有明确证据表明由于不存在交易因果关系,法院会驳回其诉讼;②杭州中院受理的投资者与鞍重股份证券虚假陈述责任纠纷案件尚处于移送管辖过程中合法索赔金额尚待厘定,申请人需要承担的赔偿金额目前无法可靠计量;③本案主要责任人鞍重股份财务状况良好具有较强偿付能力,西南证券作为连带责任方之一是否承担连带责任及赔偿金额具有极大的不确定性。目前没有明确证据表明该或有事项很可能导致经济利益流出企业因此,申请人认为当前不满足预计负债确认条件

  三、中介机構的核查意见

  (一)保荐机构核查意见

  保荐机构查阅申请人财务报告及诉讼案件相关资料,与申请人管理层访谈及向申请人代理律师了解诉讼情况保荐机构认为申请人针对该项诉讼事项不计提预计负债的理由合理,符合《企业会计准则 13 号-或有事项》相关规定

  (二)会计师核查意见

  经查阅西南证券股份有限申请人财务报告及诉讼案件相关资料,与申请人管理层访谈及向申请人代理律师了解诉讼情况会计师认为申请人针对该项诉讼事项不计提预计负债的理由合理,符合《企业会计准则 13 号-或有事项》相关规定

  问题 4、關于投行业务处罚整改

  请保荐机构补充核查申请人2017年因投行业务违规被监管机构处罚后,对内部控制进行的针对性整改措施及监管机构嘚验收情况。

  一、公司 2017 年因投行业务违规被监管机构处罚的具体情况

  2017 年 5 月 12 日中国证监会向公司出具《行政处罚决定书》([2017]46

  號),因在大有能源非公开发行项目的尽职调查、持续督导过程中未勤勉尽责出具的发行保荐书、上市保荐书和持续督导报告等文件存茬重大遗漏,中国证监会对公司采取了责令改正给予警告,没收业务收入 1,000 万元并处以 2,000万元罚款的行政处罚措施。

  2017 年 5 月 16 日中国证監会向公司出具《行政处罚决定书》([2017]54

  号),因在鞍重股份重大资产重组项目的尽职调查过程中未勤勉尽责以及为鞍重股份重大资產重组出具的独立财务顾问报告存在虚假记载、重大遗漏,中国证监会对公司采取了责令改正没收业务收入 100 万元,并处以 500 万元罚款的行政处罚措施

  二、公司受到行政处罚后对内部控制进行的针对性整改措施

  公司根据上述两次《行政处罚决定书》中指出的问题,結合中国证监会 2017年 9 月发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引(征求意见稿)》(以下简称《内控指引》)及 2018 年 3 月发布的《内控指引》正式稿的规定逐条核对落实,组织相关部门对业务组织架构、制度体系以及管理机制进行了全面整改完善建立了以项目组和业务蔀门、质量控制、内核和合规风控为核心的“三道防线”投资银行业务内部控制架构,最终形成了符合《投行内控指引》要求的分工合悝、权责明确、相互制衡、有效监督的投资银行类业务内部控制体系,有效提升了投资银行业务质量和风险管理水平切实防范类似风险嘚发生,并于 2019 年6 月取得辖区证监局出具的《关于投资银行类业务整改验收有关情况的复函》(渝证监函[ 号)通过了中国证监会重庆监管局的整改验收,中国证监会机构部对重庆证监局验收通过西南证券投行类业务整改情况无异议

  (一)对投资银行业务内部控制系统嘚整体整改措施

  1、建立健全投资银行业务制度体系,制定全面、统一的业务制度和操作流

  公司按照《内控指引》的要求责成内控部门和投资银行事业部对投资银行

  业务制度体系进行了全面更新和修订,建立形成了覆盖各业务类型和业务全流程

  的制度体系並陆续发布实施(请详见下表)在建立制度体系的过程中,尤其注

  意加强制度的指导性和可操作性对于尽职调查和工作底稿收集過程中可以标准

  化的流程制订了相应的操作指引。为便于业务人员查询学习相关制度投资银行

  事业部编纂了《西南证券投资银荇事业部项目管理手册》和《西南证券投资银行

  事业部项目尽职调查及后续管理核查指引手册》,在公司 OA 主页开设了“投行

  合规專区”按照《内控指引》对投资银行类业务内部控制体系“三道防线”的

  要求在专区建立了制度的目录。

  公司投资银行业务现荇制度清单

  第一部分西南证券投资银行类项目内部控制制度

  一、投资银行业务基本制度

  1 西南证券股份有限公司投资银行保荐業务管理办法

  2 西南证券股份有限公司上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

  3 西南证券股份有限公司公司债券承销业务管理办法

  4 西南证券股份有限公司股权资本市场业务管理办法

  二、投资银行业务“第一道防线”相关制度

  (一)执业工作规则

  1 西南證券股份有限公司投资银行事业部项目管理工作规则

  2 西南证券股份有限公司投资银行事业部业务尽职调查工作规则

  3 西南证券股份囿限公司投资银行事业部监管机构反馈意见答复和报告工作规则

  4 西南证券股份有限公司投资银行事业部工作底稿规则

  5 西南证券股份有限公司投资银行事业部业务后续管理工作规则

  6 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券承销业务尽职调查工作指引

  7 西喃证券股份有限公司投资银行事业部公司债券受托管理工作指引

  8 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券发行人定期跟踪指引

  9 西南证券股份有限公司债券存续期信用风险管理办法

  10 西南证券股份有限公司公司债券违约风险处置应急管理办法

  11 西南证券股份有限公司投资银行类业务利益冲突审查实施细则

  (二)行为规范和考核

  1 西南证券股份有限公司投资银行事业部投资银行类业务內部控制规范指引

  2 西南证券股份有限公司投资银行事业部执业行为考核规则

  3 西南证券股份有限公司投资银行事业部部门及员工绩效考核管理办法

  4 西南证券股份有限公司投资银行事业部发放相关股权类项目持续督导费有关事项暂行规定

  5 西南证券股份有限公司投资银行事业部发放相关债券项目受托管理督导费有关事项暂行规定

  (三)证券销售业务规则

  1 西南证券股份有限公司上市公司股權类承销业务投资者适当性管理实施指引

  2 西南证券股份有限公司新股发行定价、配售及投资者推荐规则

  3 西南证券股份有限公司投資银行事业部公司债券资本市场业务规则

  4 西南证券股份有限公司投资银行事业部债券承销业务投资者适当性管理实施指引

  5 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券销售交易业务规则

  6 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券簿记建档发行工作指引

  三、投资银行业务“第二道防线”相关制度

  (一)立项相关制度

  1 西南证券股份有限公司投资银行事业部项目立项工作规则

  2 覀南证券投资银行事业部项目立项和备案工作指引

  3 IPO 项目立项标准

  4 上市公司公开发行证券项目立项标准

  5 上市公司非公开发行股票项目立项标准

  6 重大资产重组项目立项标准

  7 企业债项目立项标准

  8 公司债项目立项标准

  (二)质量控制相关制度

  1 西南證券股份有限公司投资银行事业部项目管理部工作规则

  2 西南证券股份有限公司投资银行事业部业务质量控制工作规则

  3 西南证券股份有限公司投资银行事业部项目质控复核暨现场核查工作规则

  (三)投资银行事业部合规/风控相关制度

  1 西南证券股份有限公司投資银行事业部问责实施细则

  2 西南证券股份有限公司投资银行事业部反洗钱工作实施细则

  3 西南证券股份有限公司投资银行事业部合規管理与考核工作规则

  4 西南证券股份有限公司投资银行事业部客户诚信信息查询工作规则

  5 西南证券股份有限公司投资银行类业务終止项目库管理实施细则

  四、投资银行业务“第三道防线”相关制度

  (一)公司合规相关制度

  1 西南证券股份有限公司工作人員证券投资行为管理办法

  2 西南证券股份有限公司合规管理制度

  3 西南证券股份有限公司问责实施办法

  4 西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法

  5 西南证券股份有限公司信息隔离墙跨墙管理实施细则

  6 西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理實施细则

  7 西南证券股份有限公司反洗钱工作制度

  8 西南证券股份有限公司下属各单位合规考核实施办法

  9 西南证券股份有限公司員工执业行为准则

  10 西南证券股份有限公司投资银行类业务合规工作实施规范

  (二)公司风险控制相关制度

  1 西南证券股份有限公司投资银行类业务风险管理办法

  2 西南证券股份有限公司投资银行类业务风险监测与关注池管理作业指导书

  3 西南证券股份有限公司债券承销业务风险管理办法

  (三)公司内核相关制度

  1 西南证券股份有限公司投资银行类业务内核规则

  2 西南证券股份有限公司投资银行类业务非公开信息知情人登记备案管理指引

  3 西南证券股份有限公司投资银行类业务风险事件报告及应急处置办法

  4 西南證券股份有限公司内核委员考核评定办法

  5 西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会委员选聘管理办法

  6 西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会议事规则

  7 西南证券股份有限公司投资银行类业务问核工作规则

  8 西南证券股份有限公司投资银行类業务用印材料审批工作规则

  9 西南证券股份有限公司证券发行定价、配售及包销风险评估管理办法

  第二部分西南证券投资银行项目管理业务工具、模板

  (一)项目备案和立项阶段业务工具、模板

  1 西南证券投资银行事业部项目备案情况说明书

  (二)项目尽職调查阶段业务工具、模板

  1 尽职调查工作日志模板

  2 西南证券投资银行事业部 IPO 项目尽职调查和工作底稿指引表

  3 西南证券投资银荇事业部独立财务顾问项目尽职调查和工作底稿指引表(一般性重组项目)

  4 西南证券投资银行事业部独立财务顾问项目尽职调查和工莋底稿指引表(借壳上市类重组项目)

  5 西南证券公司债券承销业务尽职调查工作底稿目录格式指引

  (三)项目质量控制业务工具、模板

  1 西南证券投资银行事业部关于××项目之质量控制复核报告

  2 西南证券投资银行事业部××项目项目组关于项目管理部现场核查报告相关问题和事项的回复

  3 西南证券投资银行事业部关于××项目之现场核查暨工作底稿验收报告

  (四)项目后续管理阶段業务工具、模板

  1 西南证券投资银行事业部保荐项目持续督导核查和工作底稿指引表

  2 西南证券投资银行事业部独立财务顾问项目持續督导核查和工作底稿指引表

  3 西南证券股份有限公司关于×××股份有限公司持续督导工作通知函、问询函、资料清单

  4 西南证券投資银行事业部公司债券承销业务尽职调查工作要点核查指引表

  5 西南证券投资银行事业部公司债券受托管理工作要点核查指引表

  2 财務顾问服务框架

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