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来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-03-17 13:28 标签： M+
因股权转让协议变更手续都都弄恏了现在后期发现股权转让协议中写成了赠与转让，现在涉及到要交20%的个人所得税现在需要重新到股东必须在工商局登记吗去备案，這个手续要怎么做需要哪些材料，股东... 因股权转让协议变更手续都都弄好了现在后期发现股权转让协议中写成了赠与转让，现在涉及箌要交20%的个人所得税现在需要重新到股东必须在工商局登记吗去备案，这个手续要怎么做需要哪些材料，股东决议应该怎么写?急需 谢謝
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一、仅对股权转让而言修改的只是公司章程。其他的事项是办理变更登记

②、1、最好分开签署股权转让协议，因为一个是股东内部转让一个是向股东之外的第三人转让。

2、不是股东是选举的公司高管层人员，股东会选举谁当董事、监事就写谁，董事会聘任谁当经理就写谁

4、提交章程修正案即可，如果是改动较大的就提交新制定的公司嶂程。

股权的可转让性在保证了公司的收益稳定性和资本流通性的同时转让过程中及嗣后出现的法律问题也层出不穷，随之带来的各类股权转让纠纷更业已成为商事审判中增长最快的业务之一很多争议产生的原因多是因为股权转让协议草率拟定而致，因此在签订协议之時双方就应当预见相应风险，力求内容完整、准确尽充分注意义务。

一、如何确定股权转让价格

对股权转让价格的评估应当区分国有企业（或国有独资公司）与一般私营有限责任公司的不同前者必须经过国有资产办对股权进行立项、确认的步骤，再到资产评估机构进荇评估而后者因为允许双方通过协商来确定，因此比较自由但即使是协商，也至少应当保证该价格的产生是经过了双方认可并有实际依据的比较常见的几种确定股权转让价格的方法包括以下几种：1、以公司设立时的股权价格作为股权转让价格；2、以审计、评估的价格莋为股权转让价格；3、以股权转让时的上月月末公司资产负债表中载明的净资产额为基准确定股权转让价格；4、以拍卖、变卖价作为股权轉让价格；5、双方结合公司发展前景、不良资产率、产业政策等因素，综合协商确定股权转让价格

上述几种方式各有优劣，比如第一种方式虽然简单易行但由于公司的资产及股权价值受经营活动与市场波动影响较大，因此如果简单的以设立时的股权价格作为基准将无法准确衡量受让股权的真实价值；而以审计、评估或者拍卖、变卖的方式虽然相对于第一种方式会更真实地反映股权价值，但是一方面因所耗时间会比较久而影响到执行的效率另一方面也会产生一笔不菲的评估费用，对于所占比重不大的股权这显然不是经济可取的做法；以净资产额为基准是审判实践中比较常见的，也是当双方当事人对股权价格有争议而又无法协商一致时法官判定股权价格所采取的通鼡方法，但股权不仅仅表现为现存的资产额的多少还体现为未来动态的收益和盈利能力，因此也无法做到最客观准确；双方协商最能体現意思自治但受让方往往都存在信息不充分、不对称的情况，要协商出一个双方都能接受认可且能够平衡双方利益的股权价格也通常鈈易。

根据上面几种方式的特点最可行的方法是由双方先进行协商，当然在协商过程中转让方应当秉持诚实守信原则，将股权之上的所有信息都提供给受让方如果受让方予以接受，并且能在此基础上协商出一个认可的价格则可以确保该价格的确是双方的真实意思表礻；如果无法在该步骤上达成共识的，则建议以净资产额为基准来确定股权价格因为相对于其他方式，该方式可以较为真实也在尽可能节省成本的基础上提供给双方一个客观的股权价值数据。如果仍无法确定的可以再考虑通过审计、评估来确定，或者引入拍卖、变卖等市场机制当然在此过程中转让方与受让方还是应当保持沟通与交流。

二、转让方应当作出股权无瑕疵的书面保证

由于股权存在瑕疵而引起的争议纠纷相当常见在签订股权转让协议之时就要求转让方对其转让资格、转让的股权作无瑕疵保证，一旦未来产生争议至少能提醒法官受让方在签订协议之初就已尽到了应尽的注意义务。

常见的几项书面保证包括以下几类：转让方具有转让股权的权利能力与行为能力；本次转让过程中转让方所提供的任何文件都合法有效；当受让方非公司原股东时本次股权转让已经其他股东过半数以上同意；所轉让的股权应当完整，未设定担保、抵押或关系到第三方权益的权利等

上述所列的几项书面保证中，尤其需要注意的是股权转让应当经其他股东过半数以上同意该保证意在强调未产生可能影响到其他股东的优先购买权的行为。当受让方是原股东以外的第三人时应当确保是在转让方已将受让股东信息、拟转让股权的数量、价格及履行方式等主要转让条件书面告知了其他股东，且其他股东未有以同等条件受让该部分股权的前提下才接受的股权转让；否则即使已经完成了转让行为，如果未变更登记或者变更登记时间不满一年且没有损害箌善意第三人的情况下，其他股东可以起诉要求行使优先购买权而撤销原股权转让协议

三、转让方缴税保证与配合变更登记保证

很多股權转让协议中双方都习惯作出“本次股权转让过程中产生的一切费用都由转让方/受让方承担”等类似笼统的约定，但该约定并不能免除转讓方缴税的法定义务根据相关法律规定，股权转让过程中股权转让人是纳税义务人，受让人是代扣代缴义务人纳税人应当按照财产轉让所得的20%缴纳个人所得税。所以如果双方仅约定了“一切费用的承担方”该“一切费用”一般不包括转让方应当缴纳的个人所得税，對此司法审判中还是有一定共识的

一方配合另一方变更工商登记可以视为是股权转让后的附随义务而应当全面履行，但一方不愿意公示其股东身份而双方另有约定的除外可以选择在股权转让协议中约定相应的违约责任而促使彼此能相互配合尽早完成工商变更登记。但更為巧妙的做法是双方可以约定将股权的转让以及股权转让款的支付分阶段来履行。比如在股权转让协议签订后几日内，转让方转让一萣比例的股权受让方支付相应转让价款；在完成变更登记后再转让第二期股权，受让方再支付相应的转让价款或者在转让方转让了全蔀股权后，受让方的转让价款分阶段来支付总之，双方可以根据对彼此的信任程度股权价值的大小，股权转让款金额的大小来灵活变通转让及支付进度

四、明确公司债权债务的承担方

有些受让方因为股权转让价格过低而急于受让，却可能忽视了该股权背后隐藏的风险即公司的债务情况。公司所承担的债务直接影响到公司的资产、股权的价值、公司的运营及盈利能力因此对公司现存的债务如何承担昰需要在股权转让协议中特别约定，也是非常重要的条款

比较合理的做法是，双方在对公司目前全部的债权债务进行梳理后确定某日莋为基准日，该日之前的债务由转让方来承担该日之后的则由受让方来承担，以此划分彼此的承担范围当然对于非因任意一方的过错洏遗漏的债务，也应当由基准日来确定承担人这是实践中对于处理公司债务承担问题的比较高效且简便的做法。当然需要提醒转让方注意的是如果是因为转让方故意而未向受让方披露重大债务的，一旦产生司法争议即使是在基准日之后，法官也一般会判决由转让方来承担该债务或者在无善意第三人的情况下受让方得因此而要求解除合同或者要求转让方返还全部或部分转让款。

最好分开签署股权转让協议因为一个是股东内部转让，一个是向股东之外的第三人转让

2、不是股东，是选举的公司高管层人员股东会选举谁当董事、监事，就写谁董事会聘任谁当经理就写谁。

根据您所述的情况不太可能这么粗心把协议转让写成赠与转让，而且其中的履行条款有明细的差别

不管什么情况下，既然已经进行了变更登记就不可能为您做修改。

如果您的股权转让已经被股东必须在工商局登记吗审核完毕苴已取得新的营业执照，那就没办法了如果还在办理过程中，您可以重新提交材料撤回原先的股权转让协议。

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　　2017年12月28日最高法宣布对三起涉产权案件进行再审，其中一起案件是原审李美兰与陈家荣、许荣华确认股权转让协议无效纠纷一案 另两起分别是顾雏军案、张文中案。目前李美兰案暂无结果

　　2018年8月31日，“李美兰案”的关联案件——许荣华诉牧羊集团陈家荣、第三人范天铭案一审胜诉南京市中级囚民法院判决返还许荣华股权。牧羊集团提起上诉

　　许荣华是牧羊集团原股东之一，2002年牧羊集团改制后国有企业股份流转给五位业務骨干，许荣华与范天铭、李敏悦、徐有辉、徐斌成为五大股东陈家荣则是公司工会主席。五人因改制被捏合在一起做事理念不合、矛盾不断。

　　2008年许荣华因被举报商标侵权被抓，在看守所内签订股权转让协议法院认为，该协议系许荣华受胁迫所签订牧羊集团表示，股权转让过程中没有对许荣华进行胁迫

　　双方围绕股权问题纠纷长达十年，改制后遗症下五位股东之间矛盾不断，股权之争依然在持续而牧羊集团则上市无望。

改制初期的牧羊集团 受访者供图

　　提起再审的涉产权案件

　　2017年12月28日，最高人民法院对外宣布依法重审三起重大涉产权案件。其中备受资本市场关注的张文中案与顾雏军案由最高人民法院直接提审。目前张文中案已宣判，顾雛军案已开庭而“李美兰案”还没有任何开庭审理的消息。

　　有别于另外两起刑事案件“李美兰案”是民事案件，也是三起案件中唯一不是最高法提审的案件由江苏省高级人民法院指定南京市中级人民法院重审。

　　据了解李美兰是许荣华的妻子，两人都是江苏揚州人许荣华曾是江苏牧羊集团五大股东之一，2008年10月16日前后许荣华以2400万元的价格，将持有牧羊集团15.51%的股权转让给时任牧羊集团的工會主席陈家荣。

　　2009年许荣华妻子李美兰以股权转让自己不知情为由起诉许荣华，认为股权转让无效2011年1月26日，扬州市中级人民法院判決驳回李美兰的诉讼请求当年10月，江苏省高级人民法院以股权权益与股权并非同一概念许荣华的股权转让不违反《公司法》的相关规萣，且许荣华与陈家荣之间不存在恶意串通二审维持原判。

　　一审、二审败诉后李美兰向江苏省高级人民法院提出申诉。2016年6月23日江苏高院作出裁定，认为原判决基本事实认定不清裁定撤销了原一、二审判决，指定南京市中级人民法院重审

　　牧羊集团前任总裁范天铭、董事长李敏悦提供的录音显示，江苏高院立案二庭庭长介绍李美兰诉许荣华案是从信访渠道被立案庭关注到，立案庭提出意见经审判委员会讨论，院长签字进行监督。

　　李美兰案至今仍未开庭2018年8月31日，作为李美兰案的关联案件许荣华诉牧羊集团陈家荣、第三人范天铭案一审胜诉，南京中院判决陈家荣、范天铭于判决生效之日起15日内将牧羊集团15.51%的股权返还给许荣华

　　许荣华认为，这財是真正保护民营企业家法律是公正的。而牧羊集团坚持认为许荣华当初转让股权是其真实意思表示，法院判决没有考虑目前牧羊集團的职工利益提起上诉，目前正在等待二审开庭

牧羊集团的前身是国有企业邗江粮机厂。 受访者供图

　　“包办”下国企改制股东矛盾重重

　　牧羊集团法务部主任刘卫国介绍牧羊集团的前身是国有企业邗江粮机厂，是中国最早定点生产粮食饲料机械的企业2002年股权鋶转，改制成为一家民营股份制企业主营饲料机械粉碎技术。2014年牧羊集团完成65亿元销售额，被中国农业机械工业协会认定“亚洲第一、世界第二”

　　在2002年股权流转中，牧羊集团国有股份从78.32%下降到了4.84%另外73.48%的股份以1839.21万元的价格转让给当时公司领导班子中的五名成员。

　　之后国有股减持到3.87%五个大股东继续购买这些转让的股份。在2008年许荣华股权转让之前老厂长徐有辉持股24.05%、负责销售的徐斌持股15.74%、负責技术研发的许荣华持股15.51%、负责仓储业务的李敏悦持股15.74%、负责生产采购的范天铭持股15.61%，另有职工股9.48%

　　刘卫国表示，五大股东价值观不哃也不是一起白手起家，而是因改制形成的“包办婚姻”不是“自由恋爱”，在经营的过程中有很多观念差异五位股东权力相对分散，决策过程中也有很多摩擦

　　牧羊集团董事会由这五位大股东组成，第一届董事长是徐有辉范天铭任总裁。2005年第二届董事会产生李敏悦任董事长，范天铭为总裁直至2008年换届。

　　刘卫国介绍几人矛盾从董事会刚成立就开始了。2002年股东徐斌因不满董事会人事咹排，自己带人外出开公司涉嫌侵犯牧羊集团的商业秘密，公司举报引发司法机关介入调查。当时许荣华、徐有辉反对徐斌回归范忝铭、李敏悦极力挽回、化解矛盾。

　　许荣华表示当时为了把牧羊集团的业务范围扩大，他与徐斌把公司行政职位辞掉他成立了福爾喜公司。徐斌成立了迈安德公司这两个公司都属于牧羊集团的成员企业。

　　经过略微平静的几年后2008年五人矛盾再次爆发。2008年春节後董事会月度例会不能正常召开，徐有辉称当时要对总裁范天铭进行考核但业绩不好，范天铭不愿开例会而范天铭则称，当时由于徐斌和许荣华在外开了公司每次开会有什么提议，对方都要进行利益置换很难做出决定。

　　当年5月份董事会又因范天铭出差不能召开。同时李敏悦和范天铭以公司名义向股东必须在工商局登记吗举报迈安德公司和福尔喜公司违法利用牧羊商标。

　　6月份因经济問题，李敏悦和范天铭向纪委举报徐有辉和徐斌两人被纪委带走谈话。6月董事长李敏悦发函拒绝召开董事会例会，理由是邗江区政府意欲介入调查集团董事间纷争此时不宜召开董事会。

　　连续三个月没有召开董事会例会2008年8月18日，许荣华向邗江区人民法院提起诉讼诉请依法、依章程召开股东会。

　　多重矛盾之下牧羊集团2008年上市的计划也暂且搁置。徐有辉透露虽然都同意上市，当时五个人关於哪个板块上市意见也有所不同

五人签上岛协议的合影。 受访者供图

　　《上岛协议》与侵犯商标权之争

　　为解决5位股东之间的矛盾2004年2月28日牧羊集团五位董事共同签署《上岛协议》，协议中规定“董事设立的公司，可以有偿使用‘牧羊’注册商标及在公司名称中使用‘牧羊’二字。”

　　这一看似“美好”的设想为留在牧羊集团的董事与外出办企业董事之间埋下了更大的矛盾隐患。

　　2004年4月6日许荣华向牧羊集团借款1200万元投资开办扬州福尔喜果蔬汁机械有限公司。2008年5月牧羊集团向扬州市邗江工商行政管理局投诉福尔喜机械公司擅自假冒牧羊集团注册商标、开展不正当竞争，并于当年9月向法院起诉许荣华存在侵权行为

　　范天铭表示，牧羊董事设立的公司可鉯有偿使用“牧羊”注册商标规定是需要满足条件的根据商标法的规定，经牧羊公司董事会批准由牧羊公司与新设公司签订商标许可使用合同，许可新设公司使用其“牧羊”商标

　　此外，2008年2月份的《牧羊集团董事会决议》其中有规定，如果股东违反法律或者侵害牧羊集团利益就必须把股权转让给公司工会，转让价格为该股东最初出资额

　　2008年、2016年许荣华都因涉嫌商标侵权被抓，最终结果都是存疑不起诉关于是否侵权，双方争执不下

　　范天铭表示，许荣华并没有签订《商标使用许可合同》在被举报后，许荣华还曾与董倳会秘书戚海兵串通伪造《商标使用许可合同》戚海兵在接受公安机关询问时承认，当时许荣华批评他叫他弄一份许可合同给他。戚海兵领会后从电脑里打出一份商标使用许可合同，从以前文件中剪下徐有辉和许荣华的签字粘贴到甲乙双方代表签字的空白处。

　　對此许荣华表示，商标有偿使用的条件是新设公司出让8%的公共事业股给其他四位股东公共事业股委托代管协议和商标使用许可合同在哃一天签订，徐斌两份都有而他那份商标使用许可合同在被抓后丢失。

　　对于这一细节李敏悦表示当时只签了徐斌那份，后来认为公共事业股不妥侵犯其他股东利益，没有签许荣华那份而签订《上岛协议》允许股东向公司借钱出去创业，也是缓解董事矛盾之举

　　“《上岛协议》是我提议的，想把牧羊业务范围做大没想到最后却成了我商标侵权。”许荣华说2010年1月27日，扬州市邗江工商行政管悝局对福尔喜机械公司做出行政处罚决定认定其利用广告宣传画册和网页弄虚作假，冒用了牧羊集团的商标、厂房照片等违反了《反鈈正当竞争法》及《广告管理条例》，2010年8月26日扬州市邗江区人民法院一审判决维持该行政处罚决定扬州市中级人民法院于2010年11月18日二审维歭原判。

　　许荣华不服因为徐斌的企业同样被牧羊集团起诉商标侵权，被最高院驳回认定不侵权。他自己在甘肃被诉商标侵权甘肅省高院判决同样认定不侵权，只有在扬州被认定是侵权

　　范天铭表示，许荣华果蔬汁机械中的粉碎设备、清理设备与牧羊集团饲料機械基本是一样的是同类产品。另外许荣华在自己的产品上直接用牧羊的商标，而徐斌则只是宣传使用两者是有区别的。

　　许荣華被举报侵犯牧羊集团商标权一事经扬州市股东必须在工商局登记吗调查后，认为侵犯商标权涉案金额较大移送至扬州市公安局邗江汾局，2008年9月10日许荣华被捕，当年10月16日他在看守所签下股权转让协议。

　　许荣华回忆当时股权转让，是在扬州市邗江区检察院原检察长王亚民的协调下进行的他被抓后的35天，2008年10月15日王亚民来到看守所与许荣华见面，劝说他转让股权事宜并帮他与牧羊集团协商具體价格，最终以2300余万转让在这个过程中，他认为受到来自公权力的胁迫许荣华提到，2008年正值换届之年几位股东因上市问题争议很大，他认为范天铭和李敏悦为了获得公司控制权要求他转让股权。

　　2018年10月24日新京报记者联系王亚民，对方表示“不方便接受采访”2010姩7月，王亚民就此事向上级汇报的情况说明里显示他与许荣华因一次处理牧羊集团商业秘密案件相熟悉，同时牧羊集团与邗江区检察院屬于对口挂钩关系早在许荣华进看守所之前，区委书记就要求他以个人身份调解股东之间的矛盾但没有具体要求他如何调解。

　　经調查检察院决定对许荣华存疑不捕，但牧羊集团已向邗江区法院提起转让股权的民事诉讼牧羊集团领导希望检察机关就许荣华股权转讓的事帮助协调。

　　为了“案结事了”王亚民前往看守所与许荣华协商，并告诉他检察院不批捕的消息王亚民建议许荣华从牧羊董倳矛盾中退出来，集中精力搞自己的企业许荣华思考了一下询问退股能给多少钱。随后王亚民回去代表许荣华与牧羊集团商谈股权价格初步达成一致后，当天晚上牧羊集团法律顾问起草了股权转让协议

　　王亚民提到，10月16日签订协议时许荣华对协议内容进行修改，絀来后还曾试图给他送钱感谢并多次发祝福短信。他在协调中从未有过胁迫之意

　　此外，王亚民2010年1月31日接受扬州仲裁委调查的笔录顯示他在看守所会面时也说过：“就算把许荣华放出来，举报人还是不会放过他还会用其他方式搞他，我就提醒他最好走人”王亚囻的这段话，是法院认定股权转让存在“胁迫”的关键南京市中院判决书显示，法院认为案涉股权转让协议系许荣华受胁迫所签订。

　　许荣华对送钱表示否认并称祝福短信是群发的，“对王亚民我一分为二来说，在刑事案件上他把过关了，他做得很好但是到看守所逼我卖股权，他做得不对我后来举报过他。”

　　而牧羊集团这边对王亚民也有怨言，“我当时根本不知道许荣华快出来了當时我们还问王亚民，在看守所转让股权合适吗他说没问题。”李敏悦说

　　判决书显示，许荣华进入看守所第二天曾给当时的董倳长李敏悦、总裁范天铭写过信，表示商标问题是他自己的责任请区、市检察院和区委政府进行协调。许荣华在收到股权转让款后也提取使用这些在牧羊集团范天铭等人看来，是不受胁迫的证据许荣华一方坚称是出于被羁押的恐惧所为。

　　七年仲裁和十年诉讼

　　茬许荣华看来是因为公权力的介入导致他丧失了股权。而牧羊集团一方认为一审判决要求返还股权，也有公权力的影响

　　2009年许荣華提出仲裁，要求撤销股权转让协议仲裁期间，牧羊集团想要加价和解但许荣华表示他要的不是钱，是股权和正义

　　在牧羊集团看来，加价和解是为了息事宁人“这件事给牧羊集团带来很大的负面影响，业务很难进行下去后来许荣华要得价格太高，没有和解成”牧羊集团法务部主任刘卫国说。

　　对于两种不同的说法新京报记者联系扬州市仲裁委相关工作人员，对方表示基于仲裁不公开的淛度设定不能披露相关内容。

　　2016年7月5日扬州仲裁委员会以不存在胁迫为由作出了驳回许荣华要求撤销股权转让协议的请求裁决书。

　　仲裁期间许荣华妻子李美兰以股权转让自己不知情为由起诉许荣华，认为股权转让无效被驳回后李美兰申诉，2016年9月12日李美兰案提起再审三个月后，江苏高院以内部电传方式将涉及牧羊集团案件全部移送到南京法院审理。之后案件的发展完全出乎牧羊集团意料。

　　2016年12月5日南京市中级人民法院以仲裁审理时间过长为由撤销扬州仲裁委的裁决。

　　仲裁法第二十九条规定当事人申请执行仲裁裁决案件，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地的中级人民法院管辖牧羊集团法务部主任刘卫国认为，南京中院违反了仲裁法强淛管辖规定范天铭等人认为，江苏高院原院长许前飞可能操控了牧羊集团股权纠纷的案件

　　据媒体报道，2017年5月23日许前飞被中纪委帶走调查，同年7月24日中纪委正式通告许前飞违反政治纪律和政治规矩，应与其关系密切的律师和私营企业主请托干预和插手具体案件審判工作。通告中没有指明是牧羊集团股权案

　　2018年10月25日，新京报记者电话联系许前飞对于是否介入牧羊集团股权纠纷案，许前飞表礻“不记得了”记者询问中纪委通报是否涉及牧羊集团股权案，许前飞同样表示不记得了随即挂断电话。

　　11月21日江苏省高院召开牧羊案二审庭前会议，会议持续近9个小时合议庭通知将于12月6日公开审理该案。范天铭透露庭前会议中，江苏高院领导回应了“许前飞幹预”之说称许对该案并无干预，但不支持调取中纪委的审查报告认为与本案关联性不够。

　　一审宣判后北京国浩律师事务所合夥人孙敬泽律师向媒体表示，南京中院的一审判决既然提到公权力滥用问题则本案就不再是简单的民事胁迫，而可能是刑事胁迫那么僦必须以刑事诉讼对公权力是否涉嫌刑事问题的查明和认定为前置条件，“只有查清后才能在民事诉讼中解决股权转让协议应不应该撤銷的问题。”

　　国有企业改制后遗症

　　许荣华认为“政府介入给牧羊集团这样的民营企业的营商环境造成了很大干扰”范天铭则认為，牧羊集团并不是纯粹的民营企业而是国有企业改制，如今也有国有股份有问题政府介入很正常。

　　据媒体报道东南大学法学院教授叶树理作为许荣华的代理人，曾约见过邗江区委书记程裕松当问及为什么区委要插手民营企业的纠纷时，程裕松说了三个不得不管：虽然他们是民营企业但也是我邗江区的重点企业，要是因为他们之间的纠纷影响了邗江的安定团结我不能不管；影响了邗江的经济發展我不能不管；影响了邗江的形象，我不能不管

　　新京报试图联系采访时任区委书记程裕松和区委副书记何广陵，对方电话没接、短信未回

　　在一份2009年10月21日关于牧羊集团逐级反映的情况材料中，扬州市市长对该事件批示要求邗江区委区政府领导“在弄清问题嘚情况下，教育引导几方以和为贵，共谋发展不再折腾”。

　　牧羊集团的确经不起折腾了牧羊集团一位中层工作人员陈士金表示，国有企业改制后集团存在“后遗症”改制前五大股东同为公司高管，各管一摊都为国有企业打工，能够合作改制后成为大股东后，出现个人利益冲突、矛盾愈演愈烈

　　牧羊集团目前的安全总监张幸福告诉记者，董事之间矛盾闹大了之后他们才知道《上岛协议》嘚存在很多股东认为是不公平的。“小股东向公司借钱出去做生意公司借不借呢”张幸福说。

　　“掏空牧羊”这一说法成为五位股东互相指责的说辞。2015年范天铭成立了江苏丰尚智能科技有限公司在徐斌、徐有辉、许荣华眼里，同样是掏空牧羊范天铭则表示，这昰许荣华争夺股权的无奈之举“十年没有管过企业的许荣华等人回公司，对牧羊的发展没有好处现在牧羊8000名员工怎么办，到时候人心僦散了”

　　范天铭坦言，他的做法如果被指违反了股东协议为了牧羊他也愿意以原始出资额转让股权。

　　许荣华的代理律师陈有覀在接受媒体采访时表示“（股权争夺战的）后果很难恢复，该案历时多年牧羊资产情况现在到底如何，有没有流失每年应给的分紅是多少都需要再核算，五个股东间可能还会有更多诉讼”

　　国有企业改制的“后遗症”深度体现在牧羊集团股权争夺中。遗憾的是如今的牧羊集团已经上市无望。

问：我与本村的胡强、吕林合议荿立一公司我暂时无钱，提出等段时间再行出资胡强、吕林表示同意，并在公司的章程中明确了我的股东身份但公司成立后工商登記的股东只有胡强、吕林二人，且注册资本也为二股东投资款之和我一直不知自己未被登记，因此一年内数次以股东身份出资公司均絀具股款收据并多次向我分红。请问我现在是否属于该公司的股东

　答：公司法第三十三条规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其絀资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人由此可见，工商登記只对有限责任公司股东资格和股份公司发起人股东资格的认定具有意义记载于公司登记机关的有限责任公司股东的姓名或名称并没有創设股东资格的效果，就股东资格而言工商登记并非设权程序，只具有对善意第三人的证权功能只有在公司以外的第三人就股东资格發生争议的情况下，才具有实际的法律审判意义当公司内部由于股东资格问题发生争议时，工商登记的确认结果不具有确认股东资格的決定意义其证明力并不比其他证据要高。确切地说工商登记只能是在解决外部关系的股东资格纠纷中起到证据的作用。公司章程是在股东之间就股东资格及其权利义务发生争议时在各形式要件中具有优先的效力；而工商登记是在涉及公司股东与第三人的关系时，对股東资格的认定具有优先的效力

因此，实际出资却未被工商登记为股东不影响股东资格的取得你现在还是公司的股东。江苏邳州市人民法院衡永红李晓东第1页共1页

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