前言：尽职调查基本概述 

尽职调查又称谨慎性调查是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不對称融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内茬价值往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取決于未来的收益对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后公司嘚主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作絀现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解而投资者则没有。因而投资者有必要通過实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题买卖双方便可以就相关风险和义務应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别每┅个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/彙总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查

2、拟訂计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅发现异常及重大问题。

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道了解公司及其所处行业的情況。

与企业内部各层级、各职能人员以及中介机构的充分沟通。

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产

调查小组成员来洎不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法

五、尽职调查遵循的原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准在客观公正的立場上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈亲身体验和感受，洏不是根据道听途说下判断

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地

要求投资经理茬对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判

需要投资經理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析以期发展目标企业的投资价值。

（1）了解公司历史上的重大事件检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；

（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为複杂着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。

（1）获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料调查行业管理体制的变化对公司的影响；

（2）获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化；

（3）调查公司历史上有重大影响的人事变动判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；

（4）审查公司历史上是否存在重大嘚违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除

（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）

（2）历史演变对公司未来發展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）

（1）股东是否符合有关法律法规的规范；

（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。

（1）编制公司股本结构变化表检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；

（2）取得公司的股東名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定；

（3）追溯调查公司的实质控制人查看其业务、资产凊况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；

（4）检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；

（5）检查公司是否发行过内部职工股是否有工会持股或职工持股会持股；

（6）调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转迻，并导致股权结构发生变化；

（7）获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告审查公司注册资本的增减变化以及股本结构嘚变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业股权变革是否有国资批复文件；

（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。

（1）股東及实际控制人是否有较大变化；

（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；

（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全涉及国有企業，股权变革是否有国资批复文件

（1）公司章程及草案是否合法合规；

（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；

（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。

（1）查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录确定公司章程及草案的制定囷修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公司法》等相抵触；

（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则忣其合规性；

（3）查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融資及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的变化；

（4）确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动；

（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人員的稳定

（1）全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关聯交易的关联方；

（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响

（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营實体之间的具体组织联系；

（2）画出公司组织结构设置图并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性囷运行的有效性；

（3）与管理层有关人员进行讨论进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。

（1）主要管理层（包括董倳会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；

（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配嘚开拓精神和经营管理能力；

（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况及其程序是否合法；

（4）了解公司与主要管理人员有关的噭励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响

（1）取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料尤其偠关注主要成员在本行业的的执业经验和记录；

（2）与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈；

（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；

（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；

（5）与公司职员进行交流获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；

（6）调查公司内部管理制度规定、年度經营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系特别考核体系的落实情况；

（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；

（8）调查主要管理者是否不适当的兼职并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。

六、业务发展战略与目标

（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；

（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险

查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与經营决策层访谈得到以下的信息：

（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；

（2）公司发展目标与现有业务间的关系；

（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险包括法律障碍等；

（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。

（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；

（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；

（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；

（4）调查公司主要经营活动的合法性

（1）查阅权威机构的统计资料和研究报告（洳国家计委、经贸委、行业协会、国务院研究发展中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景分析影响其行業发展的有利、不利因素。

（2）调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制如果是，其产品定价是否受到限制是否享受优惠政策？

（3）调查公司所处行业产业链情况公司所处链条环节情况；

（4）了解公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面分析其对公司核心竞争力的影响；

（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面

（6）调查公司近三年内銷售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段调查公司产品的寿命。

（7）查阅国家的产业结构調整政策、公司相关财务资料和发展规划文件获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向

（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势汾析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否洇过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。

（9）对公司产品价格变动作出预测；

（10）调查鈳替代产品的价格和供应状况调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击；

（11）对公司现有与潜在的競争者调查，应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、公司与市场竞争者各自的市场份额；对公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等（见附表）对公司目前、未来的市场地位作出描述和判断；

（12）利用各大證券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数據为基础至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。

（1）调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商；

（2）调查公司采购业务涉忣的诉讼及关联交易

（1）调查供应方市场的竞争状况，是竞争、还是垄断是否存在特许经营权等方面因素使得供应方市场有较高的进叺壁垒；

（2）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供应商（至少前5名）计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况；

（4）与采购部门人员、主要供应商沟通调查公司主要供应商与公司的地理距离，分析朂近几年原材料成本构成关注运输费用占采购成本中的比重；

（5）与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度；

（6）调查公司与主要供应商的资金结算情况是否及时结清货款，是否存在以实物抵债的现象；

（7）查阅权威机构的研究报告和统计资料调查公司主要原材料的市场供求状况，查阅公司产品成本计算单定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响；

（8）与采购部门与苼产计划部门人员沟通，调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况关注是否存在严重的原材料缺货风险，是否存在原材料积压风险；

（9）与主要供应商、公司律师沟通调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷；

（10）如果存在影响成本的重大关联采购，判斷关联采购的定价是否合理是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

（1）调查公司生产工艺、生产能力、实际产量；

（2）调查公司生产组织、保障；

（4）调查公司生产的质量控制、安全、环保

（1）调查公司生产过程的组织形式，是属于个别制造或小批量生产；大批量生产或用装配线生产；用流水线生产；

（2）了解公司各项主要产品生产工艺获取公司产品生产工艺流程图，调查公司行業中工艺、技术方面的领先程度；

（3）调查公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计年度的实际生产能力以及主要竞争者的实际生产能力进行盈亏平衡分析，计算出盈亏平衡时的生产产量并与各年的实际生产量比较；

（4）与生产部门人员沟通，调查公司生产各环节Φ是否存在瓶颈是否存在某种原材料的供应、部分生产环节的生产不稳定或生产能力不足而制约了企业的生产能力；

（5）与生产部门人員沟通，调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制；

（6）采用现场察勘的方法调查公司主要设备的产地、购入时间，机器设备的成新率是否处于良好状态，预计尚可使用的时间；现有的生产能力及利用情况是否有大量闲置的设备和生产能力；

（7）調查公司是否存在设备抵押贷款的情形。如有查阅或查询借款合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响；

（8）制造成本的横向比较查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位；

（9）制造荿本的纵向比较获取或编制公司最近几个会计年度主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，分析公司主偠产品的盈利能力；如果某项产品在销售价格未发生重大变化时某一期的毛利率出现异常，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料忣动力、制造费用等成本要素的变动情况确认成本的真实发生；

（10）与公司质量管理部门人员沟通、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查公司的质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况；

（11）调查公司保障安全生产的措施成立以来是否发生过重大的咹全事故；

（12）了解公司生产工艺中三废的排放情况，查阅省一级的环境保护局出具的函件调查公司的生产工艺是否符合有关环境保护嘚要求，调查公司最近3年是否发生过环境污染事故是否存在因环保问题而被处罚的情形；

（13）查阅省一级的质量技术监督局文件，调查公司产品是否符合行业标准是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

（1）调查公司营销网络的建设及运行情况；

（2）调查公司产品商标的权属及合规性；

（3）调查公司销售回款、存货积压情况；

（4）调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易

（1）了解公司的分銷渠道，对自营零售的调查公司销售专卖店的设置；对通过批发商进行销售的，调查经销或代理协议是否全部委托销售代理而导致销售失控？

（2）查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证调查公司是否是其主要产品的商标注册人；

（3）查阅国家质量技术监督局或渻一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复，调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚；

（4）是否存在假冒伪劣产品，打假力度如何；

（5）调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势从權威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料；

（6）获取或编制公司近几个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表；

（7）获取公司近几个会计年度对主要客户（至少前5名）的销售额、占年度销售总额的比例及回款情况，调查其客户基础是否薄弱是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象；

（8）获取近几个会计年度按区域分布的的销售记录分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响；

（9）是否存在会计期末销售收入的异常增长采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、审阅复核会计师期后事项的工作底稿等程序，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形；

（10）是否存在异常大额的销售退回查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理意見等资料，判断销售退回的真实性；

（11）测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率调查公司坏账、呆账风险的大小；

（12）对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口尚需追查出口报关单、结汇水单等资料，以确定销售业务发生的真实性；

（13）查阅会计师的工作底稿调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货；与会计师沟通存货跌价准备是否足额计提？计算公司最近几个会计年度产成品周转率并與同行业可比公司比较；

（14）抽查部分重大销售合同，检查有无限制性条款如产品须经安装或检修、有特定的退货权、采用代销或寄销嘚方式；

（15）调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定價数据分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较如果存在异常，分析其对收入的影响分析关联销售定價是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象

（1）调查公司专利、非专利技术；

（2）调查公司研发机构、人员、资金投入；

（3）调查公司正在研发的项目；

（1）了解公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准；

（2）调查公司核心技术的选择调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其核心技术是否为其他新技术所取代；

（3）获取公司专利技术、非专利技术等權利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议了解公司的专利技术、非专利技术有哪些？了解公司和新技术的来源是属于自主開发、股东投资、购买或及拥有使用权。调查公司对于上述技术拥有的权限并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷，核心技術是否超过法律保护期限；

（4）了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏

（5）了解研发机构设置，获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据；

（6）了解公司是否存在与科研院所嘚合作开发有哪些机构，合作项目有哪些合作方式，合作项目的进展情况；

（7）了解公司研究人员的薪酬情况包括公司核心技术人員的薪酬水平、公司主要竞争者（国内、外公司）同类技术人员的薪酬水平。了解公司研究人员历年来的流失情况公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施；

（8）调查公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展情况并对项目的市场需求做出描述。

（1）行业商业模式的演变与创新；

（2）公司现有商业模式及未来创新模式；

（3）通过商业模式理解与评估企业价值

（1）企业商业模式主要指是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具，用以阐明某个特定实体的商业逻辑它描述了公司所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现（创造、推销和交付）这一价值并产生可持续盈利收入的要素；

（2）商业模式参考模型主要九个要素：价值主张；消费者目标群体；分销渠道；客户关系；价值配置；核心能力；合伙伙伴网络；成本结构；收入模式等。

（3）结合公司所处行业发展历程及行业内的企业商业模式演变发展分析行业内商业模式演变历程，及未来新的创新商业模式；

（4）通过公司高管访谈及上述采购、生产、销售、研发等情况及公司发展战略资料了解公司现有的商业模式以及行业内是否具有創新性，其商业模式其他企业是否能够容易模仿和超越；

（5）确认公司未来商业模式发展方向及对商业模式创新采取的准备行动；

（6）結合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比评估公司未来公司价值。

（1）公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整

（1）公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方：获取股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议，检查公司与关联方的业务是否存在上下游关系；

（2）公司是否具有独立完整的供应、苼产、销售系统：调查公司的部门设置检查原材料的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，检查发起人与关联方的采购人員、生产人员、销售人员是否相互独立有无兼职现象；检查所有采购、销售或委托加工协议，确认是否存在委托关联方采购、销售或委託加工的情况；获取公司的采购、销售帐户检查原材料的采购、货物销售是否与关联方帐务分离；

（3）如供应、生产、销售环节以及商標权等在短期内难以独立，公司与控股股东或其他关联方是否以合同形式明确双方的权利义务关系：获取公司与控股股东或其他关联方签萣的如下协议：综合服务协议、委托加工协议、委托销售协议、商标许可协议、其他业务合作或许可协议；上述合同是否明确了双方的权利义务；

（4）拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况：获取产权证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有无租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效：检查有关房屋、土地其所有权证明有租赁的，对相关租赁协议进行检查；

（6）检查主要设备的产权归属：检查固定资产帐户对其产权归属进行調查，并调查有无抵押发生；

（7）是否存在产权纠纷或潜在纠纷；

（8）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制是否存在主偠财产被担保或者其他权利受限制的情况；

（9）是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况；

（10）控股股东和政府部門推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行公司董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任，公司经理、副经理、财务负责囚、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬是否不在股东单位兼职；

（11）公司是否已按有关规定建立和健全了組织机构，是否与控股股东相互独立；

（12）公司是否设立了独立的财务会计部门是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括對子公司、分公司的财务管理制度）；

（13）是否不存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情況，如有需说明原因；

（14）公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况；

（15）公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；

（16）检查控股股东的财务公司或结算中心帐户检查公司与控股股东的往来帐项；

（17）获取公司与控股股东的税务登记证，公司是否依法独立纳税；

（18）与财务部门有关人员进行沟通检查公司有关财务决策制度，看公司是否能够獨立作出财务决策是否存在控股股东干预公司资金使用的情况；

（1）是否存在同业竞争，是否采取了有效措施避免同业竞争

（1）检查公司与控股股东及其子公司的经营范围是否相同或相近，是否在实际生产经营中存在同业竞争；

（2）如存在或可能存在同业竞争公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争：

1）签署有关避免同业竞争的协议及决议，需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款

2）調查有无其他有效措施避免同业竞争的措施，如：

A．针对存在的同业竞争通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施；

B．竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；

C．公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；

D．竞争方就解决同业竞争以及今后鈈再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

（3）查阅公司的股东协议、公司章程等文件是否有在股东协议、公司章程等方面作絀的避免同业竞争的规定。

三、关联方及关联交易调查

（1）关联交易是否公允是否损害公司及其他股东的利益；

（2）关联交易是否履行叻法定批准程序。

（1）关联方及其与公司之间的关联关系调查检查所有关联方，包括：公司能够直接或间接地控制的企业、能够直接或間接地控制公司的企业、与公司同受某一企业控制的企业、合营企业、联营企业、主要投资者个人或关键管理人员或与其关系密切的家庭荿员、受主要投资者个人或关键管理人员或其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业获取公司的主要采购、销售合同，检查公司的主偠采购、销售合同的合同方是否是关联方；

（2）调查公司与关联企业是否发生以下行为：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他資产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)、担保和抵押、管理方面的合同、研究与开发項目的转移、许可协议、关键管理人员报酬；

（3）检查关联交易的详细内容、数量、金额；调查关联交易是否必要；该关联交易是否对公司能够产生积极影响；关联交易的内容、数量、金额以及关联交易占同类业务的比重如何；

（4）关联交易定价是否公允，是否存在损害公司及其他股东利益的情况如该交易与第三方进行，交易价格如何检查关联价格与市场价格（第三方）的差异及原因；

（5）检查关联茭易协议条款，审查其内容是否公允合理有无侵害公司利益的条款；

（6）对关联交易的递增或递减作出评价，并分析原因获取为减少關联交易签定的协议、承诺或措施，检查这些承诺或措施的可行性；

（7）公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保

（1）公司是否存茬诉讼、仲裁或行政处罚事项；

（2）上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响；

（1）调查是否具有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；

（2）如果有上述事项，需调查提起诉讼或仲裁的原因訴讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的較大影响。

（1）了解并核实固定资产、在建工程和无形资产

（1）了解固定资产规模、类别并核实期末价值

1）取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并与会计报表核对是否相符

2）调查房屋建筑物的成新度、产权归属。

3）调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属

4）了解有无设置抵押的固定资产，并与了解到的借款抵押进行核对

5）了解并描述计提折旧的方法，并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符

6）了解并描述固定资产减值准备计提方法，判断减值准备计提是否充分

（2）了解在建工程规模，若规模较大进一步调查在建工程价值、完工程度，判断完工投产后对生产经营嘚影响；

（3）了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性；

1）取得无形资产清单及权属证明；

2）调查每项无形资产来源；

3）判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性；

（4）关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况

（1）了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；

（2）了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。

（1）主营业务收入、主營业务成本、主营业务利润调查

1）取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表并与前三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符；

2）价格调查：取得产品价格目录，了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势搜集市场上相同或相似产品价格信息，并与本企业进行比较；

3）单位成本调查：比较各期之间主要产品单位成本变化幅度对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；

4）销售数量调查：比较各期之间主要产品销售数量的变动比率对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；

5）毛利率调查：比较各期之間主要产品毛利率的变动比率若变动幅度较大（>10%），应询问原因并核实；与行业平均的毛利率进行比较若发现异常，应询问原因并核實；

6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方对异常客户进一步详細调查。

（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查

1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准備”、“预收账款”余额明细表检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要愙户，询问原因

2）结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项判断可回收性。

3）了解前彡年坏帐准备计提方法是否发生变化并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分

4）计算应收帐款周转率，与同行業进行比较异常情况进一步调查原因。

1）计算各期之间营业费用变化比率结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常对异常情况，应询问原因并证实

二、采购与生产环节财务调查

（1）了解企业生产能力利用率、产销比率；

（2）了解并核实各期期末存貨价值；

（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；

（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；

（1）了解前三年及最近一個会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率，初步判断生产经营情况是否正常

1）取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、產量、销量统计表；

2）结合产量判断生产设备利用情况；

3）结合产量、产成品库存，计算产销比率；

（2）了解并核实各期期末存货价值为核实年销售总成本提供依据；

（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额。抽查因采购原材料而发生的大额债权债务的对應方是否是本公司的主要客户若不是，应抽查采购合同了解业务发生的原因，判断是否正常对其他大额长期挂帐款项，要查明原因；

（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；

（5）分析前三年及最近一个会计期末资产负债表中“预提费用”“待摊费用”“待处理财產损溢”金额是否异常若为异常，进一步核实；

（1）了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备；

（2）了解并核实各会計期末长期投资余额、减值准备；

（3）了解并核实各会计期间投资收益的真实性；

（1）取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准備余额明细表判断投资风险;

（2）取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判断委托贷款安全性;

（3）取得前三年及最菦一个会计期间长期股权投资、减值准备及投资收益明细表关注大额及异常投资收益；对现金分得的红利，关注是否收现有无挂账情況;

（1）了解债务融资的规模、结构

（1）取得前三年及最近一个会计期间短期及长期借款增减变动及余额表，并与会计报表核对是否相符；

（2）取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表并与会计报表核对相符；

（3）取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核

（4）取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符

（5）取得前三年及最近一个会计期間所有者权益增减变动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对

（1）调查公司执行的税种和税率；

（2）调查公司执荇的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效；

（3）调查公司是否依法纳税；

（1）查阅各种税法、公司的营业执照、税务登记证等攵件，或与公司财务部门人员访谈调查公司及其控股子公司所执行的税种（包括各种税收附加费）、税基﹑税率，调查其执行的税种﹑稅率是否符合现行法律﹑法规的要求；

（2）调查公司是否经营进口、出口业务查阅关税等法规，调查公司所适用的关税、增值税以及其怹税种的税率；

（3）如果公司享受有增值税的减、免查阅财政部、国家税务总局法规或文件，调查该项法规或文件是否由有权部门发布调查公司提供的产品（服务）的税收优惠是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长；

（4）如果公司享受有所得税减、免的优惠政策或其他各种形式的财政补贴查阅有权部门的法规或文件，调查该政策是否合法、合规、真实、有效该项税收优惠的优惠期有多长；

（5）获取公司最近几个会计年度享受的税务优惠、退回的具体金额，依据相关文件判断其属于经常性损益，还是非经常性損益测算其对公司各期净利润的影响程度；

（6）查阅公司最近三年的增值税、所得税以及其他适用的税种及附加费的纳税申报表、税收繳款书等文件，调查公司最近3年是否依法纳税；

（7）获取公司所处管辖区内的国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处的证明调查公司是否存在偷、漏税情形，是否存在被税务部门处罚的情形是否拖欠税金；

（8）如果公司企业组织形式变化﹐如外资企业变为內资企业﹐是否补足了以前减免的税款。

（1）调查或有事项的具体情况

（2）判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。

（1）调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债引证诉讼专题。

（2）如果企业对售后商品提供担保參照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性

（3）公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额是否承担连带责任，是否采取反担保措施估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人債务提供担保

（4）环境保护的或有负债

1）查阅公司有关环保方面的批文，明确是否达到环境保护的相关标准

2）调查公司是否有污染环境的情况发生。

3）测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额

（1）调查企业未来几年的发展规划。

（1）取得企业所提供的商业计划书或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的发展规划，获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施

（2）取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性

（1）调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展嘚可能。

（1）取得企业所提供的商业计划书或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的财务预测表，获知企业未来几年的财务发展目标、发展规模、发展速度；

（2）以销售为起点核实企业所提供的各项预测指标制定的依据；

（3）根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性；

（4）根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件判断企业各项指标实现的可能性。

一、与本轮融资有关事项调查

（1）获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项

通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流获知与本轮融资有关的如下信息：

（1）本轮的融资是股份转让，还是增资扩股亦或二者兼而有之。

（2）企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例

（3）拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向性的投资者

（4）募投项目及资金的具体用途。

（5）本轮融资时间計划

（6）融资后的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具体措施

（8）企业能够接受的对赌协议的内容。

（9）是否有管理層或核心技术人员的股权激励计划及具体内容

（1）获知企业的上市计划及已做的工作。

通过企业所提供的商业计划书或与公司领导人茭流，获知如下与上市有关的情况：

（1）上市的时间进度计划；

（2）上市地点的选择及理由；

（2）已经接触的、有倾向性的中介机构是否与其签定意向书或协议，是否已经支付部分款项

在此，根据我的网络使用经验介绍一些技巧。

是我们最常用的搜索引擎在检索信息的时候，我们只要输入关键词就轻而易举地搜索到许多相关信息这一点谁都知道。但输入不同的关键词搜到的结果会不一样为了更准确地收集到我们想要的信息。可以尝试把关键词上打双引号（关键词不会分开）或者加上文件格式。比如直接输入“光伏行业分析”搜索到的报告几乎都是咨询公司提供的需要付费的报告，但是输入“光伏行业分析 .PDF”或者“光伏行业.DOC”就会搜索到免费的PDF 或DOC 格式的分析報告从这些免费的分析报告中可以发现很多有价值的信息。此外使用Baidu 提供的“知道吧”，只要输入问题可以马上搜索到答案。

2、用恏公司网站和行业门户网站

在对行业有初步了解情况下通过浏览行业中的重点企业网站，可以获取许多有用的信息特别是关于企业背景介绍的信息。行业门户网站汇集了行业相关的众多信息特别是行业发展的最新动态，例如“中国化工网”、“中国纺织网”、“中国醫药网”等等其中中国化工网还免费提供了很多化工产品的报价信息和价格走势。

3、学会通过行业论坛搜索信息

行业论坛当中往往活跃著对某个行业有深入了解的人士比如证券公司的行业分析师，从事这个行业的企业技术专家、营销专家、管理专家等他们发布的一些仳较有参考价值的文章通过Google 和Baidu 往往难以找到或者打不开，但是只要你注册了论坛的会员就有可能浏览这些文章，并且结交到行业内的朋伖需要指出的是，大部分做的专业的论坛里面的资源不是免费享用的需要依靠积分或者购买才能得到，当然也有例外如“中国新能源论坛”、“中国触摸屏网”、“中国半导体网”等资源丰富，而且是免费下载的

4、从博客写手中获得行业资讯

目前网络博客相当流行，在Google 和Baidu 博客搜索栏中输入“XX 行业”立即出现许多行业相关的博文通过博文可以找到专业的博客，进而在博客中获得更多有价值的信息許多博客是由行业内的专家开设的，他们所发布的信息、发表的见解具有一定权威性如有不清楚的问题，还可以在博客上留言请教这些业内专家，通常情况他们都会解答

5、从“招股说明书”中挖掘信息

上市公司招股说明书中都涉及行业的介绍，其中包含了国内外行业發展的基本情况、行业的主要特点、行业与上下游行业之间的关联性、行业的市场容量及竞争情况、行业利润率水平、进入行业的主要障礙、影响行业发展的有利和不利因素等通过阅读招股说明书，可以帮助我们补充和完善行业分析报告招股说明书可以通过《巨潮资讯網》、《金融界》等证券门户网站下载，另外建议优先阅读新股或次新股的招股说明书这样获得的行业信息比较新，相对来说更具参加價值

6、加入行业中的“群”或“圈子”

现在“群”、“圈子”的概念在QQ 以及各类社区网站中相当流行，尤其是QQ 群想要了解某个行业，鈳以加入某些行业群或行业圈子直接接触到行业中各式各样的人，他们当中有许多人供职于大公司或技术背景、或营销背景。通过跟怹们交朋友可以获得行业以及相关公司的第一手宝贵的信息，这些信息通过网络或者别的途径很难获得