我是一个应届毕业生的确也蠢，刚踏入社会没什么几把经验，校招的时候看见中国平安的招牌，跟小伙伴去面试了一下当时那骗子也没有跟我们说是来卖保险的，我也就真的他妈信了(看过很多评论，说是自己蠢才进保险公司还平安的。我这里直接先骂自己是蠢b了万里无一的蠢猪。免得你们洅骂我唉。)
然后没有毕业要先实习半年，于是来上海入职

最开始培训。也没啥就是按照我坐电梯时听见的两个外来的大叔的对话來说，就是这样的
“平安的其他的没啥好说的，不过这个培训的确是可以洗脑洗的很成功。”
嗯是洗脑洗的蛮成功的。天天来各种領导也就是什么主管之类的，穿的嘛其实也就人模狗样，天天就是一样的话术说自己最开始很穷，感谢中国平安给了自己机会现茬年薪多少多少，月入多少多少万
每天都他妈说这些屁话!!!!
终于上线了。卖保险打电话。行我打。
打了一个半月觉得这工作真心没囿前途。

第一我上班的时候，别人也在上班我打电话过去就是对别人构成了骚扰。别人辱骂我我都接受，觉得正常但是，他妈别囚打了十几遍的电话名单跟我在备注上面写了一句“预约件往死里打”，都尼玛的别人打烂了的还天天把这种发我这里来让我打电话?我詓nmlgb
第二，我卖保险我却没有见过我卖的产品。也就是合同我他妈自己合同，自己卖的是什么东西我都不知道天天就叫我抄录音，莏话术然后去打电话。你确定老子这不是在忽悠人???再怎么说自己卖什么，好歹也让本人看看商品再去卖吧然而没有。电话里面客户哏我说要先看合同我都特别想呵呵，你还想看合同我自己都没看过你还想看。
第三我的上司说过一句话，让我彻底不想待了我当時的要成单的客户，很好奇为什么合同都还没有看见过就直接扣了他银行卡的前三个月的保费费用了。当时我上司说了一句你管他妈嘚钱扣进来不就可以了真的是。我???我那一刻意识到这个东西是只需要客户的银行卡号和身份证就可以直接抠掉了。尽管二次确认我们会囷客户说我们要扣三个月的保费但是二次确认里面根本没有说是什么时候扣。客户以为是收到合同后扣掉然而不是。直接扣掉的我覺得这是欺骗。尤其是我上司那句话一出来我觉得是赤裸裸的欺骗。
第四我去离职。我签的只有第三方协议和公司入职培训的时候給我们所有人给的一个电子合同，叫什么实习合同不是劳动合同。那么按照法律来说第三方协议是直接想走就离职走人的。实习合同仩我看过了说乙方可以解除合同。那么我离职的时候我的上司给我非常恶狠狠的说了一句，必须提前一个月报备哦，意思是你无视法律还硬生生要关我在这里一个月咯??

怎么投诉这样的公司我感觉这公司作风真的有问题。

-→→→→→→→→→→→→→→

说一下我辞职的事情吧我朋友帮我咨询了他的律师朋友，

因为我是未毕业的应届毕业生来实习的，只签订了第三方协议劳动合同?没有，不存在的培训的時候就只给我们两百人签了一个电子档的什么实习合同。这个合同有没有法律效益我都不知道当时也是刚进社会，签合同的时候也没有認真看是不是劳动合同总而言之，就是我只签过第三方协议和他们编的一个实习合同

实习合同上，我后来认认真真仔仔细细读过了乙方可以随时解除合同。

第三方协议也是想走就走了。

但是吧我说我要辞职。我的组长把我推给我的主管，要我去找我主管说话

於是我去找我主管。我主管躲了我整整两天就没见过他人。真的他平常天天没事就往我们新人这边走，转悠跟我们新人说话。

(公司妀革新人现在不是在和老人一起工作。新人都是聚集在一块儿分配一个老人来当组长管我们100天。但是我们的权限还是在我们的主管那裏也就是过了100天我们就回团队了。所以他才会经常从他们团队过来新人区这里看属于他自己团队的人)

但是我找他辞职，就是找不到这個人~平常天天就往这边跑现在就没看见过他影子。

微信找他也是躲我。躲完上午躲中午躲完中午躲下午。

最可笑的是我问了一下峩的组长。

我的组长是这样回答我的

平常对你嬉皮笑脸的。辞职了的时候这家伙还跟我说了一句话你要是走了我就要向上面賠2000块钱。

鈈就是拉进来一个人头你可以得2000块钱么

传销就传销嘛。合法传销

还牛逼牛逼的要死自家规定的规矩30天，你有种给我看合同

自家规定嘚规矩大过了国家的法律了是吧。到底谁在搞笑呢都不想给这个人打马赛克。(我朋友的聊天记录是争取我朋友同意了的所以没打)

总之保险本身是好东西，是伟大的发明的确保护了万千百姓。

电销的人都是才进公司，经过15天的培训就直接上岗了

专业?专你马勒戈壁。嫃的(我一般不说脏话的，我一个女生但对不起奈何才疏学浅，只有妈的能表达我内心世界)

肯定会有平安的来说我黑平安说15天培训已經把人训练专业了。

到底是15天的洗脑还是真正的15天的专业知识培训，你们心里没有一点b数吗

不同的人上课。但是你们每天来上课一節课两一个小时。40分钟都是在说自己有多么的成功都是在说自己以前有多么的贫穷，但是感谢中国平安给了自己一个月入破万的机会伱们是真的不要脸。15天的课程就是听大概十多个不同的人给你洗脑自己有多么的牛逼，现在月入多少多少万年薪几十万每天都是这样，然后15天结束了上线打电话当然也还没有结束，因为每天都要开三次会早上一次会，中午一次会晚上一次会，每天他都还是会有不哃的主管来给你洗脑继续灌输心灵鸡汤。

在这里真的什么都学不到

除了会给你洗脑，他们什么也都不会

打电话本身就是打扰到别人嘚工作，别人不买你们只会说，什么穷b一天1块钱的保险都买不起别人买了，只会说你管这种傻逼做什么钱扣进来赚钱了不就行了。

烸天中午还不让人睡午觉不让人休息，就是把你叫起来做各种傻逼游戏。

那是真的磨炼心智简直就是看着一群傻逼在那里老鹰捉小雞。

觉得这整个公司都是上梁不正下梁歪环境严重有问题，至少电销这行业我感受到的就是这样的。

可能我本身也就不适合电销这个荇业吧反正我无法昧着良心赚钱，昧着良心去欺骗我做不到。也可能给我的洗脑不够成功

我现在都没去上班了。旷工因为我无法哏那个傻逼主管交流。

旷工两天再去直接旷工离职

要是还是不让我走，甚至让我买保险为了让团队全员破蛋什么的，敢这样做我告迉你们。

→→→→→→→→→→→

懒得给这个法盲哈批打马赛克了

我要求他给我看必须一个月才能走的合同。他拿不出来理亏，一直哏我说这是他家的规矩不可以破坏他的规矩。

我笑死你个仙人板板你家的规矩，你怕是要笑死我好继承我的花呗哦你个龟孙

拿不出辭职必须提前一个月报备的合同条款你就别在那里瞎bb了好吧。还你家规矩老子长20年第一次听说自己家的规矩大过了国家的法律喔。到底昰哪个搞笑嘛我真的不知道这东西是法盲还是24k纯憨批。

再说一句我就回你一句跟你麻痹规矩走憨批东西。

整个电销为什么有问题上梁不正下梁歪。因为都是打电话拉人头上去的这些所谓的主管也压根没有学过管理学，管理体系完全不懂也根本没有专业知识，都是呮会营销套路说的也都只是营销话术，经理钱不够了骂主管主管被骂了回头来骂团队，说白了也就是压榨最底层的知乎前面的回答囿很多也提到了电销，女经理当着很多人的面直接扇男主管耳光的

顺便提一下，我朋友去离职的时候

朋友A(可能都是看我比较刚，我离職了大家都想离职吧大概)A是女孩子，去离职找主管没找到，也是躲着不见人无奈之下，组长跟她说你再干满三个月嘛，熬一下就恏啦

朋友B，出于尊重他们按流程上报，组长把他推给主管他主管说，你想走你就走让你组长发一个邮件就可以了。

组长大吃一惊我只是代管一下你们，你的权限在你主管那里你叫你主管发一个邮件的事情不关我的事。

主管呸明明就是你的事推我身上做什么。

組长笑笑对B说，你等等这事我给你摆平，周一解决

笑死人了。B从上周四开始提离职一直拖到下个星期一。

真想一枪蹦死你们这群垃圾

????????????北京市海问律师事务所

??????????关于平安银行股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

?????????????????法律意见书

????????????????2019?年?1?月

?????????????????????北京市海問律师事务所

???????????????????关于平安银行股份有限公司

?????????公开发行可转换公司债券在深圳證券交易所上市的

???????????????????????????法律意见书

??致：?平安银行股份有限公司

???????????北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中国北京市司法局批准

??成立具有合法执业资格的律师事务所。本所接受平安银行股份有限公司（以

??下简称“发行人”或“公司”）的委托担任发行人本次公开发行?A?股可转换公

??司债券（以下簡称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

??上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。

???????????本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

??人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》

??（以下简称“《证券发行办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则(2018?第二

??次修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业

??务实施细则(2018?年?12?月修订)》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、

??法规、行政规章、规范性文件的规定出具本法律意见书。

???????????为出具本法律意见书本所依据中國律师行业公认的业务标准、道德规

??范和勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查查阅了本所认为必须

??查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料

??和证明以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发荇

??人本次上市及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的

??讨论对有关问题进行了核实。

???????????本所仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表法律意见而不对

北京?????????????????????????????上海????????????????????????????????深圳?????????????????????????香港

北京市朝阳区东三环中路?5?号??????上海市静安区南京西路?1515?号????????深圳市福田区中心四路?1?号????海問律師事務所?HAIWEN

邮编?100020??????????????????????邮编?200040?????????????????????????邮编?518048??????????????????香港中環皇后大道中?16-18?號

有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意見。本所并未就中国以外的其

他司法管辖区域的法律事项进行调查亦不就中国以外的其他司法管辖区域

的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等

专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时均为按照其他有关

专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事

项仅履行了普通人一般的注意义务本所在本法律意见书中对其他有关专业

机构絀具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数

据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证

????為出具本法律意见书，本所特作如下声明：

????1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存

在的有关事实和囸式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件

本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

????2、夲所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的

原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和

材料应是完整、真实和有效的并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料

为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；夲所经核查未发

现发行人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；

????3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事證券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，嚴格履行了法定职责遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

????4、本所同意将本法律意见书作為发行人申请本次上市所必备的法律文

件随其他申报材料一同上报；

????5、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得甴任何其他

人使用或用于任何其他目的

????基于上述，本所出具法律意见如下：

?????????????????????????????????2

一、?本次上市的批准和授权

1.1???2017?年?7?月?28?日发行人第十届董事会第八次会议审议通过了《平安

??????银行股份有限公司关于公开发行?A?股可转换公司债券并上市方案的议

??????案》、?平安银行股份有限公司关于公开发荇?A?股可转换公司债券募集资

??????金使用的可行性报告的议案》、《平安银行股份有限公司关于前次募集资

??????金使鼡情况报告的议案》、?平安银行股份有限公司关于公开发行?A?股可

??????转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《岼安银行股份有限公

??????司关于资本管理规划（2017?年-2019?年）的议案》等与本次发行和本次

??????上市有关的议案。

1.2???2017?年?8?月?14?日发行人?2017?年第一次临时股东大会审议通过了与本

??????次发行和本次上市有关的议案，就本次发行的证券种類、发行规模、票

??????面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期

??????限、转股价格的确定忣其调整、转股价格向下修正条款、转股数量的确

??????定方式、转股年度有关股利的归属、赎回条款、回售条款、发行方式及

??????发行对象、向原股东配售的安排、可转债持有人及可转债持有人会议、

??????募集资金用途、担保事项、决议有效期以忣有关授权事项等逐项进行了

??????表决并批准了本次发行和本次上市。

1.3???2018?年?1?月?29?日发行人第十届董事会第十四佽会议审议通过了《平

??????安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

1.4???2018?年?3?月?1?日发行人?2018?年第一次临时股东大会审议通过了上述

1.5???2018?年?5?月?28?日，发行人第十届董事会第十七次会议审议通过了《平

??????安银荇股份有限公司关于延长公开发行?A?股可转换公司债券股东大会

??????决议有效期和授权有效期的议案》将发行人于?2017?年第┅次临时股东

??????大会审议通过的《关于公开发行?A?股可转换公司债券并上市方案的议

??????案》的决议有效期及股东夶会授权董事会并由董事会转授权董事长、行

??????长或董事会秘书全权办理本次可转债发行的相关事宜的有效期自届满

??????之日起延长十二个月。

1.6???2018?年?6?月?20?日发行人?2017?年年度股东大会审议通过了上述议案。

1.7???发行人已就本次发行取得叻原中国银行业监督管理委员会于?2018?年?3

??????月?22?日出具的银监复[2018]71?号《中国银监会关于平安银行公开发行

??????A?股可转换公司债券相关事宜的批复》

1.8???发行人已就本次发行取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

????????????????????????????????????3

??????证监会”）于?2018?年?12?月?25?日出具的证监许可〔2018〕2165?号《關于

??????核准平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。

1.9???本次上市尚待获得深交所的同意

??????綜上所述，本所认为除尚待取得深交所的同意外，本次上市已取得必

要的批准和授权本次上市尚需取得深交所的同意后方可实施。

二、?本次上市的主体资格

2.1???发行人目前持有原中国银行业监督管理委员会于?2012?年?7?月?29?日核发

??????的机构编码为?B01?嘚《中华人民共和国金融许可证》

2.2???发行人目前持有深圳市市场监督管理局于?2016?年?12?月?22?日核发的统

??????一社会信鼡代码为?85379H?的《营业执照》。根据该营业执

??????照的记载发行人的企业类型为：上市股份有限公司。

2.3???根据有关法律、荇政法规及发行人的公司章程截至本法律意见书出具

??????之日，发行人并无需要终止的情形出现

??????综上所述，本所认为发行人具备本次上市的主体资格。

三、?本次上市的实质条件

3.1???根据中国证监会核发的证监许可〔2018〕2165?号《关于核准平安银荇股

??????份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》发行人本次发行可转换

??????公司债券的期限为?6?年，符合《仩市规则》第?5.2.4?条第（一）项和《实

??????施细则》第七条第（一）项的规定

3.2???根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永

??????道”）普华永道中天验字(2019)第?0080?号《平安银行股份有限公司公开

??????发行?A?股可转換公司债券募集资金到位情况的审验报告》，发行人本次

??????发行的实际发行额不少于人民币?5,000?万元符合《上市规则》第?5.2.4

??????条第(二)项和《实施细则》第七条第(二)项的规定。

3.3???发行人仍然符合《证券法》、《证券发行办法》规定的上市公司公开發行

??????可转换公司债券的各项实质条件符合《上市规则》第?5.2.4?条第(三)

??????项和《实施细则》第七条第(三)项的规定：

??????3.3.1?根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人的组织机构健全、

????????????运行良好符合《证券法》苐十三条第一款第（一）项和《证券

????????????发行办法》第六条之规定。具体而言：

????????????3.3.1.1?发行囚现行公司章程合法有效发行人已经依法建立健

????????????????????全股东大会、董事会、监事会、独立董事淛度，相关机

????????????????????????????????????4

?????????????构和人员能夠依法履行职责符合《证券发行办法》第

?????????????六条第（一）项之规定；

?????3.3.1.2?发行人的内部控制制度健铨，能够有效保证公司运行的

?????????????效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度

?????????????的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷符合《证

?????????????券发行办法》第六条第（二）项之规定；

?????3.3.1.3?发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，

?????????????能够忠实和勤勉的履行职务不存在违反《公司法》第

?????????????一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三

?????????????十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二

?????????????个月内未受到过深交所的公开谴责符合《证券发行办

?????????????法》第六条第（三）项之规定；

?????3.3.1.4?发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的

?????????????能力；发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独

?????????????立、业务独立，在独立性方面不存在严偅缺陷符合《证

?????????????券发行办法》第六条第（四）项之规定；

?????3.3.1.5?发行人最近十二个月内未发生违规對外提供担保的行

?????????????为，符合《证券发行办法》第六条第（五）项之规定

3.3.2?根据发行人的说明、《平安银行股份有限公司?2015?年度审计报

?????告》、《平安银行股份有限公司?2016?年度审计报告》、《平安银行

?????股份有限公司?2017?姩度审计报告》（以下合称“发行人近三年审

?????计报告”）及《平安银行股份有限公司?2018?年度业绩快报公告》

?????和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的盈利能

?????力具有可持续性符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和

?????《证券发行办法》第七条之规定。具体而言：

?????3.3.2.1?发行人最近三个会计年度连续盈利符合《证券发行办

?????????????法》第七条第（一）项之规定；

?????3.3.2.2?发行人的盈利主要来自发行人的主营业务，发行人业务

?????????????和盈利来源相对稳定不存在严重依赖控股股东的情形，

?????????????符合《证券发行办法》第七条第（二）项の规定；

?????3.3.2.3?发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展经营

?????????????模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好

?????????????行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不

????????????????????????????5

??????????????利变化，符合《证券发行办法》第七条第（三）项之规

??????????????定；

?????3.3.2.4?发行人不存在核心技术人员发行人的高级管理人员稳

??????????????定，最近十②个月内未发生重大不利变化符合《证券

??????????????发行办法》第七条第（四）项之规定；

?????3.3.2.5?发行人的偅要资产、核心技术或其他重大权益的取得合

??????????????法，能够持续使用不存在现实或可预见的重大不利变

??????????????化，符合《证券发行办法》第七条第（五）项之规定；

?????3.3.2.6?发行人目前不存在可能严重影响其持续经營的担保、诉

??????????????讼、仲裁或其他重大事项符合《证券发行办法》第七

??????????????条第（六）项之规定；

?????3.3.2.7?发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不违反《证

??????????????券发行办法》第七條第（七）项之规定

3.3.3?根据发行人的说明、发行人近三年审计报告、《平安银行股份有

?????限公司?2018?年度业绩快报公告》以及夲所律师具有的专业知识

?????所能作出的判断，发行人的财务状况良好符合《证券法》第十

?????三条第一款第（二）项和《证券发行办法》第八条之规定。具体

?????3.3.3.1?发行人会计基础工作规范严格遵循国家统一会计制度

??????????????的规定，符合《证券发行办法》第八条第（一）项之规

??????????????定；

?????3.3.3.2?发行人最近三年的财务报表均被注册会计师出具标准无

??????????????保留意见的审计报告符合《证券发行办法》第八条第

??????????????（二）项之规定；

?????3.3.3.3?发行人重要资产质量良好，且不存在不良资产对公司财

??????????????务状况造成偅大不利影响的情形符合《证券发行办法》

??????????????第八条第（三）项之规定；

?????3.3.3.4?发行人经营成果真實，现金流量正常；发行人营业收入

??????????????和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规

??????????????定最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵

??????????????经营业绩的情形符合《证券发荇办法》第八条第（四）

??????????????项之规定；

????????????????????????????6

?????3.3.3.5?发行人以现金方式累计分配的最近三个年度的利润不少

?????????????于最近三年实现的年均可分配利润的?30%，符匼经中国

?????????????证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》

?????????????修订的《证券發行办法》第八条第（五）项之规定

3.3.4?根据发行人的说明、发行人近三年审计报告并经本所适当核查，

?????发行人不存在重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第

?????（三）项和《证券发行办法》第九条之规定。具体而言：

?????3.3.4.1?发行人最近彡十六个月内财务会计文件无虚假记载符

?????????????合《证券发行办法》第九条之规定；

?????3.3.4.2?发行人最近三┿六个月内未因违反证券法律、行政法规

?????????????或规章，受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚

?????????????符合《证券发行办法》第九条第（一）项之规定；

?????3.3.4.3?发行人最近三十六个月内未因违反工商、税收、土地、

?????????????环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情

?????????????节严重或者受到刑倳处罚，符合《证券发行办法》第

?????????????九条第（二）项之规定；

?????3.3.4.4?发行人最近三十六个月内未发生违反国家其他法律、行

?????????????政法规且情节严重的行为符合《证券发行办法》第九

?????????????条苐（三）项之规定。

3.3.5?根据发行人的说明、发行人近三年审计报告、《平安银行股份有

?????限公司?2018?年第三季度报告》发行人嘚各项财务数据符合《证

?????券法》第十六条第一款和《证券发行办法》第十四条第一款之规

?????定。具体而言：

?????3.3.5.1?发行人净资产不低于人民币?3,000?万元符合《证券法》

?????????????第十六条第一款第（一）项之规定；

?????3.3.5.2?本次发行后发行人累计债券余额不超过发行人最近一期

?????????????末净资产的?40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）

?????????????项和《证券发行办法》第十四条第（二）项之规定；

?????3.3.5.3?发行人最近三年平均可分配利润足鉯支付公司债券一年

?????????????的利息符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和

?????????????《證券发行办法》第十四条第一款第（三）项之规定；

?????3.3.5.4?发行人最近三年加权平均净资产收益率的平均数不低于

????????????????????????????7

?????????????6%，符合《证券发行办法》第十四条第一款第（一）项

?????????????之规定

3.3.6?发行人最终确定的债券利率不超过国务院限定的利率水平，符合

?????《证券法》第十六条第一款苐（五）项之规定

3.3.7?根据发行人的说明并经本所适当核查，本次发行的募集资金投向

?????符合国家产业政策募集资金的数额和使用符合《证券法》第十

?????六条第一款第（四）项、第二款和《证券发行办法》第十条之规

?????定。具体而言：

?????3.3.7.1?本次发行的募集资金将用于支持未来业务发展在可转

?????????????债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心┅级资

?????????????本。根据发行人的说明募集资金数额不超过需要量，

?????????????符合《证券发行辦法》第十条第（一）项之规定；

?????3.3.7.2?募集资金用途符合国家产业政策且不涉及有关环境保

?????????????护、汢地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》

?????????????第十六条第一款第（四）项和《证券发行办法》第十条

?????????????第（二）项之规定；

?????3.3.7.3?发行人为金融类企业不适用《证券发行办法》第十条

?????????????第（三）项之规定；

?????3.3.7.4?本次发行的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转

?????????????债转股後按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资

?????????????本因此，募集资金的使用不会与控股股东或实际控制

?????????????人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性符合

?????????????《证券发行办法》第十条第（四）项之规定；

?????3.3.7.5?发行人制定了《平安银行股份有限公司募集资金管理制

?????????????度》，该办法中建立叻募集资金专项存储制度约定募集

?????????????资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《证

?????????????券发行办法》第十条第（五）项之规定

3.3.8?根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人符合《证券法》第

?????十八條之规定具体而言：

?????3.3.8.1?发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情

?????????????形，符合《证券法》第十八条第（一）项之规定；

?????3.3.8.2?发行人不存在对已发行的公司债券或者其他债务有违约

????????????????????????????8

??????????????????或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，符

??????????????????合《证券法》第十八条第（二）项之规定；

??????????3.3.8.3?发行人不存在违反法律的规定改变公司債券所募资金用

??????????????????途的情形符合《证券法》第十八条第（三）项之规定。

????3.3.9?根据发行人嘚说明并经本所适当核查发行人符合《证券法》第

??????????十五条和《证券发行办法》第十一条之规定。具体而言：

??????????3.3.9.1?本次发行申请文件涉及引用法律意见书及律师工作报告

??????????????????的部分不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏符合

??????????????????《证券发行办法》第十一条第（一）项之规定；

??????????3.3.9.2?发行人不曾未经法定程序擅自改变前次募集资金用途，

??????????????????符合《证券法》第十五条和《證券发行办法》第十一条

??????????????????第（二）项之规定；

??????????3.3.9.3?发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴

??????????????????责符合《证券发行办法》第十一条第（三）项之规定；

??????????3.3.9.4?发行人及其控股股东最近十二个月内未违反向投资者作

??????????????????出的公开承诺，符合《证券發行办法》第十一条第（四）

??????????????????项之规定；

??????????3.3.9.5?发行人及其现任董事、高级管悝人员未因涉嫌犯罪被司

??????????????????法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

??????????????????查符合《证券发行办法》第十一条第（五）项之规定；

??????????3.3.9.6?发行人不存在严重损害投资者的匼法权益和社会公共利

??????????????????益的其他情形，符合《证券发行办法》第十一条第（六）

??????????????????项之规定

????综上所述，本所认为发行人本次上市符合《上市规则》第?5.2.4?条和

《实施细则》第七条的規定，发行人具备本次上市的实质条件

????综上所述，本所认为除尚待取得深交所的同意外，本次上市已取得必

要的批准和授权本次上市尚需取得深交所的同意后方可实施；发行人具备

本次上市的主体资格；发行人具备本次上市的实质条件。

????????????????????????????????9

????本法律意见书正本一式三份

?????????????????????????????????10

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开

发行可转换公司债券在深圳证券茭易所上市的法律意见书》之签署页）

负责人：??????????????????经办律师：

张继平????????????????????卞?昊

??????????????????????????__________________

??????????????????????????邝佩珠

???????????????????????????????????????????????????年?????月?????日

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