1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润702,992,.cn）

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8

  4、涉及关联股东回避表决的议案：7

  应回避表决的关联股东名称：大商集团有限公司等

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  （一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （三）本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2017年5月16日下午16时前公司收到为准。

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。

  （2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

  4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年5月16日15：00至2017年5月17日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话了解更多内容。

  4、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  九届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大商股份有限公司第九届董事会第八次会议通知于2017年4月14日以书面、电子邮件形式发出,会议于2017年4月24日在公司总部十九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事11人。董事长牛钢因工作原因委托董事孟浩代为表决，董事王志敏因工作原因委托董事汪晖代为表决。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢主持,经与会董事审议、逐项表决,一致通过以下决议：

  一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2016年年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交股东大会审议；

  二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2016年年度报告和年度报告摘要》；

  本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站.cn。

  三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2016年年度财务报告》 ；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2016年年度利润分配预案》；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润702,992,.cn。

  六、关联董事牛钢回避表决,其余12名非关联董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商股份有限公司日常关联交易的议案》；

  在公司2016年与关联方实际发生关联交易的基础上,根据公司发展实际需要，预计2017年公司日常关联交易额度为人民币9亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计.cn。

  九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司内部控制审计报告》；

  具体内容详见上海证券交易所网站.cn。

  十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司2016年内部控制评价报告》；

  公司独立董事认为：报告客观、真实反映了截止2016年12月31日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止2016年12月31日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  具体内容详见上海证券交易所网站.cn。

  十一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2016年年度股东大会有关事宜的议案》；

  公司董事会决定于2017年5月17日（星期三）在大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室召开2016年年度股东大会，审议表决上述第一至七项议案及公司《2016年年度监事会工作报告》共计八项议案。

  本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次日常关联交易需提交股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

  （一） 日常关联交易履行的审议程序

  公司第九届董事会第八次会议于2017年4月24日召开，会议审议通过了《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

  公司独立董事对日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  （二）2016年度日常关联交易预计和执行情况

  经公司第八届董事会第二十三次会议及2015年年度股东大会审议通过，预计2016年度公司日常关联交易的额度为人民币9亿元左右。2016年度公司实际发生的日常关联交易额度为7.9亿元，其中购买商品或接受劳务2.19亿元，销售商品或提供劳务3.93亿元，委托管理0.09亿元，房屋租赁1.69亿元。

  （三）预计2017年日常关联交易的基本情况

  在公司2016年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2017年公司日常关联交易额度为人民币9亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计2.9亿元左右，销售商品和提供劳务预计4.27亿元左右，委托管理0.11亿元左右，房屋租赁1.72亿元左右。

  注：上述关联交易系日常经营业务，延续以往的交易，公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、大商嘉华集团有限公司、中兴—大连商业大厦、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大连大商锦华钟表有限公司、大连大商新能源技术管理有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露义务；可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，公司已提请股东大会授权公司管理人员在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

  二、主要关联方及关联关系介绍

  主营业务：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要股东：大商集团鞍山商业投资有限公司、上海红上商贸有限公司、大商投资管理有限公司

  主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营）***。

  主要股东：天津开商沅商贸有限公司、大连保仓商贸有限公司、牛钢

  经营范围：钟表、珠宝饰品、家用电器及零部件的销售；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）；经营广告业务；展览展示服务***。

  主要股东：大商股份有限公司、大连国际商贸大厦有限公司、大连锦华钟表珠宝有限公司、大连法臻国际贸易有限公司

  主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产：11,001万元，净资产：3,791万元，主营业务收入：17,057万元，净利润：112万元。

  主营业务：场地；柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理***日用杂品、建筑材料、钢材、木材、工艺美术品、汽车配件、金银首饰（限零售）针纺织品、五金交化工的销售***。

  主要股东：大商集团有限公司

  主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询***

  主要股东：大商投资管理有限公司、大连华奇置业有限公司、广州市嘉丽投资有限公司

  主营业务：房地产项目投资；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台、房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；日用百货、服装鞋帽、家用电器、针织品、纺织品、床上用品、化妆品、移动电话、通讯器材、计算机及配件、五金交电、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、照相器材、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑材料、珠宝首饰、汽车（除小轿车）、汽车零部件、汽车清洁用品、酒、文具用品销售；复印；打字；摄影；扩印；干洗熨烫；家用电器修理；存车服务；服装制造；图书、报刊出租（以上经营范围中法律、行政法规禁止经营及须前置许可的项目除外）；音像制品零售；图书零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售。

  主要股东：抚顺大商物流配送经贸有限公司

  7、大商集团东港千盛百货有限公司

  住所：辽宁省东港市大东区迎宾东大街一号

  主营业务：销售服装，百货，鞋帽，针纺织品，钟表，眼镜，化妆品，照相器材，预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），粮油，烟酒，家用电器，劳保用品，图书，音像制品，首饰，工艺品，文化用品，厨房卫生间用具，皮具，鲜花，农副产品；干洗织补，钟表维修，靴、鞋修理；首饰加工；房屋柜台租赁，广告牌租赁；餐饮服务（只限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要股东：大商集团有限公司

  8、大连大商新能源技术管理有限公司

  主营业务：新能源技术、节能技术咨询及产品开发、技术转让；LED照明技术及产品推广、应用；节能设备安装、现场维修（涉及行业许可的凭许可证经营）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***

  主要股东：大商投资管理有限公司

  主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产：4,222 万元，净资产：1,879 万元，主营业务收入：0万元，净利润：1,129万元。

  9、大商集团（庄河）千盛百货有限公司

  住所：庄河市兴达街道前进委

  主营业务：日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品（水果、蔬菜、水产品、肉类、粮油）、直接入口食品（肉类）经销（专项商品按规定）；预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售及网上销售；金银饰品收购、加工、销售，食品加工、销售；农副产品收购（粮食限50吨以下），电子计算机技术服务，货物进出口（进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），柜台出租，展览策划，通讯器材、家用电器销售，房屋、场地出租，餐饮服务，停车服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要股东：大商集团有限公司

  主营业务：商业零售（含零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、保健食品、国内版书报刊、音像制品），商业投资，商业店铺开发、经营管理，物业服务，经济信息咨询（涉及前置许可或行政审批的项目除外），企业管理及企业形象策划，市场营销策划，广告设计及制作、发布，门面出租，组织国内产品出口和自营商品的进口业务（不含指定经营产品及国营贸易产品）；再生资源回收（限家电以旧换新）。

  主要股东：大商集团有限公司、桂林市商业总公司

  以上各关联方主要财务数据为最近一期经审计合并财务数据。

  与上市公司的关联关系：截止2016年12月31日，大商集团有限公司持有本公司15.75%股份，中兴—大连商业大厦、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司及其他部分关联方为大商集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，锦华钟表是公司与第三方公司共同成立的联营企业，故与本公司构成关联方关系。

  公司董事长牛钢先生为大商投资管理有限公司的董事，大商嘉华集团有限公司是大商投资管理有限公司的联营公司，抚顺大商商业投资有限公司、大连大商新能源技术管理有限公司为大商投资管理有限公司的子公司，其他部分关联方为大商投资管理有限公司或大商嘉华集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

  关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

  公司已与大商嘉华集团有限公司、中兴—大连商业大厦、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。

  公司已与大商集团有限公司签订《劳动用工协议》，公司按月向大商集团有限公司支付托管人员每月实际发生的人工成本费用总额的50%。

  2、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

  3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

  1、公司第九届董事会第八次会议决议；

  2、公司独立董事对公司2017年日常关联交易的事前认可函及独立意见。

  第九届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大商股份有限公司第九届监事会第五次会议于2017年4月24日在公司总部会议室召开，会议由监事会主席孙国团主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议以举手表决方式通过以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2016年度监事会工作报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2016年年度报告》及年度报告摘要。

  根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2016年年度报告，一致认为：

  1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  因此，我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2016年年度财务报告》。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2016年年度利润分配预案》。

  监事会认为：公司2016年度利润分配预案综合考虑公司现阶段发展的实际需要、所处行业特点及盈利水平等因素，为公司后续发展积蓄能量，保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益的最大化，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《大商股份有限公司2016年内部控制评价报告》。

  2016年公司对内部控制情况进行了自我评价，公司监事会认真审阅了《大商股份有限公司2016年内部控制评价报告》，认为：公司2016年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《日常关联交易的议案》。

  监事会认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  2016年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，对公司财务状况和经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司规范运作和持续健康发展。

  1、公司于2016年4月5日召开第八届监事会第12次会议,审议通过：公司《2015年年度监事会工作报告》、《2015年年度报告》、《2015年年度财务报告》、《2015年年度利润分配预案》、《大商股份有限公司2015年度内部控制评价报告》《大商股份有限公司日常关联交易的议案》、《关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》、《关于推荐公司第九届监事会监事候选人的议案》。

  2、公司于2016年4月19日召开第八届监事会第13次会议,审议通过：公司《2016年第一季度报告》全文及正文。

  3、公司于2016年4月27日召开第九届监事会第1次会议,审议通过：选举孙国团先生为公司第九届监事会主席。

  4、公司于2016年8月22日召开第九届监事会第2次会议,审议通过：公司《2016年半年度报告》全文及正文。

  5、公司于2016年10月24日召开第九届监事会第3次会议,审议通过：公司《2016年半年度报告》全文及正文。

  三、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  监事会认为，公司2016年度各项经营决策程序合法，公司严格按照中国证监会相关文件要求，认真修订《公司章程》及各项议事规则，有效完善公司内部控制制度，防范了管理和财务风险，公司董事、高级管理人员执行公司职务时，能够做到严格自律、恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  四、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2016年度财务报告准确地反映公司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。

  五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象，与关联方的日常关联交易价格合理，程序规范，符合国家有关政策规定，没有损害股东利益或造成公司资产流失。

  大商股份有限公司监事：孙国团、王丽、付岩

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