证券代码：002951 证券简称：金时科技 公告编号：

四川金时科技股份有限公司关于公司对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

四川金时科技股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对四川金时科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 110 号）。公司协同2021年度财务报表审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，具体回复如下：

根据年报，报告期内你公司前五名客户销售额合计3.50亿元，占年度销售总额的90.40%，其中对第一、第二大客户的销售占销售总额的比例分别为

44.34%和30.81%。你公司在2021年3月4日、3月9日和4月29日和2022年3月20日四次披露公告称未入围你公司第一大客户湖南中烟和第四大客户安徽中烟多个烟标项目的中标候选人名单，相关项目在2020年和2021年前三季度合计占你公司总收入和毛利的50%以上。

（1）请说明你公司此前中标大客户项目的具体信息，包括但不限于客户名称、项目名称、具体标段、金额、项目到期日及对你公司业绩的影响等，并结合你公司同大客户的历史合作年限说明湖南中烟、安徽中烟的项目是否为你公司营业收入的持续来源，审慎评估相关项目未中标是否会对你公司业绩和持续经营能力产生重大不利影响，未入围重要客户烟标项目是否影响你公司同其他大客户的业务，以及你公司拟采取的解决措施，并进行必要的风险提示。

（2）2021年9月28日，你公司公告称湖南省耒阳市人民检察院以你公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

从事烟标业务主要子公司金时印务涉嫌单位行贿罪，向耒阳市人民法院提起诉讼。请你公司说明上述事项截至目前的进展情况，同你公司获取烟标项目合同是否存在相关关系，你公司在烟标项目招投标中是否存在行贿等违规行为，是否对你公司获取其余烟标订单存在不利影响，上述事项对你公司生产经营是否存在重大不利影响。

问：（1）请说明你公司此前中标大客户项目的具体信息，包括但不限于客户名称、项目名称、具体标段、金额、项目到期日及对你公司业绩的影响等，并结合你公司同大客户的历史合作年限说明湖南中烟、安徽中烟的项目是否为你公司营业收入的持续来源，审慎评估相关项目未中标是否会对你公司业绩和持续经营能力产生重大不利影响，未入围重要客户烟标项目是否影响你公司同其他大客户的业务，以及你公司拟采取的解决措施，并进行必要的风险提示。

答：1、公司此前中标大客户项目的具体信息

公司此前中标的主要大客户项目的具体信息及其对年度经营业绩的影响如下：

红塔山（硬恭贺新禧）条盒

龙凤呈祥（鸿运朝天门）小盒

2、相关项目未中标对公司业绩和持续经营能力的影响

公司全资子公司四川金时印务有限公司（以下简称“金时印务”）于2008年12月成立，并于2012年开始为安徽中烟提供烟标产品。2015年6月，湖南中烟公开进行烟标采购年度招标，金时印务参与投标湖南中烟芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙等卷烟品牌的烟标采购项目并中标，自此开始与湖南中烟的合作。

金时印务2021、2022年相关项目未中标，涉及产品涵盖了湖南中烟、安徽中烟的2019、2020年度全部在供产品，相关历史在供产品系公司营业收入的持续来源，在2017年度至2021年度的销售收入金额分别为16,599.22万元、29,592.65万元、 39,672.97 万元、42,319.16万元和17,953.31万元，占当期营业收入的比例分别为30.46%、45.31%、67.86%、66.18%和46.39%。相关烟标项目未中标事项对公司未来的经营业绩会造成重大不利影响，并对公司持续经营能力造成一定的影响。

3、公司采取的解决措施

为应对上述事项对公司经营业绩造成的不利影响，公司拟采取如下措施予以应对：

（1）在市场开拓方面，对目前保持合作关系的各中烟公司客户，公司将通过持续的跟踪服务加强与客户的沟通交流，保持现有合作业务的持续、稳定，积极参与在供产品与新产品未来的招投标。同时，公司将通过对生产结构、人员结构的优化，提升市场竞争力，积极开拓烟标业务以外的新客户和新市场。

（2）在拓展新产业方面，公司通过与外部资源合作，积极布局和培育新产业，努力为公司创造新的业绩增长点。同时，公司通过股权投资与相关行业优质企业建立联系，挖掘行业痛点，寻找潜在的合作机会。

（3）在募投项目投入方面，由于烟标业务市场的客观环境变化，公司原拟投入募集资金进行建设的湖南生产基地项目的可行性发生了较大变化，为保证募集资金的使用效率、公司经营业绩及股东权益，公司经审慎评估后确定湖南金时不再从事烟标印刷业务。目前，公司正在制定具备可行性以及实施效益的募投项目调整方案，将持续做好募投项目建设方面的审议以及信息披露工作。

（1）若上述措施未能起到相应效果，或者公司业绩持续恶化，将对公司可持续发展造成重大不利影响。

（2）新产业的培育需要时间，这也就意味着新产业短时间内无法为公司带来营业收入的快速增长。此外，如果新产业培育失败导致亏损，将对公司的经营业绩和持续经营带来一定的不利影响。

（3）如果公司募投项目调整方案长时间不能确定，导致厂房闲置；或者开展新业务不能达到预期效果，将对公司经营业绩造成不利影响。

问：（2）2021年9月28日，你公司公告称湖南省耒阳市人民检察院以你公司从事烟标业务主要子公司金时印务涉嫌单位行贿罪，向耒阳市人民法院提起诉讼。请你公司说明上述事项截至目前的进展情况，同你公司获取烟标项目合同是否存在相关关系，你公司在烟标项目招投标中是否存在行贿等违规行为，是否对你公司获取其余烟标订单存在不利影响，上述事项对你公司生产经营是否存在重大不利影响。

答：1、上述事项截至目前的进展情况

2021年9月28日，全资子公司金时印务收到湖南省耒阳市人民检察院《起诉书》（耒检二部刑诉〔2021〕Z99号），该起诉书称：2021年9月22日，湖南省耒阳市人民检察院以金时印务涉嫌单位行贿罪，向耒阳市人民法院提起诉讼。

经过对涉诉情况的了解及核实，公司不认同湖南省耒阳市人民检察院的指控，并聘请专业律师，积极应诉。目前，本案尚在审理过程中，暂时无法准确估计本次诉讼对公司本期利润或后期利润的影响，最终实际影响需以法院判决为准。未来，公司将根据该诉讼事项进展情况，及时履行信息披露义务。

2、上述事项同公司获取烟标项目合同是否存在相关关系，公司在烟标项目招投标中是否存在行贿等违规行为

公司在烟标项目投标过程中严格遵守各大中烟公司的招标流程，公司认为，在烟标招投标过程中不存在违规行为。但由于上述案件正在审理过程中，案件最终如何定性及判决结果尚未可知。公司将积极应诉，并及时履行信息披露义务。

3、上述事项对公司生产经营的影响

自该诉讼事项发生以来，公司现有的合同及订单仍在正常履行，未受到明显的重大不利影响。但该事项已对公司品牌声誉及商业信用造成了客观上的损失，给公司烟标新业务的开发、烟标在供产品下一轮招标中合同的获取等涉及未来经营业绩的业务活动带来了较大的不确定性及风险。

2、根据年报，你公司将首发募集资金3.44亿元，用于湖南生产基地项目，原计划于2021年四季度建成投产。你公司于2021年3月29日公告称湖南基地主体工程基本完成建设，但因市场情况发生重大变化，拟变更原规划业务，不再从事烟标印刷业务，后续在重新筹划新业务后对原布局进行调整。

（1）请你公司说明市场重大变化的具体情况，同你公司未入围湖南中烟、安徽中烟的烟标项目是否存在关系，未入围重要客户烟标项目是否对你公司持续开展烟标业务形成不利影响。

（2）截至目前，你公司仍未披露筹划新业务的具体情况。请你公司董事会及管理层说明筹划进展、前期工作、工作进度安排等，说明是否履职尽责。如拟定新业务存在进展，请及时补充披露业务名称、所处行业、经营模式、行业发展情况、在技术人才方面的储备情况等关键信息。

（3）2021年度，因未中标部分项目，你公司烟标销售收入减少了25,887.78万元，你公司对固定资产计提了减值准备2,925.03万元。截至2021年末，湖南基地项目累计投入金额达2.93亿元，请结合湖南基地长期闲置、原规划业务存在不确定的情况说明你公司湖南生产基地项目是否存在减值迹象、是否需计提减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

问：（1）请你公司说明市场重大变化的具体情况，同你公司未入围湖南中烟、安徽中烟的烟标项目是否存在关系，未入围重要客户烟标项目是否对你公司持续开展烟标业务形成不利影响。

答：在湖南中烟、安徽中烟公开招投标中，公司未能中标此前与客户合作的历史在供产品，未来该等下游客户对公司相关产品需求减少，导致公司面临的下游市场环境发生重大变化。

46.39%。，对公司经营业绩贡献较大，未入围重要客户烟标项目对公司持续开展烟标业务形成较大不利影响。

问：（2）截至目前，你公司仍未披露筹划新业务的具体情况。请你公司董事会及管理层说明筹划进展、前期工作、工作进度安排等，说明是否履职尽责。如拟定新业务存在进展，请及时补充披露业务名称、所处行业、经营模式、行业发展情况、在技术人才方面的储备情况等关键信息。

答：2021年3月，鉴于市场情况发生了重大的变化，为保证募集资金的使用效率、公司经营业绩及股东权益，公司经审慎评估后确定湖南金时不再从事烟

标印刷业务。公司将根据当前国内经济形势，结合公司的实际情况重新制定具有可行性以及实施效益的募投项目调整方案，并对方案进行前期调研和论证。截止目前，公司尚未找到符合公司预期的调整项目，以至于迟迟未能制定具体实施方案。

在此期间，公司管理层积极开展调研活动，并对部分项目进行尽职调查，公司董事会不定期询问方案进展情况，督促相关进展有序推进。公司将根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求做好审议和信息披露工作。问：（3）请结合湖南基地长期闲置、原规划业务存在不确定的情况说明你公司湖南生产基地项目是否存在减值迹象、是否需计提减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。答：公司湖南生产基地项目规划总投资67,806.61万元，其中土地购买款3,277.20万元，工程费用43,929.41万元（其中房屋建设工程38,994.22万元，装修工程4,935.19万元），设备及安装费用20,600.00万元，项目预计完工时间为2021年10月。

截至2021年12月31日，湖南生产基地项目在建工程余额为28,246.51万元，全部为房屋建设工程投入，具体包括：厂房主体工程27,237.75万元、厂房设计与监理费用662.33万元、电梯安装及辅助设施工程228.51万元、其他费用117.91万元。其中，印刷车间、员工宿舍楼、行政楼、检测中心主体及砌筑完成，外墙面门窗及幕墙已完成，厂房2、原料仓库、污水处理站等主体结构已全部完成；装修工程、设备及安装工程已完成部分。

2021年3月29日，公司发布《关于投资设立湖南子公司的进展公告》，称：

因市场情况发生重大变化，为了促进公司稳健发展，公司拟变更子公司湖南金时科技有限公司（以下简称“湖南金时”）原规划的业务，拟不再从事烟标印刷业务，因此湖南金时工程建设需要临时停工调整并放慢建设节奏。截至2021年12月31日，湖南生产基地项目已投入金额35,118.14万元，其中，自有资金5,862.57万元，募集资金29,255.57万元。

根据企业会计准则，对固定资产、在建工程等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。为公允、客观地反映财务状况，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对截至2021年12月31日湖南基地在建工程和土地使用权的可收回金额进行评估。

本次评估采用成本法评估，评估对象的价值类型为公允价值减去处置费用后的净额。基本计算公式为：

委估资产的可收回金额=公允价值（不含税价）-处置费用

（一）各类资产公允价值的评估方法如下：

对于不存在相关活跃市场，缺乏相关市场信息，且委估固定资产不能独立创造收益，无法采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额。通过其特点、市场条件、可收集资料的情况，采用业内通行的、对类似资产价格确定的方法―成本法来进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，采用以下评估方法：

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为零。

本次评估范围内的无形资产主要为国有土地使用权。由于当地工业用地市场比较活跃，能够找到与委估宗地类似的市场交易案例，因此本次评估对委估宗地的公允价值采用市场法进行评估。

市场法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式如下：

土地使用权价值＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数

不动产状况修正系数＝区位状况修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正系数

（二）处置费用的确定：

本次评估假定委估资产将以现有条件为基础，采用原地整体处置方式。本次处置费用包括与资产处置有关的税费，以及交易服务费等。

处置费用＝相关税费＋交易服务费

江苏中企华中天资产评估有限公司于2022年3月15日出具了《四川金时科技股份有限公司拟进行减值测试涉及的合并湖南金时科技有限公司形成的在建工程、无形资产资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字〔2022〕第9030号）。对涉及的在建工程和土地使用权评估后，相关资产组可收回金额不低于34,333.60万元，相较于在建工程和土地使用权账面价值32,375.19万元，未出现减值。根据该专项评估报告并综合考虑相关资产的实际情况，公司未对湖南生产基地项目涉及的在建工程和土地使用权计提资产减值准备。

二、年审会计师核查意见

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

1、核查公司湖南生产基地项目的募集资金投入情况，对公司2021年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《四川金时科技股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

2、查阅了湖南生产基地相关的落户国家级宁乡经济技术开发区合同书、土地使用权出让协议、不动产权证书、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑装修合同、重大资金支出凭证、募集资金专户对账单、募投项目支出台账、在建工程明细账，核查募集资金实际投入情况以及募投项目进展；

3、于2021年12月实地查看了相关在建工程，并实施了监盘程序，检查在建工程的状况，了解、评估在建工程是否存在减值迹象；

4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询湖南生产基地项目主要建设装修方的工商公示信息以及相应专业资质；

5、就湖南金时生产基地项目对公司管理层进行了访谈，了解募投项目投入情况、最新进展情况、公司应对方案及项目调整计划的筹划情况；

6、获取第三方评估机构出具的《四川金时科技股份有限公司拟进行减值测试涉及的合并湖南金时科技有限公司形成的在建工程、无形资产资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第9030号），查阅评估报告的评估方法、评估假设、折现率等重要评估参数，复核计算评估数据合理性。

经核查，年审会计师认为：

根据企业会计准则的相关要求，结合湖南生产基地项目的实际情况，资产负债表日，公司湖南生产基地项目不存在减值迹象，无需计提减值准备。

因市场情况发生重大变化，公司拟变更原规划业务，由于湖南生产基地项目

具体调整方案暂未确定，湖南生产基地项目建设处于临时停工调整状况，年审会计师暂无法判断相关资产未来是否存在减值。如果项目建设进度不达预期，使得资产达到可使用状态存在不确定性，未来可能会导致湖南生产基地项目存在减值的不利影响。问题3根据年报，报告期末你公司其他权益工具投资余额为5.47亿元，较期初增加2.37亿元，使得其他综合收益增加2.37亿元，主要为成都天翊创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）公允价值增加1.66亿元、南京天溯自动化控制系统有限公司公允价值增加0.59亿元。上述两个标的均为你公司2020年度新增投资，投资成本分别为0.5亿元和0.72亿元，2021年实现的增值率分别为332%和82%。请你公司结合标的2021年经营业绩情况说明上述标的资产评估过程、大幅增值的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）截至2021年12月31日，其他权益工具投资项目具体情况如下：

成都天翊创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳市融泰中和六号股权投资合伙企业（有限合伙）

南京天溯自动化控制系统有限公司

深圳市非我科技有限公司

（二）其他权益工具公允价值计算过程

1、成都天翊创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

截至2021年12月31日，公司持有成都天翊创业股权投资基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“成都天翊”）31.25%股权，账面价值21,583.37万元，其中成本5,000.00万元、公允价值变动16,583.37万元，其中2021年度公允价值变动16,583.37万元。

成都天翊目前仅持有成都国光电气股份有限公司7.22%的股权，持股数量

419.34万股，成都国光电气股份有限公司于2021年8月31日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票简称“国光电气”，股票代码“688776”。

2021年12月31日，国光电气收盘价为195.43元，成都天翊持有国光电气的股权公允价值为81,950.68万元。根据成都天翊的合伙协议中的分配条款，本公司可享有的收益为16,583.37万元。

截至本问询函回复日，国光电气2021年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2022年3月13日出具中汇会审[号无保留意见的审计报告，国光电气于2022年3月15日公布该年度报告，经审计的资产总计201,828.33万元、负债总计39,301.98万元，经审计的净资产为162,526.36万元。

2、深圳市融泰中和六号股权投资合伙企业（有限合伙）

截至2021年12月31日，公司持有深圳市融泰中和六号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融泰六号”）47.029%股权，账面价值20,055.32万元，其中成本18,941.21万元、公允价值变动1,114.10万元，其中2021年度公允价值变动1,205.24万元。

融泰六号目前仅持有海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）

1.7529%的股权，海光信息于2021年11月8日在提交材料，申请科创板上市，并于2022年3月16日过会，现为提交注册阶段。

2021年12月31日，根据海光信息招股书中披露的可比公司，经对比分析，选择与海光信息营业收入、资产规模相近的企业作为比较对象，并结合流通市值比例，经测算海光信息2021年期末市值245.83亿元，根据融泰六号的合伙协议条款，公司可享有的收益为1,114.10万元。

截至本问询函回复日，海光信息2021年财务报表已经立信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并于2022年3月3日出具信会师报字[2022]第ZG10035号无保留意见的审计报告，海光信息于2022年3月7日公布该年度报告，经审计的资产总计1,045,735.22万元、负债总计419,586.62万元，经审计的净资产为626,148.60万元。

3、南京天溯自动化控制系统有限公司

截至2021年12月31日，公司持有南京天溯自动化控制系统有限公司（以下简称“南京天溯”）3.698%股权，持股数量148.8777万股，账面价值13,088.70万元，其中成本7,197.06万元、公允价值变动5,891.64万元，其中2021年度公允价值变动5,891.64万元。

南京天溯目前正处于战略投资阶段。选择最新投资方嘉兴玖兆金泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁玖兆宏邻股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆碚智私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）与南京天溯原股东在2021年11月签订的《关于南京天溯自动化控制系统有限公司增资合同书》，投后估值为38.39亿元，投资价格为95.3627元/股，并结合流通市值比例，测算公司持有南京天溯的股份公允价值变动额为5,891.64万元。

截至本问询函回复日，南京天溯2021年财务情况如下：未经审计的资产总计64,218.68万元、负债总计23,110.23万元，未经审计的净资产为41,108.45万元。

（三）大幅增值的原因及合理性

公司于2019年对融泰六号进行投资，于2020年对成都天翊及南京天溯进行投资，初始投资成本分别为18,941.21万元、5,000万元及7,197.06万元。

其中，融泰六号的投资项目海光科技在资产负债表日正处于IPO申报阶段，公司根据同行业可比上市公司的市值对其公允价值进行估计，公允价值较上年有所增加，增值率为6%。海光科技已于2022年3月16日通过上海证券交易所科创板上市委员会审议会议，融泰六号的增值具有合理性。

成都天翊的投资项目国光电气，在2020年12月31日，由于公司投资日距离报表日较为接近，因此其初始投资成本为其公允价值的最佳估计。2021年8

月31日，成都天翊的投资项目国光电气在上海科创板挂牌上市。2021年12月31日的公允价值系根据当日收盘价格进行测算确定。截止目前，成都天翊经营状况良好，其公允价值较年初数增值为332%，其大幅增值具有合理性。公司直接投资的南京天溯，在2020年12月31日由于投资日距离报表日较为接近，因此其初始投资成本为其公允价值的最佳估计。2021年11月，南京天溯引入新投资者，公司持有的南京天溯的公允价值，按最近的投资者估值进行测算，增值率为82%，其大幅增值情况具有合理性。

二、年审会计师核查意见

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

1、了解并评估管理层用于识别、计量和管理其他权益工具投资相关的内部控制流程的有效性；

2、了解被投资单位主要业务、经营情况及未来规划；

3、获取公司管理层指定为其他权益工具投资的相关文件，了解管理层持有该项投资的目的，评价管理层对其他权益工具投资初始认定的合理性；

4、获取被投资单位2021年度财务报表、首次公开发行股票招股说明书、最新增资协议等资料，检查其财务情况；

5、复核其他权益工具投资公允价值计算的准确性，会计核算方法的正确性；

6、评价与其他权益工具投资公允价值信息披露的完整性和会计列报的准确性。

经核查，年审会计师认为：其他权益工具投资的评估过程、大幅增值具有合理性。

四川金时科技股份有限公司董事会2022年5月6日