1999年产的海尔冰柜?

说到家电制造,不能没有青岛的一席之地,在这里诞生了海尔、海信两大家喻户晓的家电品牌。然而,在两大巨头的背后还有一个较为低调的“冰柜之王”,澳柯玛曾经连续18年摘得冷柜销量第一的桂冠。

这里简单来谈谈该品牌,澳柯玛始创于上世纪80年代,总部位于山东青岛,拥有全球领先的制冷核心技术。公司在低温、节能、物联网等十几项技术领域拥有专利2000余项。在家用产品领域,其冷柜产品连续多年获得品牌口碑榜冠军。在商用冷链领域,作为众多商用客户信赖的冷食冷饮配套产品供应商,商用产品在国内市占率稳居前列。是中国制造业500强企业之一。

澳柯玛前身,是青岛红星电器旗下的黄海冰柜厂,当时工厂濒临倒闭,业务急需做出调整。后面了解到市场上基本都是生产大冰柜,家用小冰柜领域仍处于一片空白,于是顺势推出了小冰柜产品,由此彻底翻身。澳柯玛品牌逐渐占据国内冰柜主要市场,二十年前就已经把产品卖到了国外,一年出口到北美20多万台冰柜。90年代中后期的澳柯玛与海尔、海信并称为青岛家电业三杰。

然而好日子没过多久,企业规模起来后开始了多元化征程,除了冰柜、冰箱等主业外,还涉足IT、电动自行车、房地产等不相干领域。虽然规模看似更庞大,但其盈利能力却急速下滑,企业再次陷入了连续亏损的泥沼。随后,澳柯玛宣布重新回归主业,业务重心也从家用电器转向商用领域。

近些年,澳柯玛由以冷柜为主的传统家电企业,向以全冷链产品为基础的冷链物联网企业转型,推出并实施了“互联网+全冷链”战略。主要是指将原有的低温冷库、大型冷链物流车、电动保温冷藏车、医疗冷链设备串联起来,形成一条完整的冷链链条,再借助独创基于大数据互联网技术的ICM智慧全冷链管理系统,实现从最先一公里、冷链长途运输、最后一公里、终端自提的完美解决方案。

同时,积极推动技术创新,澳柯玛已经在冷链领域获得市场认可。在产品上,创新性地推出了风冷无霜冷柜、AI智能无人售货柜、元冰箱等众多创新产品。与全球主要的饮料、冰淇淋等供应商都建立了良好的合作关系。随着电商直播时代到来,澳柯玛也开始积极跟随变化,除了自发直播外,还频繁出现在各大带货直播间。从而让品牌的家用电器产品再次走红,在提高销量的同时,也增强了品牌知名度。

媒体人这样点评:靠冰柜起家,历经家电市场的洗礼,几经起落的澳柯玛仍在转型的路上。曾经与之齐名的海尔市值已达2900亿、海信家电市值达200亿,而澳柯玛公司市值只在50亿徘徊。从体量来说,已不可相提并论。

青岛海尔特种电冰柜有限公司坐落于美丽的海滨城市青岛西海岸新区,公司产品应用于冷食、冷饮、酒店、商场、机场等各个行业,拥有和路雪、雀巢、蒙牛、伊利、可口可乐、光明等多家知名品牌客户,目前已经发展成为全球最大、最具竞争力的生产基地之一。

青岛海尔特种电冰柜有限公司隶属于海尔集团,由家用冷柜与商用冷柜两个生产基地组成,其年生产能力达450万台,年全球营业额28亿。目前生产基地拥有7条生产线,员工3000余名,可生产从25升到1600升不同容积段的特种冷柜、卧式冷柜、立式展示柜、商用冷柜、家用冷柜等全系列冷柜产品。海尔冷柜以超前的技术及快速开发制造能力引领全球行业新潮流。从国际尖端变频全温区冰吧,再到智能模拟酒窖环境的酒柜,可为全球客户提供零下86℃至零上16℃的专业温度服务。以个性化产品、服务、国际化的物流网络,做出“专业温度服务商”的承诺,实现为客户开发、制造、配送、服务的零距离,赢得国内外客户的信赖。

海尔冷柜获得“军需给养物资生产许可证”,并成为同行业连续多年在全军军需物资招标中中标的企业;也是WHO关于援助“卫七”项目的指定冷柜生产企业。海尔冷柜致力于自主研发创新,海尔中心实验室具有世界先进水平的大型精密实验室和测试设备,为海尔产品出口国际市场奠定了基础。

海尔冷柜引进国外先进设备,保证成品一次性合格率达:99.7%。公司先后通过ISO9001、ISO14001、ISO12001等体系认证;并在国内冷柜行业率先通过TUV国际安全认证,率先获得联合国开发署颁发的无氟认证证书。其产品已经通过了国际CB安全认证、欧共体CE认证、德国GS认证、美国UL认证、俄罗斯PCT认证、澳大利亚SAA认证、日本S-MARK认证等多家国内国际权威机构认证。

海尔冷柜以“用户永远是对的”为宗旨,在国内冷柜行业率先将微机网络运用到用户服务中去,使每一位用户都能享受到快速、便捷、优质的服务,领略到“海尔真诚到永远”的真谛。让每个用户都满意,这是一个“专业温度服务商”对全球用户的承诺。

主要产品:Haier冷柜

拟收购的青岛海尔特种电冰箱有限公司
股东部分权益价值评估项目

拟收购的青岛海尔特种电冰箱有限公司
股东部分权益价值评估项目

青岛天和资产评估有限责任公司

五、货币资金——银行存款评估明细表
六、应收账款评估明细表
七、预付账款评估明细表
八、应收利息评估明细表
九、其他应收款评估明细表
十一、存货——原材料评估明细表
十二、存货——材料采购评估明细表
十三、存货——产成品评估明细表
十四、存货——在产品(半成品)评估明细表
十五、存货——发出商品评估明细表
十六、其他流动资产评估明细表
十七、非流动资产评估汇总表
十八、固定资产评估汇总表
十九、固定资产——房屋建筑物评估明细表
二十、固定资产——机器设备评估明细表
二十一、固定资产——电子设备评估明细表
二十二、在建工程评估汇总表
二十三、在建工程——土建工程评估明细表
二十四、在建工程——设备安装工程评估明细表
二十五、无形资产评估汇总表
二十六、无形资产——土地使用权评估明细表
二十七、递延所得税资产评估明细表
二十八、流动负债评估汇总表
二十九、应付账款评估明细表
三十、预收账款评估明细表
三十一、应付职工薪酬评估明细表
三十二、应交税费评估明细表
三十三、应付股利评估明细表
三十四、其他应付款评估明细表
三十五、递延所得税负债评估明细表

青岛海尔股份有限公司拟收购的
青岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书第1页

青岛海尔股份有限公司拟收购的
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一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准
则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,
评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论的合理性承担相应法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经
其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与
相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产、负债进行现
场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发
现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和
限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。

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重要提示:以下内容摘自资产评估报告书正文,欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论,应认真阅读资产。评估报告书正文。

一、评估目的:为满足青岛海尔股份有限公司拟收购青岛海尔特种
电冰箱有限公司少数股权的需要,对青岛海尔特种电冰箱有限公司的股东
部分权益价值进行评估,为本次股权收购经济行为提供价值参考。

二、评估对象和评估范围:评估对象为青岛海尔特种电冰箱有限公
司的股东部分权益,即星洋国际有限公司持有的该公司25%股权;评估范
围为青岛海尔特种电冰箱有限公司申报的全部资产及负债。

三、价值类型:本次评估选择的价值类型为市场价值。

四、评估基准日:2014年8月31日。

五、评估方法:本次评估采用成本法和收益法进行评估,并对两种

方法得出的评估结论进行对比分析,确定最终的评估结论。

青岛海尔特种电冰箱有限公司本次申报评估的资产账面净值

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青岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书第3页

因此,按拟收购股权比例及上述净资产评估值计算,采用成本法评估
后,青岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益(25%股权)在本次评估基

评估后净资产比帐面净资产增加60,900,389.54元,增值率为8.15%。

采用收益法评估后,青岛海尔特种电冰箱有限公司股东全部权益在本

青岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益(25%股权)在本次评估基

(三)评估结论的最终确定
本次评估,采用成本法得出的股东部分权益价值为202,050,321.41

两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不
同,成本法是从资产再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价
值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的
综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

同时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业按审计后账面价值申报
的各项有形资产和可确指无形资产的价值,还包括其他可确指无形资产(如
商标使用权、与他人共有的专利权)及不可确指的无形资产(如商誉)等;

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本次评估目的是股权收购,购买股权的价格主要取决于未来的投资回
报情况,预期回报高则收购方愿意付出的价格也高,这正好与收益法的思
路是吻合的。因此,收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例,更能全
面反映被评估企业股东权益的价值,有利于评估目的的实现,因此,我们
最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论,即:

青岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益(25%股权)在本次评估

本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响,也未考
虑具有控股权或者缺乏控制权可能对评估对象价值的影响。

七、本评估报告的有效使用期:本评估报告有效使用期为一年,自评

(一)本次评估,青岛海尔特种电冰箱有限公司申报的各项资产及负

债账面价值均为经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所审计
(二)青岛海尔特种电冰箱有限公司本次申报的位于青岛经济技术开
发区海尔工业园内的房屋建筑物尚未办理《房屋所有权证》。

评估时,我们未考虑上述权属瑕疵可能对资产评估值的影响。

九、评估报告日:二○一四年十月十八日。

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青岛海尔股份有限公司:

青岛天和资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据国家有关法
律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法和收益法,按照必
要的评估程序,对青岛海尔股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的青
岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益价值在评估基准日2014年8月
31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

(一)委托方:青岛海尔股份有限公司
名称:青岛海尔股份有限公司
曾用名:青岛电冰箱股份有限公司
企业法人营业执照注册号:666
住所:青岛市崂山区海尔工业园内
注册资本:叁拾亿零贰仟玖佰玖拾贰万玖仟玖佰叁拾肆元整
实收资本:叁拾亿零贰仟玖佰玖拾贰万玖仟玖佰叁拾肆元整
公司类型:上市股份有限公司
经营范围:一般经营项目:电器、电子产品、机械产品、通讯设备及

相关配件制造;家用电器及电子产品技术咨询服务;进出口业务(按外贸

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(二)被评估单位:青岛海尔特种电冰箱有限公司(以下简称“海尔

企业名称:青岛海尔特种电冰箱有限公司

企业法人营业执照注册号:050

注册地址:青岛经济技术开发区海尔工业园内

注册资本:2000万美元

实收资本:2000万美元

公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围:生产特种无氟电冰箱及其售后服务(以上范围需经许可经
营的,须凭许可证经营)。

海尔特冰公司于1999年初获得青岛市人民政府颁发的外经贸青府开
字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,由青岛
海尔电冰箱股份有限公司和星洋国际有限公司合资成立。公司成立时的初
始注册资本800万美元,其中:青岛海尔电冰箱股份有限公司出资408万
美元,占注册资本的51%,星洋国际有限公司出资392万美元,占注册资

2001年4月,星洋国际有限公司将持有的公司24%的股权以原值192
万美元转让给青岛海尔电冰箱股份有限公司,转让后,青岛海尔电冰箱股

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青岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书第7页

2001年6月22日,经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸资审字
(2001)251号文件批准企业增加注册资本至2000万美元。股东双方同意
按股权比例以货币资金方式增资,增资后,公司注册资本2000万美元,其
中:青岛海尔电冰箱股份有限公司出资1500万美元,占注册资本的75%,
星洋国际有限公司出资500万美元,占注册资本的25%。

截至本次评估基准日,海尔特冰公司注册资本2000万美元,其中:青
岛海尔电冰箱股份有限公司出资1500万美元,占注册资本的75%,星洋国
际有限公司出资500万美元,占注册资本的25%。

海尔特冰公司属于家电生产企业,主要从事特种无氟电冰箱的生产,
主要产品有卡萨帝和统帅等电冰箱。海尔特冰公司拥有面积60300㎡的生
产厂房,占地面积40565㎡;拥有2条电冰箱生产线,设计产能皆为年产
50万台,其中一条线为2014年改建的。公司主要设备包括:7台吸附机(含
门衬吸附机2台),其中6台为意大利COMI公司生产制造,1台为日本浅
野公司生产制造;2条钣金线为日本东亚工机制造的自动化和精度都较高
的生产线,其中1条钣金线2014年经过北京宇东宁科技有限公司的较大改
造;2套发泡设备由意大利康隆公司制造,其中1套为2014年更新;2条
总装和包装线由日本平田公司和苏州怡丰工业设备有限公司制造,国产总
装线为2014年更新购置,日本平田公司总装线2014年经过安徽鲲鹏装备
模具有限公司较大的改造。

海尔特冰公司2008年10月和2011年10月连续被认定为高新技术企

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海尔特冰公司现执行《企业会计准则》,按现行税法规定缴纳企业所得
税、增值税、营业税、城建税、教育费附加等各种税费。截止本次评估基
准日,海尔特冰公司账面资产总额为150,372.36万元,负债总额75,642.27
万元,净资产74,730.09万元。海尔特冰公司一年一期经审计后的财务及

上述财务数据均为经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分
所审计后的数据,审计师均出具了无保留意见的审计报告。

截止本次评估基准日,海尔特冰公司无对外投资的子公司或分公司。

被评估单位——青岛海尔特种电冰箱有限公司为委托方——青岛海尔股份
有限公司的控股子公司。

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者

除委托方及被评估单位外,本评估报告仅供本次拟收购的目标股权股
东及委托方报送国家证券监管机构等审查使用。

委托方——青岛海尔股份有限公司本次拟收购其下属的四个目标公司

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目标公司名称拟收购股权比例少数股权股东名称
1青岛海尔电冰箱有限公司25.00%勇狮(香港)有限公司
2青岛海尔特种电冰箱有限公司25.00%星洋国际有限公司
3青岛海尔空调电子有限公司25.00%勇狮(香港)有限公司
4青岛海尔特种电冰柜有限公司41.55%青岛卓睿投资有限公司
本报告之评估目的是确定委托方拟收购的青岛海尔特种电冰箱有限公
司25%股权在评估基准日2014年8月31日的价值,为本次股权收购经济

三、评估对象和评估范围

本报告之评估对象为青岛海尔特种电冰箱有限公司的股东部分权益,
即星洋国际有限公司持有的青岛海尔特种电冰箱有限公司25%股权;评估
范围为青岛海尔特种电冰箱有限公司申报的全部资产及负债。

青岛海尔特种电冰箱有限公司申报账面资产总额150,372.36万元,其
中:流动资产125,837.50万元,固定资产21,711.16万元,在建工程
负债总额75,642.27万元,其中:流动负债75,630.21万元,递延所得税

纳入本次评估范围的主要资产和负债的情况简述如下:

(一)应收账款:申报账面净值为114,334.44万元,均为企业在正常生
产经营过程中形成的应收货款和材料款等,其中:一年以内的应收款项

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(三)存货:申报账面净值为6,057.54万元,包括原材料、材料采购、
产成品、在产品和发出商品。其中:原材料申报账面净值为1,758.18万元,
为企业生产用原材料,部分原材料已不能正常使用,属呆滞材料;材料采
购申报账面净值为78.69万元,大部分为返修的冰箱,属不良品;产成品
申报账面净值为2,701.18万元,为企业基准日的库存冰箱;在产品申报账
面净值为1,063.12万元,为企业的外购半成品和自制半成品;发出商品申
报账面净值为456.35万元,为企业已发出尚未实现销售的产品。

(四)其他流动资产:申报账面净值为3,600.00万元,为企业对集团内

(五)固定资产——房屋建筑物类资产:申报账面净值为6,180.89万
元。本次申报评估的房屋建筑物类资产共11项,均为房屋建筑物,除三项
“研发中心”类资产位于青岛市海尔工业园外,其余资产均位于黄岛区前
湾港路海尔工业园区内前湾港路南,昆仑山路东,松花江路北,奋进路西。

厂房建筑面积为60300平方米,占地面积为40565平方米,框架结构,主
体两层,局部办公区域为五层。

房屋建筑物维护完整,结构整齐,基础稳定,主体连接牢固,相关的
水电暖配套设施齐全,运转正常,企业对房屋建筑物修缮维修较为及时,
维修维护保养一般,能满足持续使用状态,在用状况良好。至评估基准日,
委估房屋尚未办理相关的产权类证明,其房屋建筑物所占土地使用权已办

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(六)固定资产——设备类资产:申报账面净值为15,530.27万元。本
次申报评估的设备类资产共计729项751台套,其中机器设备636项658
台套、电子设备93项93台套。资产形成时间主要为2000年6月~2014
年8月。其基本情况如下:

1、机器设备主要包括:(1)7台吸附机,其中4台是意大利COMI公
司生产制造,购于2001年、2002年和2012年,1台2009年购置的吸附机
为日本浅野公司生产制造,另有2台意大利COMI公司生产制造的门衬吸附
机。(2)2条钣金线为2001年引进的日本东亚工机制造的自动化和精度都
较高的生产线,其中1条钣金线2014年经过北京宇东宁科技有限公司的较
大改造。(3)2套发泡设备为意大利康隆公司制造,其中1套为2014年更
新。(4)2条总装和包装线由日本平田公司和苏州怡丰工业设备有限公司
制造,国产总装线为2014年更新购置,日本平田公司总装线2014年经过
安徽鲲鹏装备模具有限公司较大的改造。

2、电子设备主要包括空调、服务器、监控系统、笔记本电脑等办公设

此外,勘查时还发现申报设备中有7台报废设备,其账面原值为
尔美尔粉末有限公司等关联企业使用,其账面原值为14,832,199.49元,

上述设备主要分布在公司经营场所内,除报废设备外,均正常使用。

(七)在建工程—设备安装工程:申报账面净值为1,099.40万元,为

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(八)递延所得税资产:申报账面净值为1,293.68万元,为企业计提
的坏账准备、存货跌价准备和预提费用时间性差异按企业所得税率计算的

(九)无形资产—土地使用权:申报账面净值为335.08万元,为企业
位于青岛经济技术开发区前湾港路南、昆仑山路东的厂区占地,该宗土地
已办理黄国用(2006)第143号《国有土地使用证》,土地面积40565平方
米,土地性质为工业出让用地,出让年限50年,土地使用权终止日期为

(十)应付账款:申报账面价值45,535.49万元,主要为企业应付的
设备款、工程款和材料款。

(十一)应付职工薪酬:申报账面价值4,246.18万元,为企业计提尚未

(十二)应交税费:申报账面价值1,265.95万元,为企业计提尚未缴纳

(十三)应付股利:申报账面价值16,595.53万元,主要为企业已计提

(十四)其他应付款:申报账面价值7,950.75万元,主要为企业应付的
工程款、设备款、备件款、保证金等。

本报告之评估对象和评估范围与本次股权收购经济行为涉及的评估对
象和评估范围一致。被评估单位的评估基准日财务报表已由山东和信会计
师事务所(特殊普通合伙)青岛分所出具了专项《审计报告》;本次评估,

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青岛海尔特种电冰箱有限公司股权以往的交易及评估情况:2001年4
月,星洋国际有限公司将持有的该公司24%的股权以原值192万美元转让
给青岛海尔电冰箱股份有限公司,未进行过评估。

由于本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无
特别限制和要求,因此本次评估选择的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的
情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本项目资产评估基准日为2014年8月31日,本次评估一切取价标准
均为评估基准日有效的价格标准。

选取2014年8月31日为评估基准日是委托方确定的,该评估基准日为
会计期末,企业财务资料比较齐全,评估资料便于收集,与本次经济行为
的审计截止日期一致,有利于该项经济行为的操作,并与评估目的实现日
及评估人员现场工作时间较为接近。

1、《中华人民共和国公司法》;
2、《中华人民共和国证券法》;
3、《中华人民共和国物权法》;
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》;

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青岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书第15页

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青岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书第16页

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本次评估采用收益法和成本法(资产基础法)进行评估,并对两种方
法得出的评估结论进行对比分析,确定最终的评估结论。选用理由如下:

(一)市场法适用性分析:考虑到在产权交易市场上不易获取足够数
量的股权交易可比案例及其交易信息等详细资料,因此本次评估不宜采用

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收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估思路。具体方法为:在当前经营模式持续经营的前提下,通过预
测青岛海尔特种电冰箱有限公司在本次评估基准日后预计收益年限内的年
度股权自由净现金流量(分段预测),再选用适当的折现率逐年折现加和,
加上该公司目前的非经营性资产及溢余资产的价值后乘以委估股权比例确
定股权评估值。收益法的基本计算公式为:

式中:V:企业委估股权价值
V1:企业全部股权经营性价值
V2:非经营性资产(负债)及溢余资产价值

K:控股权溢价(或少数股权折价)调整系数
其中:——评估基准日的企业全部股权经营性价值
Ri——企业未来第i年预期股权自由净现金流
r ——折现率, 由资本资产定价模型确定

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青岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书第18页

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(1)房屋建筑物类资产
房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金
成本等价值构成因素后综合确定。

分别不同情况,采用打分法、年限法综合确定。

对有国内替代产品的进口设备,根据替代性原则,参考与评估对象功
能及品质相同或相近的全新设备不含税价格,对其进行适当修正,按国产
外购设备的方法确定重置价值;对国内无替代产品的进口设备,以征询到
的国际市场上同类设备的现行市场价格为基础,考虑成交折扣因素、功能

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根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法或采用其中两种方法综

在对申报在建工程的工程概况、工程进度、付款情况、账面价值构成

等情况进行全面了解的基础上,以其经核实后的合理的工程成本费用作为

评估值;或纳入其对应的固定资产项目中一并予以评估考虑。

申报无形资产为土地使用权,采用市场比较法进行评估。

市场比较法:根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,

且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交

价格作适当修正,以此估算待估土地客观合理价格的方法。

在清查核实其真实性、准确性的基础上,区别不同的负债分类,确认

其是否为被评估企业截至本次评估基准日实际承担的负债,逐项确定其评

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(一)明确评估业务基本事项
资产评估机构与委托方及其他相关当事人讨论、阅读基础材料,进行

必要的初步调查,与委托方及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事

项,分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及人员的独立性。

(二)签订资产评估业务约定书
在明确上述评估业务基本事项的基础上,评估机构与委托方签订《资

产评估业务约定书》,约定书包括评估目的、评估范围、评估基准日、出具

报告书时间要求、收费额及报告书使用范围等内容。

(三)编制资产评估计划
根据本评估项目的具体情况及时间要求,考虑评估目的、评估对象状

况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、
数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及
助理人员配备情况等,编制评估计划。

根据委估资产的特点,我们将评估人员分成房产、设备、财务综合三
个评估小组,由项目负责人带领评估人员于2014年9月16日进入被评估
企业,全面清查各项资产和核实各项负债,并对被评估企业的历史经营情
况、历史成本费用情况等资料进行了详细的核实。现场调查工作于2014年

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同时,我们对被评估单位的历史经营情况,包括企业的产品结构、生
产能力、成本核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。对营
业收入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集;对被
评估单位提供的收益预测资料进行了审核,通过分析宏观经济、行业现状、
该公司的经营优劣势以及公司规模、所经营业务的市场需求等资料分析其
预计产品销售量、产品销售收入和产品销售成本的合理性,通过分析以前
年度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性,最终确认其收入
预测年限内的预计收益水平的合理性。

通过与委托方及被评估企业进行沟通、指导其对评估对象进行清查等
方式,对评估对象或被评估企业资料进行了解;在具体资产清查过程当中,
注意从委托方、被评估企业及其他相关当事方索取与评估有关的资料,并
确信资料来源的可靠性;同时,在评估机构日常工作中收集的信息资料中
筛选与本评估项目有关的资料加以使用。

评定估算是注册资产评估师根据资产评估理论和技术,对影响资产评
估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程,主要包括:分析资

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论、综合分析确定评估结论、资产评估机构内部三级复核等具体工作步骤。

(七)编制和提交评估报告

在与委托方及被评估企业进行必要沟通的前提下,按照《资产评估准
则——评估报告》等规范的要求,编制《资产评估报告书》、《资产评估说
明》、《资产评估明细表》等,并按业务约定书规定的时间及方式向委托方

评估机构及注册资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估
业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订

本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值,没
有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊交易方或特殊交易
方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且,本次评估结论是基于

(一)国际及国内宏观经济形势无重大变化,企业所处地区的政治、经
济、行业和社会环境无重大变化;

(二)影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本

(三)国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化;

(四)被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持

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(八)被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化;
(九)被评估企业经营所消耗的主要原材料、能源等的供应及产品销售

(十)被评估企业在未来预测期限内继续无偿使用海尔系列商标;
(十一)被评估企业管理团队无重大变化,并尽职尽责按照目前的经营

方式和经营计划持续经营;
(十二)除评估报告中已有揭示以外,假定企业已完全遵守现行的国家

及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规;
(十三)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

如果上述条件发生变化,评估结果一般会失效,委托方应及时聘请评

估机构重新确定评估结论。

青岛海尔特种电冰箱有限公司本次申报评估的资产账面净值

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因此,按拟收购股权比例及上述净资产评估值计算,采用成本法评估
后,青岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益(25%股权)在本次评估基

评估后净资产比帐面净资产增加60,900,389.54元,增值率为8.15%。

成本法的评估结论具体情况详见下表及青岛海尔特种电冰箱有限公司

采用收益法评估后,青岛海尔特种电冰箱有限公司股东全部权益在本

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青岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益(25%股权)在本次评估基

(三)评估结论的最终确定

本次评估,采用成本法得出的股东部分权益价值为202,050,321.41
元,采用收益法得出的股东部分权益价值为530,565,500.00元,相差

两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,
成本法是从资产再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。

收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的综合
获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同
时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业按审计后账面价值申报的
各项有形资产和可确指无形资产的价值,还包括其他可确指无形资产(如
商标使用权、与他人共有的专利权)及不可确指的无形资产(如商誉)等;
而成本法评估结果中不包括上述无形资产的价值。

本次评估目的是股权收购,购买股权的价格主要取决于未来的投资回
报情况,预期回报高则收购方愿意付出的价格也高,这正好与收益法的思
路是吻合的。因此,收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例,更能全
面反映被评估企业股东权益的价值,有利于评估目的的实现,因此,我们
最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论,即:

青岛海尔特种电冰箱有限公司股东部分权益(25%股权)在本次评估基

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本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响,也未考
虑具有控股权或者缺乏控制权可能对评估对象价值的影响。

(一)本次评估,青岛海尔特种电冰箱有限公司申报的各项资产及负
债账面价值均为经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所审计

(二)青岛海尔特种电冰箱有限公司本次申报的位于青岛经济技术开
发区海尔工业园内的房屋建筑物尚未办理《房屋所有权证》。

评估时,我们未考虑上述权属瑕疵可能对资产评估值的影响。

十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(三)除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得出具评估

报告的评估机构同意,评估报告内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体;

(四)本评估报告的有效使用期为1年。自2014年8月31日至2015
年8月30日。在评估报告有效使用期内,评估目的实现时,应以评估结果
作为参考依据(还需结合重大期后事项进行调整)。超过有效使用期或评估
假设前提发生变化,需重新进行资产评估;

(五)遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准
日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是注册评估师的责任;
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用

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本评估报告日为2014年10月18日。

十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字

青岛天和资产评估有限责任公司

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1、《资产评估业务约定书》;
2、青岛海尔股份有限公司《企业法人营业执照》;
3、《委托方承诺函》;
4、青岛海尔特种电冰箱有限公司《企业法人营业执照》;
5、《被评估单位承诺函》;
6、青岛海尔特种电冰箱有限公司2013年度及评估基准日《审计报告》;
7、《国有土地使用证》;
8、评估机构《企业法人营业执照》;
9、评估机构资格证书;
10、注册资产评估师的承诺函;
11、参加评估的注册评估师资格证书。

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