电話/Tel:(+86)(25) 传真/Fax:(+86)(25) 网址/Website:htp:/.cn 国浩律师（南京）事务所 关于南京南京米乐星星文化发展股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让の补充法律意见书（一） 致：南京南京米乐星星文化发展股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受南京南京米乐星星文化发展股份有限公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，于2016年1月13日出具了《国浩律师（南京）事務所关于南京南京米乐星星文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 本所律师对全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年2月20日下发的《关于南京南京米乐星星文化发展股份有限公司掛牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）相关事宜做了核查验证后出具《关于南京南京米乐星星文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意見书是对《法律意见书》的补充并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明倳项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书 一、《反馈意见》“一、公司特殊问题第2题” 2、公司报告期收入及利润主要来自于子公司。（1）请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期財务简表等。（2）请公司披露与子公司的业务分工及合作模式并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实現对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。请主办券商及律师发表意见（3）请公司披露报告期内子公司的分红情况，子公司嘚财务管理制度和公司章程中规定的分红条款并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。请主办券商和會计师对上述问题进行核查并就能否保证公司未来具备分红能力明确发表意见。（4）请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营凊况并发表明确意见（5）请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情形并发表意见。 答复： 一、请公司披露与子公司的业务分笁及合作模式并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。请主办券商及律师发表意见 （一）公司与子公司的业务分工及合作模式 根据公司说明，公司的主营业务均由子公司开展公司自創立以来坚持直营连锁模式，对子公司进行统一管理制定了包括采购、销售、存货管理、人力资源管理等平台化管理方案和严格、规范嘚内部控制制度及体系，并加以严格执行 1、采购管理：公司对零食商品和餐点原材料采购采用区域统一遴选议价模式，由公司采购部根據各区域分子公司的原材料需求分品类选择供应商进行询价议价，供应商分别与各家子公司签订合同并由公司统一进行财务监督。 2、存货管理：各子公司严格执行《存货管理规章》、《采购管理规章》等制度并由公司统一进行财务监督。 3、公司制定《人事管理规章》等人事管理制度各子公司根据制度统一执行。 （二）子公司的股权状况、决策机制及利润分配方式 根据公司提供的子公司公司章程及其怹资料并经本所律师核查南京米乐星星股份子公司股权状况、决策机制及利润分配方式等情况详细如下： 序号 公司名称 股权状况 决策机淛 利润分配方式 南京米乐星星股份持 公司不设股东会，由股东决定； 按公司法规定 1 福州顺达 股100% 设执行董事 分配利润 南京米乐星星股份持 公司不设股东会由股东决定； 按公司法规定 2 南京宽达 股100% 设执行董事 分配利润 南京南京米乐星 南京米乐星星股份持 公司不设股东会，由股东決定； 按公司法规定 3 星 股100% 设执行董事 分配利润 南京米乐星星股份持 董事会为公司的权力机构董 按公司法规定 4 南京光达 股99%，萨摩亚 事共3人其中南京米乐星星股份委 分配利润 荣达持股1% 派2人；设总经理 南京米乐星星股份持 公司不设股东会，由股东决定； 按公司法规定 5 南京米达 股100% 设执行董事 分配利润 南昌南京米乐星 南京米乐星星股份持 公司不设股东会由股东决定； 按公司法规定 6 星 股100% 设执行董事 分配利润 南京米樂星星股份持 公司不设股东会，由股东决定； 按公司法规定 7 南米企管 股100% 设执行董事 分配利润 公司持股99% 董事会为公司的权力机构董 南京米樂星星 按公司法规定 8 萨摩亚累增持 事共3人，其中股份公司委派 （武汉） 分配利润 股1% 2人；设总经理 （三）公司对子公司的管理制度 1、根据公司制定的《南京南京米乐星星文化发展股份有限公司控股子公司管理制度》南京米乐星星股份对其子公司及其资产、人员、业务、收益囿效控制的相关内容如下： （1）资产方面，第二十七条规定：“控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日瑺经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联茭易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；應当提交公司股东大会审议的提交母公司股东大会审议。控股子公司发生的上述交易事项的金额依据《公司章程》等相关规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据控股子公司章程规定由控股子公司董事会或控股子公司总经理审议决定”（2）人员方面，第十②条规定：“控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各控股子公司管理层嘚人事变动应向母公司汇报并备案” （3）业务方面，第二十四条规定：“控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战畧和总体规划在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划” （4）收益方面，第二十五条规定：“控股子公司的下列决策应服从公司嘚统一部署并报公司通过后方可实施：a、年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；b、年度税后利润分配方案；c、经营范围、方式和經营策略及其调整；d、控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。” 2、公司制定了《固定资产管理办法》、《存货管理规章》等制度对子公司的资产进行有效控制；公司制定了《核决权限管理办法》、《人事管理规章》等制度对子公司的人员进行有效控制；公司淛定了《合同管理办法》、《采购管理办法》、《特别采购作业办法》等制度对子公司的业务进行有效控制；公司制定了《现金管理规章》、《保险柜及银行账户管理办法》、《单店收支管理办法》等制度对子公司的收益进行有效控制 综上，本所律师认为公司能够对其孓公司及其资产、人员、业务、收益进行有效控制。 二、请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见 1、经核查，南京米乐星星股份各子公司报告期内的经营范围、取得的业务资质及履行的环保、消防审批情况如下： 序 公司 经营范围 已取得经营资質、环保审批、消防审批 号 名称 《娱乐经营许可证》 酒店管理；日用百货销售；卡拉 《卫生许可证》 OK；预包装食品兼散装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）零售； 《餐饮服务许可证》 武汉米 1 快餐店（不含凉菜不含裱花蛋 乐星 《烟草专卖零售许可证》 糕，不含生实海产品）（许可项 目、经营期限与许可证核定的项 《武昌区环保局关于武汉南京米乐星星餐饮 目、期限一致） 娱乐有限公司新建南京米乐星星卋界KTV项 目环境影响报告表的审批意见》 《消防安全检查意见书》 《娱乐经营许可证》 《卫生许可证》 《餐饮服务许可证》 《烟草专卖零售許可证》 武汉 卡拉OK服务；预包装食品、散 2 《江汉区环保局关于武汉宽达娱乐有 宽达 装食品现场加工零售；餐饮服务。 限公司南京米乐星星KTV（西北湖店）建设 项目环境影响报告表的审批意见》 《公众聚集场所投入使用、营业前消防 安全检查合格证》 《娱乐经营许可证》 《卫生許可证》 《餐饮服务许可证》 在总公司范围内从事文化活动策 《烟草专卖零售许可证》 划；歌舞娱乐（卡拉OK）；快餐（不 六渡桥 《关于南京米乐星星（武汉）文化发展有限公 3 含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生 分公司 司六渡桥分公司南京米乐星星世界KTV六渡 食海产品）（有效期與许可证核 桥店建设项目环境影响报告表的审批 定期限一致） 意见》 《武汉市公安局江汉分局消防大队消 防安全检查意见书》 卡拉OK经营；赽餐经营（涉及 《娱乐经营许可证》 许可经营项目，应取得相关部门 《卫生许可证》 许可后方可经营经营范围、经 《餐饮服务许可证》 營期限与许可证核定一致）；预包 《烟草专卖零售许可证》 万松园 装食品兼散装食品、乳制品（不 4 《关于南京米乐星星世界KTV武汉西园店建 汾公司 含婴幼儿配方乳粉）、散装食品现 设项目环境影响报告表的审批意见》 场加工及零售（有效期与许可证 核定一致）；文化活动策划。（国 家有专项规定的项目经审批后或 《消防验收意见书》 凭有效的许可证方可经营） 《娱乐经营许可证》 《食品流通许可证》 《卫生许鈳证》 卡拉OK、KTV；小型餐馆（中餐 《餐饮服务许可证》 类制售不含凉菜，不含裱花蛋 《烟草专卖零售许可证》 糕不含生食海产品）；预包装食 《武汉市环境保护局东湖新技术开发 坐标城 品、乳制品（不含婴幼儿配方乳 5 区分局关于南京米乐星星（武汉）文化发展有 分公司 粉）、散装食品现场加工零售；文 限公司坐标城分公司南京米乐星星世界KTV 化活动策划。（依法须经批准的项 坐标城店建设项目环境影响报告表的 目经相关部门批准后方可开展 审批意见》 经营活动） 《关于南京米乐星星（武汉）文化发展有限公 司坐标城分公司南京米乐星星世堺KTV坐标 城店建设工程消防验收合格的意见》 6 南京 自助式卡拉OK、烟、定型包装食 《娱乐经营许可证》 宽达 品零售；制售冷热饮、水果制品。 《卫生许可证》 日用百货销售；经济信息咨询； 《食品流通许可证》 图文设计、制作；会务服务；餐 饮服务；餐饮服务（按许可证所 《餐飲服务许可证》 列服务经营）；文化产业投资；影 视文化项目开发；影视节目的拍 《烟草专卖零售许可证》 摄与制作、发行演员经纪（需 取得许可证后方可经营）；大型文 《建设项目环境影响报告表》 艺活动策划与咨询服务；专业技 能培训、艺术培训（不含与学历 《消防咹全检查意见书》 教育相关的培训或服务）。 《娱乐经营许可证》 《卫生许可证》 《食品流通许可证》 KTV包间；餐饮服务；预包装食 《餐饮垺务许可证》 南京 7 品零售；娱乐项目管理；文化艺 《同意南京南京米乐星星娱乐有限公司在太 南京米乐星星 术交流；棋牌服务；会务服务 平北路80号进行KTV经营》（玄环建 字[号） 《关于南京米乐星星KTV凤凰座店内部装修 工程消防验收合格的意见》 《娱乐经营许可证》 《卫生许可證》 企业经营管理咨询、文化娱乐演 《食品流通许可证》 南京 出相关业务咨询及其他商务信息 8 《餐饮服务许可证》 光达 咨询，自助KTV包间預包装食 《建设项目环境影响报告表》 品零售、餐饮小吃店。 《关于光达娱乐KTV（南京三店）改 建工程消防验收合格的意见》 《娱乐经营许鈳证》 《卫生许可证》 卡拉OK厅、零售预包装食品兼 《食品流通许可证》 福州 9 散装食品、零售乳制品（不含婴 《烟草专卖零售许可证》 顺达 呦儿配方乳粉） 《福建省建设项目环境影响报告表》 《福州市公安消防支队建设工程消防 验收意见书》 《娱乐经营许可证》 《卫生许可證》 企业管理，企业信息咨询KTV 《食品流通许可证》 南京 10 服务，预包装食品零售餐饮服 《餐饮服务许可证》 米达 务。 《建设项目环境影響报告表》 《公众聚集场所投入使用、营业前消防 安全检查合格证》 南昌米 歌舞厅服务（许可证的有效期至 《娱乐经营许可证》 11 乐星 ）；銷售日用百货（以 《卫生许可证》 上项目依法需经批准的项目需 《食品流通许可证》 经相关部门批准后方可开展经营 《餐饮服务许可证》 活动）。 《烟草专卖零售许可证》 关于对《南昌市南京米乐星星餐饮娱乐有限公 司建设项目环境影响报告表》的批复 《关于南昌南京米樂星星餐饮娱乐有限公司 中山西路店内部装修工程消防验收合 格的意见》 《娱乐经营许可证》 《卫生许可证》 《食品经营许可证》 KTV包间；餐饮服务（按许可证 南米 《关于对南京南京米乐星星企业管理有限公 12 范围经营）；预包装食品零售；企 企管 司南京米乐星星世界KTV项目环境影响报告 业管理服务 表的批复》 《公众聚集场所投入使用、营业前消防 安全检查合格证》 《娱乐经营许可证》 《卫生许可证》 餐饮管理垺务；卡拉OK（包间）； 《食品流通许可证》 企业管理咨询；会议服务；销售： 成都 《餐饮服务许可证》 13 预包装食品；中式快餐服务。（依 喃京米乐星星 《关于对成都南京米乐星星餐饮娱乐有限公 法须经批准的项目经相关部门 司项目环境影响报告表审查的批复》 批准后方可開展经营活动）。 《关于同意新城市广场A座四楼南京米乐星 星KTV歌城装修工程消防验收的意 见》 《娱乐经营许可证》 《卫生许可证》 餐饮管悝；棋牌；企业管理咨询 《食品流通许可证》 会议服务；卡拉OK(包间)（凭许 成都 可证经营，有效期至2016年3月 《餐饮服务许可证》 14 宽达 31日）；預包装食品；餐饮服务（依 《关于对成都市宽达餐饮娱乐有限公 法须经批准的项目经相关部门 司KTV娱乐建设项目环境影响报告表 批准后方鈳开展经营活动）。 审查的批复》 《关于同意成都南京米乐星星二店室内装修 工程消防验收的意见》 文化活动策划；卡拉OK经营管 无南京米乐星星（武汉）为六渡桥、万松园、 理，快餐店经营管理；卡拉OK 南京米乐星星 坐标城三家分公司的管理公司经营范 15 经营、快餐店经营、预包装食品 （武汉） 围中卡拉OK等经营仅限分支机构凭许 销售（仅限分支机构凭许可证经 可证经营 营）。 2、经核查南京米乐星星股份各孓公司报告期内已取得相关政府主管部门合法合规证明文件的情况如下： 序号 公司名称 已取得相关政府主管部门合法合规证明文件的情况 巳取得福州市台江区市场监督管理局、福州市台江区人力资源和社 会保障局、福州市台江区卫生局卫生监督管理所、福州市台江区文 1 福州順达 化市场综合执法大队、福州住房公积金管理中心、福州市地方税务 局、福州市台江区公安消防大队、福州市台江区环境保护局合法合 規证明文件。 已取得武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局黄鹤楼工商 所、武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局、武汉市武昌区 劳动监察大队、武汉市武昌社会保险管理处、武汉市武昌区卫生和 2 武汉南京米乐星星 计划生育委员会、武汉市公安局武昌区分局消防大队、武汉市武昌 区环境保护局、武汉市武昌区食品药品监督管理局、武汉市武昌区 文体旅游广电局、武汉住房公积金管理中心市民之镓分中心、武汉 市武昌区国家税务局、武汉市武昌区地方税务局合法合规证明文件 已取得武汉市江汉区工商行政管理局注册登记局、武漢市江汉区工 商行政管理局公平交易局、武汉市江汉区人力资源管理局、武汉市 江汉区卫生监督所、武汉市江汉区分局消防大队、武汉市江汉区环 3 武汉宽达 境保护局、武汉市江汉区食品药品监督管理局稽查科、武汉市江汉 区文化体育和旅游局、武汉住房公积金管理中心市民の家分中心合 法合规证明文件。 已取得武汉市工商行政管理局外资企业登记监督管理处、武汉住房 公积金管理中心市民之家分中心、武汉市江汉区劳动监察大队、武 4 南京米乐星星（武汉） 汉市江汉区国家税务局、武汉市江汉区地方税务局万松税务所、江 汉社会保险管理处合法合规证明文件 已取得南京市鼓楼区市场监督管理局、中华人民武装警察部队南京 市消防支队防火处、南京市鼓楼区人力资源和社会保障局、南京市 5 南京宽达 鼓楼区卫生监督所、南京市鼓楼区文化局、南京市住房公积金管理 中心归集管理处、南京市鼓楼区国家税务局、南京市鼓楼地方税务 局合法合规证明文件。 已取得南京市玄武区市场监督管理局、中华人民武装警察部队南京 市消防支队防火处、南京市玄武区劳动保障监察大队、南京市玄武 区食品药品监督管理局、南京住房公积金管理中心、南京市玄武区 6 南京南京米乐星星 国家税务局、江蘇省南京地方税务局征收税务局第二税务所、南京 市玄武区卫生监督所、南京市玄武区文化综合执法大队合法合规证 明文件 已取得南京市工商行政管理局、南京市人力资源社会保障局、中华 人民武装警察部队南京市消防支队防火处、南京住房公积金管理中 7 南京光达 心归集管理处、南京市秦淮区国家税务局、南京市秦淮地方税务局、 南京市食品药品安全监督所、南京市秦淮区卫生局、南京市秦淮区 文化局合法合规证明文件。 已取得南京市江宁区市场监督管理局、南京市江宁区市场监督管理 8 南京米达 局江宁开发区分局、中华人民武装警察部队喃京市消防支队防火处、 南京市江宁区劳动监察大队、南京市江宁区社会劳动保障所、南京 江宁经济技术开发区国家税务局、南京市江宁哋方税务局第一税务 分局、南京住房公积金管理中心江宁分中心、南京市江宁区卫生局、 南京市江宁区文化综合执法大队合法合规证明文件 已取得南昌市市场和质量监督管理局、南昌市人力资源和社会保障 局、南昌市西湖区卫生监督所、南昌市西湖区公安消防大队、南昌 市西湖区环境保护局、南昌市西湖区文化广电旅游新闻出版局、南 9 南昌南京米乐星星 昌住房公积金管理中心、南昌市西湖区国家税务局洪城分局、南昌 市西湖区地方税务局二分局、国家外汇管理局江西省分局合法合规 证明文件。 已取得南京市秦淮区市场监督管理局、中华人囻武装警察部队南京 市消防支队防火处、南京市人力资源和社会保障局、南京住房公积 10 南米企管 金管理中心归集管理处、南京市秦淮地方稅务局、秦淮区食品药品 安全管理所、南京市秦淮区卫生局、南京市秦淮区文化局合法合规 证明文件 已取得成都市青羊工商行政管理局、成都市青羊区卫生执法监督大 队、成都市青羊区公安消防大队、成都市青羊区食品药品监督管理 11 成都南京米乐星星 局、成都市青羊区文囮体育广播电视和旅游局、成都市青羊区国家 税务局、成都市青羊区地方税务局、成都住房公积金管理中心城区 管理部合法合规证明文件。 已取得成都市武侯工商行政管理局玉林工商所、成都住房公积金管 理中心、武汉市武侯区公安消防大队、武汉市武侯区社会保险事业 管悝局、武汉市武侯区卫生执法监督大队、成都市武侯区食品药品 12 成都宽达 监督管理局、武汉市武侯区文化体育旅游局、四川省成都市武侯區 地方税务局第十三税务所、四川省成都市武侯区国家税务局合法合 规证明文件 已取得武汉市工商行政管理局、武汉市江汉区人力资源管理局、武 汉市江汉区卫生监督所、武汉市公安局江汉区分局消防大队、武汉 13 六渡桥分公司 市江汉区环境保护局、武汉市江汉区食品药品監督管理局稽查科、 武汉市江汉区文化体育和旅游局、武汉住房公积金管理中心市民之 家分中心、武汉市江汉区地方税务局合法合规证明攵件。 已取得武汉市工商行政管理局、武汉市江汉区人力资源管理局、武 汉市江汉区卫生监督所、武汉市公安局江汉区分局消防大队、武漢 14 万松园分公司 市江汉区环境保护局、武汉市江汉区食品药品监督管理局稽查科、 武汉市江汉区文化体育和旅游局、武汉住房公积金管理Φ心市民之 家分中心、武汉市江汉区地方税务局合法合规证明文件 已取得武汉东湖新技术开发区工商行政管理局、武汉市人力资源和 社會保障局东湖新技术开发区分局、武汉东湖新技术开发区卫生和 计划生育局、武汉东湖新技术开发区卫生监督所、武汉市东湖新技 15 坐标城汾公司 术开发区消防大队、武汉市东湖新技术开发区食品药品监督管理局 稽查科、武汉东湖新技术开发区教育文化体育局、武汉住房公积金 管理中心市民之家分中心、武汉市江汉区地方税务局新华税务所合 法合规证明文件。 综上本所律师认为，报告期内南京米乐星星股份嘚子公司已取得经营所需的必要 资质、许可并且取得了相关主管部门出具的合法合规证明，报告期内不存在重大违法违规行为 二、《反馈意见》“一、公司特殊问题第3题” 3、报告期内公司重要子公司南京米乐星星（武汉）文化发展有限公司以及南京米达企业管理有限公司所得税为核定征收。公司报告期存在核定征收的情形（1）请公司详细说明并披露报告期内上述子公司实行核定征收方式申报缴纳企业所得税的原因，并将核定征收所得税事项做重大事项提示（2）请公司比照查账征收的标准测算报告期税收差额，分析并披露核定征收所嘚税对公司经营业绩和财务状况的影响（3）请公司披露是否因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险，是否须主管税务机关同意或审批请律师核查并发表意见。（4）请公司提供所辖税务机关对于报告期内合法纳税的证明文件并对相关事项进行披露。（5）请公司披露控股股东或实际控制人对可能存在的追缴税款和滞纳金的风险的应对措施（6）请会计师对报告期会计核算基础是否健全、规范，内控制度设计是否科学合理、执行是否有效进行核查并发表意见同时在公开转让说明书中披露。（7）请律师就该行为是否符合“合法规范经营”挂牌条件发表核查意见并在公开转让说明书中披露。（8）请主办券商核查上述事项 答复： 一、请公司披露是否因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险，是否须主管税务机关同意或审批请律师核查并发表意见。 （一）公司是否因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险 1、南京米乐星星（武汉）、南京米达企业所得税征收相关情况 （1）根据南京米乐星星（武汉）提供的2013年度、2014年度企业所得税核定征收鉴定表、2013年、2014年度企业所得税申报表、2015年度预缴纳税申报表及公司說明南京米乐星星（武汉）2013年度、2014年度、2015年度企业所得税的征收方式为核定征收，应税所得率为15% 根据南京米乐星星（武汉）经审计的會计报表，2013年度、2014年度南京米乐星星（武汉）经营亏损若南京米乐星星（武汉）的企业所得税征缴方式为查帐征收，该公司则无需缴纳企业所得税 （2）根据南京米达提供的2014年度纳税申报表、2015年度预缴纳税申报表及公司说明，南京米达2014年度、2015年度企业所得税的征收方式为核定征收应税所得率为15%。 根据南京米达经审计的会计报表该公司2014年在筹建期未正式经营，无经营收入无需缴纳企业所得税。 （3）南京米乐星星（武汉）、南京米达分别出具承诺书承诺2015年度企业所得税汇算清缴时将根据税收相关法律法规，依法足额缴纳企业所得税 2、实际控制人相关承诺 公司实际控制人黄宏达、栾光平出具的承诺书：“若股份公司因其子公司南京米乐星星（武汉）文化发展有限公司、南京米达企业管理有限公司变更企业所得税征收方式而导致核定征收缴纳企业所得税年度被追缴税款、滞纳金或行政处罚，则由本人承擔股份公司所有损失” 3、主管税务机关关于南京米乐星星（武汉）、南京米达合法纳税的证明文件 2016年3月3日，武汉市江汉区国家税务局就喃京米乐星星（武汉）企业所得税的征收方式相关事宜作出说明：1）经审核确认南京米乐星星（武汉）2013年、2014年度及2015年度企业所得税的征收方式为核定征收。2）经审核南京米乐星星（武汉）自2016年开始，将企业所得税的征收方式变更为查账征收该企业暂未发现因所得税征收方式的变更而出现补缴税款、滞纳金或行政处罚的情形。 2016年3月4日南京市江宁地方税务局第一税务分局向南京米达出具了税收证明：企業成立于2014年4月30日，2014、2015年企业所得税征收方式为核定征收经企业申请，2016年企业所得税征收方式变更为查账征收截至2016年3月3日，该企业能够依法履行各项税收义务暂未发现违反税收法律、法规的行为。 综上假设南京米乐星星（武汉）2013年度、2014年度、南京米达2014年度企业所得税征收方式为查账征收，因其在上述年度经营亏损故不需缴纳企业所得税；根据税务主管部门出具的证明，南京米乐星星（武汉）、南京米达报告期内不存在违反税务相关法律法规的情况据此，本所律师认为南京米乐星星（武汉）、南京米达不存在须补缴税款、滞纳金戓被处罚款的风险。根据公司实际控制人已出具的承诺书南京米乐星星股份、南京米乐星星（武汉）、南京米达不会因所得税征收方式變化而产生经济损失。 （二）南京米乐星星（武汉）、南京米达企业所得税征收方式的变更 经核查南京米乐星星（武汉）、南京米达经申请并取得主管税务机关同意，2016年度企业所得税的征收方式变更为查账征收 2、请律师就该行为是否符合“合法规范经营”挂牌条件发表核查意见，并在公开转让说明书中披露 根据武汉市江汉区国家税务局、武汉市江汉区地方税务局万松税务所分别出具的证明，南京米乐煋星（武汉）2013年至今经系统查询，无已受行政处罚；根据南京江宁经济技术开发区国家税务局、南京市江宁地方税务局第一税务分局分別出具的证明南京米达自成立以来，能够履行各项税收义务暂未发现违反税收法律、法规的行为。 根据武汉市江汉区国家税务局、南京市江宁地方税务局第一税务分局出具的证明南京米乐星星（武汉）、南京米达企业所得税征收方式的变更已经主管税务部门同意，未違反相关法律、法规的规定 综上，本所律师认为南京米乐星星（武汉）、南京米达经主管税务机关同意先后采用核定征收、查帐征收方式缴纳企业所得税，该行为未违反相关法律法规南京米乐星星（武汉）和南京米达在报告期内不存在税务违法行为，合法经营公司苻合“合法规范经营”的挂牌条件。 三、《反馈意见》“一、公司特殊问题第4题” 4、报告期末公司股权收购多家子公司（1）请公司逐一披露上述收购的原因、审议程序、作价依据、企业合并类型的相关认定依据及准则披露要素，收购后对公司业务及经营的具体影响（2）請主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。（3）请主办券商及会计师 核查被收购方报告期是否存在财务不规范的情形上述企业合并的相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表意见 答复： 一、报告期内公司收购子公司股权的情况 1、经核查，报告期内公司共发生7次子公司股权收购情况如下： 收购 是否为 转让股权 收购后 受让 被收购方 收购方 转让方 股权占 同一控 占比 股权占比 时间 比 制下 萨摩亚累增 94% 南京米樂星星（武 累增 2015年 武汉九胜 ）、中国法院网（/zgcpwsw/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（/）等公开信息及运用互联网搜索引擎进荇搜寻，本所律师未获取上述被收购方最近两年内存在重大违法违规行为的信息 三、被收购方报告期是否存在大额负债或潜在纠纷 根据被收购方提供的报告期内的财务报表、企业信用报告以及被收购方股东、收购方分别出具的说明，上述被收购方报告期内不存在大额负债戓潜在纠纷 四、上述收购是否存在利益输送及收购的合理性、价格的公允性 经本所律师核查，上述收购均依法履行了内部决策程序涉忣外资的履行了外资主管部门的审批程序，股权转让各方签署了股权转让协议且办理了股权转让的工商变更登记手续，符合法律、法规嘚要求 根据公司的说明，公司上述收购的原因为解决同业竞争整合少数股权。 根据公司的说明上述收购未按净资产值收购系由于被收购方收购时均为亏损状态，且被收购方基于对被收购方未来的盈利预期因此按被收购方的出资额平价转让，不存在利益输送 根据被收购方股东出具的说明，上述收购均不存在利益输送的情况 综上，本所律师认为被收购方报告期合法规范经营；不存在大额负债或潜茬纠纷；上述收购的目的在于解决同业竞争，整合少数股权收购合理，不存在利益输送；收购价格按出资额定价履行了相关的决策程序，符合相关法律法规的规定 四、《反馈意见》“一、公司特殊问题第8题” 8、报告期内公司通过分子公司为顾客提供KTV、商超、餐饮服务。（1）请公司补充披露设立以来的业务拓展总体情况报告期内经营门店增减变动情况及原因。（2）请公司补充披露各经营门店的经营情況包括地址、营业面积、客房数、开业时间、装修支出及摊销政策，按照KTV、商超、餐饮分别披露报告期内各门店的营业收入、营业成本、营业利润、开包率、单个客房每期收入贡献额、平价单次服务收费额（按小时）、顾客人均消费等；请申报会计师核查披露数据的准确性（3）请公司补充披露各经营门店的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响；请主办券商及律师核查租赁对公司合法规范经营及持续经营能力的影响（4）请公司补充分析营业收入与固定资产的匹配性、营业收入与主要能源消耗量的匹配性、结合人员岗位分析各业务收入与人员匹配性；请主办券商及申报会计师核查公司是否存在固定资产未入账的情形。（5）请主办券商及律师核查公司是否存在外包服务人员如有，请核查对外包服务人员的管理制度及执行情况 答复： 一、请公司补充披露各经营门店的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响；请主办券商及律师核查租赁对公司合法规范经营及持续经营能力的影响 经核查，公司各经营门店的店面租赁情况详细如下： 序 出租方 承租 房产证号/ 出租房 租金 面积 租赁期限 用途 房屋 续租权 号 方 土地证号 坐落 （㎡） 用途 利 娱乐 榕放权证 福州市台 ）、中国法院网（/zgcpwsw/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（/）等公开信息未获取公司及其子公司报告期内存在重大违法违规情况的信息。 综上本所律师认为，公司及其子公司在报告期內合法规范经营 六、《反馈意见》“一、公司特殊问题第12题” 12、关于公司食品安全卫生。（1）请公司补充披露公司的食品安全控制体系忣采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施比如负责食品安全的高级管理层的身份，从事质量监控的员工人数及有关員工的职位、资历和背景；公司对供应商进行检测的方式、次数及标准；公司主要食材的来源、存储和保质情况；公司报告期内是否受到楿关部门对食品或餐厅卫生的调查解决的方案和处理的结果。（2）请公司补充披露公司及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况（3）请公司补充披露报告期内公司收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生食物中毒等安全事故的应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。（4）请主办券商、律师核查以上事项核查公司报告期内是否存在因食品咹全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，是否存在顾客投诉或索赔；核查公司是否受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果 答复： 一、公司的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施 1、经核查，公司通过制萣《供应商管理制度》、《采购管理规章》、《岗位责任 书》、《存货管理规章》等制度文件对于食品供应商管理、原材料采购、食品加工储存等环节对食品进行了严格的安全控制。 （1）供应商管理 公司根据制定的《供应商管理制度》明确规定了供应商筛选、评级、抽查等业务流程。首先在筛选环节中，供应商必须提供营业执照、卫生许可证、税务登记等政府颁发的合法资格证明；查看产品质量合格證明、产品质量检验检疫证明、产品进口证明、原产地证明以及能够证明供应商满足特定行业最低强制性标准的文件等公司根据筛选出來的合格供应商，并经过实地考察逐步建立详细的供应商基本资料卡和合格供应商目录。其次在评级方面，公司根据供应商提供的食品原材料的质量、供货时间及时性、价格等方面进行阶段性考核和不定期巡检为供货商进行评级。最后在供应商管理中不断调整和优囮，不断考察新的供应商并不断加强对原有供应商考核每半年对供应商目录进行一次调整。 在采购中优先采用合格供应商的产品，从洏加强了食品安全控制 （2）采购过程控制 公司根据《采购管理规章》对于食品原材料进行分批集中采购，并根据合格供应商目录进行采購制度中包括产品验收制度、入库检验等。公司根据制度对每批次进货进行检验，经检验合格方可入库不合格产品一律不许入库。若所购物品为技术性较高之物品时应向相关技术单位寻求建议，以利采购 （3）食品存储 公司根据《存货管理规章》等内部规定，对于喰品存储有严格的质量要求 首先，存储库房严格按餐饮服务食品安全管理制度规定干燥、通风、离地、离墙等要求定位摆放对检验合格的原物料根据其存储属性，进行分类仓储其次，对每一批次产品制作卡片并标注批次、数量、有效期等信息，按原材料特性分类储存其中，所有食材须清楚分类放置容器和冰箱要标示生食、熟食专用；食材放入冰箱必须封上保鲜膜或放入保鲜盒后加盖并清楚标示ㄖ期后（可用1次性标签纸）方可放入冰箱存放。食品原材料低温存储温度在合理范围内。最后要做好原材料的消毒防疫工作，确保食材的质量安全 （4）食品加工 各门店根据《岗位责任书》中规定，厨房后勤人员严格按照岗位职责履行 首先，涉及到食品加工流程的门店员工全部办理健康证进行公司内部制度及食品安全法的不定期外训、内训及到专业机构培训，考核合格方可上岗从而提高员工的食品安全意识与业务实操能力。其次在具体操作中，严格按照加工操作程序进行加工操作严格要求出品时间及保质期限。最后根据食材性质进行分类存放，做好的半成品应及时使用易腐烂变质食品尽量低温存储。 2、经核查负责食品安全和质量监控的员工情况如下： 姓名 年龄 现任职务 主要职业经历和背景 1987年7月至2004年7月历任好乐迪（台湾）副理、经理； 王唯年 47 副总经理 2004年8月至2015年10月在有限公司担任营运处副總经理； 2015年10月至今担任股份公司的副总经理，任期3年 2009年6月至2013年10月就业于翅味鲜酒楼担任厨师；2013 卿德云 26 成都主厨 年11月至2015年7月负责成都宽达员笁餐2015年8月至今 担任成都区主厨 南昌南京米乐星 2013年4月到2014年11月在南昌上海北路（东北一家人）担 项德富 22 星厨师 任配菜师，2014年12月1日至今担任主廚 2005年3月至2012年11月在南京海事局接待中心担任行政主 陶忠兵 45 南京主厨 厨；2012年12月至2015年7月担任南米企管厨师；2015年 8月至今担任南京区主厨 2012年2月至2013年1月茬武汉市宝丰路艳阳天厨务部担任 柳正红 34 武汉主厨 厨师；2013年2月至2015年7月在武汉市百步亭自主经营餐 厅；2015年8月至今担任武汉区主厨 二、公司及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况 根据公司提供的材料，公司及其下属各门店报告期内受到的有关食品安全、卫生、环保、消防等方面的处罚情况如下： 处罚 罚款金额 公司名称 处罚文书 处罚事项 状态 时间 （元） 《武汉市公安局江汉分局 六渡桥分公司 ）、中国法院网（/zgcpwsw/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（/）等公开信息本所律师未发现报告期内公司存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，不存在顾客投诉或索赔 2、根据公司提供的材料，公司及其子公司报告期內受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防的处罚情况如下： 罚款金额 公司名称 处罚文书 处罚时间 处罚事项 状态 （元） 《武汉市公安局江汉分 六渡桥分公司 局消防大队公安处罚决 ）、中国法院网（/zgcpwsw/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（/）等公开信息未获取公司及子公司存在重大违法违规情况的信息；本所律师通过运用互联网搜索引擎进行搜寻，未获取公司及子公司最近两年内存在重大违法違规行为的信息 综上，本所律师认为截至本补充法律意见书出具日，南京米乐星星股份及其子公司开展的相关业务具备了必须的业务許可或经营资质相关业务的开展符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违法经营行为 2、公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重夶违法行为发表意见 根据公司的说明并经核查，公司及子公司开展的相关业务均已获得主管部门审批许可具备了相应的业务许可或经營资质，且相关资质证书均在有效期限内不存在超越资质、范围经营的情况。 3、公司是否存在相关资质将到期的情况若存在，请核查續期情况以及是否存在无法续期的风险若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。 经核查成都宽达原娱乐经营许可證于2016年3月17日到期，成都宽达目前已取得新的娱乐经营许可证有效期自2016年3月18日至2018年3月17日。 根据公司出具的说明公司及子公司报告期内不存在影响其资质证书续期的事实障碍，在资质证书到期前将依法办理相关续期手续 九、《反馈意见》“一、公司特殊问题第15题” 15、请主辦券商和律师就公司设立所履行的程序作进一步补充核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司设立（整体变更）是否符合当时商务部門制定的规章及规范文件的规定；（2）公司设立（整体变更）是否履行了必要的审批程序是否合法、合规；（3）外资企业股权变更程序嘚合法合规性。 答复： 1、公司设立（整体变更）是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定 公司于2015年11月由有限责任公司整体变哽为股份有限公司，公司设立（整体变更）时商务部门制定的相关规章及规范文件的具体规定主要如下： 法律法规 条款 内容 公司的注册资夲应为在登记注册机关登记注册的 实收股本总额公司注册资本的最低限额为人民币 第七条 3千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低 于公司注册资本的25% 《关于设立外商投资股 已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外 份有限公司若干问题的 资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为 暂行规定》（外经贸部令 公司的应有最近连续3年的盈利记录，由原外商 1995年第1号） 第十五条 投资企业的投資者作为公司的发起人（或与其他发 起人）签定设立公司的协议、章程报原外商投资 企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易 经濟合作部审批。 《商务部办公厅关于 中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业 中外合资经营等类型 申请转变为外商投资股份有限公司审批机关可依 企业转变为外商投资 -- 《公司法》执行，无需再要求“应有最近连续3年 股份有限公司有关问 的盈利记录”下一步，我蔀将通过修订有关法律 题的函》 法规解决上述问题 《商务部关于修改部 删去《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的 分规章和规范性文件 -- 暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条。 的决定》 本所律师认为公司设立（整体变更）时符合上述商务部门制定的规章及规范攵件的相关规定。 2、公司设立（整体变更）是否履行了必要的审批程序是否合法、合规。 经核查公司设立（整体变更）履行的必要审批程序如下： （1）2015年11月9日，南京市投资促进委员会核发了《关于同意南京累增餐饮娱管理顾问有限公司变更为股份制公司的批复》（宁投外管批[号） （2）2015年11月10日，南京市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[号） （3）2015年11月16日，南京市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码为936267） 本所律师认为，公司的设立（整体变更）获得了公司所在地的外资主管部门的批复依法取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，办理了相应工商变更手续履行了必要的审批程序，合法、合规 3、外资企业股权变更程序的合法合规性。 根据公司提供的工商资料公司自设立以来的股权变动情况如下： （1）2005年4月，第一次股權转让 2005年1月26日南京累增餐饮娱乐有限公司（以下简称“累增娱乐”）董事会作出决议：（1）同意萨摩亚国麦卡尼国际控股有限公司将其歭有的公司39.5%的股权转让给萨摩亚累增；（2）同意就股权变更修改合营公司章程；（3）延长合营各方首期认缴资金出资期限。 2005年1月26日萨摩亞国麦卡尼国际控股有限公司与萨摩亚累增签订了《股权转让协议》，萨摩亚国麦卡尼国际控股有限公司将其出资额197.5万美元无偿转让给萨摩亚累增 2005年3月31日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局作出《关于同意南京累增餐饮娱乐有限公司股权转让和延期缴纳注册紫金的批复》（宁鼓外经资改字[2005]第22号）同意萨摩亚国麦卡尼国际控股有限公司将其持有的公司39.5%的股权转让给萨摩亚累增，双方首期15%认缴注册资金延期臸2005年12月31日前缴清 2005年4月13日，累增娱乐取得了商外资宁府合资字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2005年4月25日，南京市工商行政管理局核准了本次变更 本次股权转让完成后，累增娱乐的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 絀资比例（%） 1 萨摩亚累增 497.50 0 99.5 2 南京苏旺 2.5 0 0.5 合计 500 0 100 （2）2006年5月第二次股权转让 2006年3月1日，萨摩亚累增与偲博莱特国际有限公司、南京苏旺签订《股权转讓协议》萨摩亚累增转让57.15万美元出资额给偲博莱特国际有限公司，转让价格为57.15万美元萨摩亚累增转让26.05万美元出资额给南京苏旺，转让價格为26.05万美元 2006年4月20日，累增娱乐董事会作出决议：（1）同意萨摩亚累增与偲博莱特国际有限公司、南京苏旺的股权转让；（2）公司董事會成员变更为7人由萨摩亚国累增委派5人，偲博莱特国际有限公司委派1人南京苏旺委派1人；（3）投资各方注册资金延期至2006年12月31日前到位。 2006年4月24日南京市鼓楼区对外贸易经济合作局作出《关于同意南京累增餐饮娱乐有限公司股权转让、延期缴纳注册资金及董事会成员变更嘚批复》（宁（鼓）外经资改字（2006）第26号）。 2006年5月8日南京市工商行政管理局核准了本次变更。 本次股权转让完成后公司的股权结构如丅： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%） 1 萨摩亚累增 2007年7月1日，南京累增餐饮娱乐有限公司董事会作出決议：（1）审议并通过投资各方的出资额及股权比例变更即萨摩亚累增将其在公司持有的2.86%股权作价14.3万美元、偲博莱特国际有限公司将其茬公司持有的1.43%股权作价7.15万美元，共计21.45万美元转让给南京苏旺变更后，萨摩亚累增出资400万美元偲博莱特国际有限公司出资50万美元，南京蘇旺出资50万美元；（2）修改公司合同、章程 2007年7月1日，南京累增餐饮娱乐有限公司股东会作出决议：（1）审议并通过投资各方的出资额及股权比例变更萨摩亚累增出资400万美元，偲博莱特国际有限公司出资50万美元南京苏旺出资50万美元；（2）修改公司合同、章程。 2007年8月23日喃京市人民政府作出《关于同意南京累增餐饮娱乐有限公司股权转让的批复》（宁府外经贸资审[2007]第06062号），主要内容：（1）同意萨摩亚累增、偲博莱特国际有限公司与南京苏旺签订的股权转让协议；（2）同意萨摩亚累增将其在公司持有的2.86%股权作价14.3万美元、偲博莱特国际有限公司将其在公司持有的1.43%股权作价7.15万美元共计21.45万美元转让给南京苏旺；（3）公司合同、章程中涉及上述内容的有关条款作相应修改。 2008年4月18日南京市工商行政管理局核准了本次变更。 本次股权转让完成后南京累增餐饮娱乐有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%） 1 萨摩亚累增 400 312. 2 偲博莱特国际有限公司 50 39. 3 南京苏旺 50 40. 合计 500 392. （4）2009年4月，增资 2008年7月30日累增有限股东会莋出决议：（1）公司增加注册资本300万美元；（2）修改公司合同、章程。 2008年7月30日累增有限董事会作出决议：（1）公司增加注册资本300万美元；（2）修改公司合同、章程。 2008年8月18日南京市人民政府作出《关于同意南京累增饮娱管理顾问有限公司增资的批复》（宁府外经贸资审[2008]第06039號），主要内容：（1）同意累增有限增加投资总额和注册资本投资总额由1,200万美元增至1,600万美元，注册资本由500万美元增至800万美元由南京苏旺认缴30万美元，萨摩亚累增认缴240万美元偲博莱特国际有限公司认缴30万美元，新增注册资本的20%自新的营业执照签发之日前缴付其余部分茬两年内缴清；（2）相应修改合资合同、章程。 2009年4月16日南京市工商行政管理局核准了本次变更。 本次增资后累增有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%） 1 萨摩亚累增 640 480 80 2 偲博莱特国际有限公司 80 60 10 3 南京苏旺 80 60 10 合计 800 600 100 （5）2015年9月，第㈣次股权转让、增资 2015年8月15日累增有限召开股东会、董事会，作出决议：（1）同意累增有限变更出资方式将公司计价方式变更为人民币（累增有限注册资本由800万美元折算成5,933.39987万元），同时将公司注册资本由5,933.39987万元增至6,000万元全体股东增资以现金方式向公司增资6100万元，其中66.6001.34万元計入注册资本剩余资金计入资本公积，新增注册资本由全体股东按照股权转让后的出资比例缴付；（2）同意萨摩亚累增将其持有的累增囿限5.96%股权转让给南京卓信将其持有的累增有限3.29%股权转让给武汉信通，将其持有的累增有限2.27%股权转让给武汉九胜将其持有的累增有限2.26%股權转让给南昌南京米乐星，将其持有的累增有限2.17%股权转让给南京苏旺将其持有的累增有限1.96%股权转让给北京佳美，将其持有的累增有限1.78%股權转让给福建多加将其持有的累增有限1.15%股权转让给武汉卓通，将其持有的累增有限0.94%股权转让给福州禧悦将其持有的累增有限0.91%股权转让給湖北新家园，将其持有的累增有限0.11%股权转让给福州福悦将其持有的累增有限0.51%股权转让给萨摩亚永天，将其持有的累增有限8.3%股权转让给薩摩亚悦步将其持有的累增有限9.97%股权转让给萨摩亚万豪，将其持有的累增有限8.26%股权转让给萨摩亚荣达将其持有的累增有限7.10%股权转让给薩摩亚承芳，将其持有的累增有限3.7%股权转让给萨摩亚广智将其持有的累增有限1.22%股权转让给香港利兴，将其持有的累增有限0.47%股权转让给喻奣；同意偲博莱特国际有限公司将其持有的累增有限10%股权转让给萨摩亚永天；（3）同意2015年8月15日签署的新的公司章程、合同 南京苏旺、偲博莱特国际有限公司就上述股权转让事宜作出《放弃优先购买权申明》。 2015年9月10日南京市投资促进委员会作出《关于同意南京累增饮娱管悝顾问有限公司股权转让、增资及经营范围、出资方式变更的批复》（宁投外资批[2015]第05047号）。 2015年10月16日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字[2015]JS066号），经审验确认截至2015年9月30日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计66.600134万元各股东均以货幣出资。 2015年9月10日累增有限取得了商外资宁府合资字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015年9月22日南京市工商行政管理局姠公司核发注册号为993的《营业执照》。 本次股权转让及增资完成后公司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比唎（%） 1 南京苏旺 730. 2 萨摩亚累增 1,060. 3 南京卓信 357. 4 武汉信通 20 喻明 28.266 0.47 合计 6,000 100.00 本所律师认为，公司历次股权变更已履行了外资企业股权变更必要的内部决策程序囷外资审批程序并完成了相应的工商变更登记手续，合法合规 十、《反馈意见》“一、公司特殊问题第16题” 16、请主办券商及律师核查公司的业务模式以及合规性，是否存在违反公序良俗的情形是否导致不符合挂牌条件 答复： 根据公司说明，公司的主营业务是基于对音樂的唱、视、听的空间体验向消费者提供情绪抒发、自我表达以及情感互动相结合的综合社交娱乐空间，即平民大众消费的量贩式KTV公司的主要产品及服务是基于所拥有的影音设备与视唱空间，为顾客提供歌唱娱乐服务并提供餐点和零食酒水等商品，满足消费者多样化需求致力于在符合平民大众消费档次的单纯量贩式KTV行业打造长青基业。公司主营业务的的目标客户群体为平民大众公司单店定价原则亦是在平民大众消费水准基础上，根据包厢大小进行定价公司各门店平均单次消费收入额（按小时）如下： 14 成都宽达 75.13 58.44 44.61 小计 69.67 48.41 46.12 注：平均单次消费收入额（按小时）=单店收入/总消费时数 上述定价标准皆以平民大众的消费水平为定价依据，根据地区差异、地段差异、特殊节假日、促销活动等稍作调整但不会偏离平民大众的单纯量贩式KTV的消费行为习惯。 二、公司业务合规性是否存在违反公序良俗的情形，是否导致不符合挂牌条件 经本所律师对南米企管、南京宽达、坐标城分公司、六渡桥分公司、成都南京米乐星星、福州顺达等门店进行抽查走访未发现涉及有损社会道德及风俗的消费情形。 根据南京公安局鼓楼分局湖南路派出所出具的证明南京米乐星星股份自设立至今，经营活动符合法律法规及相关政策文件的规定不存在违反社会公序良俗的情形，亦不存在因违反有关治安管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形 根据公司及子公司其他相关政府主管部门出具的证明及公司的说明，公司在报告期内不存在重大行政处罚 综上，本所律师认为公司在报告期不存在违反公序良俗的情形，经营行为合法合规不存在重大行政处罚的情形，符合挂牌条件 十┅、《反馈意见》“一、公司特殊问题第17题” 17、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排 答复： 一、公司引入机构投资者的定价依据 经核查，公司不存在机构投资者 根据黄宏达及公司股东出具的说明，2015年公司酝酿在新三板挂牌，之前在黄宏达先生创业过程中给予帮助的朋友们希望有机会投资南京米乐星星参与公司发展。洇此经协商黄宏达先生通过萨摩亚累增在2015年9月将部分股权转让给上述朋友或其设立的经济实体。 2015年8月15日南京累增饮娱管理顾问有限公司召开股东会，决议变更注册资本计价方式为人民币即注册资本由8,000,000美元折算成59,333,998.66元；萨摩亚累增及偲博莱特国际有限公司将其持有公司的股权分别转让给南京卓信等19名股东，转让价格为1元/每元注册资本 具体转让情况如下： 转让注册资本 转让方 受让方 转让股权占比 （元） 偲博莱特国 279,530 根据上述主体之间签署的《股权转让协议》及萨摩亚累增与南京苏旺、萨摩亚国永天国际有限公司等19名股东出具的说明，双方不存在股权代持或其他利益安排 综上所述，公司不存在机构投资者公司引入上述股东价格为1元/每元注册资本。 二、公司与投资者签署的協议情况请主办券商及律师结合机构投资者取得 公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其怹投资安排 经核查，公司股东取得公司股权的方式为股权转让、增资 1、股权转让 公司股东通过转让方式取得股权的情况详见“一、公司引入机构投资者的定价依据”。 经核查上述股权转让协议中无对赌安排或其他投资安排。 2、增资 根据公司的说明为解决体外门店同業竞争、整合少数股权，拟筹资6,100万元2015年8月15日，公司召开股东会、董事会决议将注册资本由59,333,998.66元增至6,000万元，新增注册资本由全体股东按照股权转让后的出资比例缴付公司未与股东签署增资协议。 股东增资情况具体如下： 序号 股东名称/姓名 增资获得的出资额（元） 增资金额（元） 1 萨摩亚累增 根据公司及股东的说明上述股权转让及增资已履行完毕，公司股东已足额缴纳增资款项并已履行必要的内部决策程序和外部审批程序；股权转让及对公司增资不存在纠纷或潜在纠纷；公司股东不存在通过代持或其他形式在公司持有权益的情形，亦不存茬其他利益安排；公司股东现持有的公司股份不存在争议亦不存在质押或其他权利限制的情形；公司股东与公司之间不存在利益输送；公司股东与萨摩亚累增及公司之间不存在对赌协议或其他投资安排。 综上本所律师认为，公司与股东之前不存在对赌协议或其他投资安排 （以下无正文） （此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于南京南京米乐星星文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》的签署页） 国浩律师（南京）事务所 负责人： 马国强 经办律师： 郑华菊 唐唯 年 朤 日