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小公举深夜开启17年虐狗第一弹，宣布昆凌怀二胎。
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　　证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号： 北京昆仑万维科技股份有限公司 关于参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．虽然标的公司历史财务数据已经具备了良好的盈利能力，但鉴于移动互 联网游戏行业环境变化迅速，标的公司存在实际盈利能力不及预期及业绩下滑的 风险。 一、交易概述 为拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，增加新的利润增长点和进一步提 升网络游戏发行主业的实力，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑 万维”或“公司”）拟以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下 简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”，与西藏昆诺合称“收购人”）共同购 买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”、“标的公司”）原股 东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的 100%标的公司股权。本次收购 交易标的总对价为 20 亿元人民币，其中西藏昆诺承担 51%的交易标的对价，收 购交易完成后取得闲徕互娱 51%的股权。 公司已于 2016 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第四十七次会议审议通过 了《关于公司参与北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易的议案》。公司与辰 海科译、标的公司及其实际控制人和控股股东之间均不存在关联关系，因此本次 投资不构成关联交易。 2016 年 12 月 28 日，辰海科译于上述收购交易项下进行股权转让交易。辰 海科译将其持有的闲徕互娱 3.5%的股权，以 7,000 万元的对价转让给杭州嬴u 大马股权投资基金合伙企业（有限合伙）；辰海科译将其持有的闲徕互娱 4%的 股权，以 8,000 万元的对价转让给嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙）；辰海科 译将其持有的闲徕互娱 1.5%的股权，以 3,000 万元的对价转让给天津光信股权 投资基金合伙企业（有限合伙）；辰海科译将其持有的闲徕互娱 5%的股权，以 1 亿元的对价转让给置瀚（上海）投资中心（有限合伙）；辰海科译将其持有的闲 徕互娱 0.5%的股权，以 1,000 万元的对价转让给深圳富海创新创业投资基金企 业（有限合伙）；辰海科译将其持有的闲徕互娱 0.5%的股权，以 1,000 万元的 对价转让给珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）；辰海科译将其持有的闲徕 互娱 1.5%的股权，以 3,000 万元的对价转让给共青城天域投资管理合伙企业（有 限合伙）；辰海科译将其持有的闲徕互娱 5%的股权，以 1 亿元的对价转让给北 京蜜莱坞网络科技有限公司；辰海科译将其持有的闲徕互娱 2%的股权，以 4,000 万元的对价转让给在线途游（北京）科技有限公司；辰海科译将其持有的闲徕互 娱 1%的股权，以 2,000 万元的对价转让给分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）； 辰海科译将其持有的闲徕互娱 2.5%的股权，以 5,000 万元的对价转让给宁波源 臻创业投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的闲徕互娱 5%的股权，以 1 亿元 的对价转让给摩比神奇（北京）信息技术有限公司；辰海科译将其持有的闲徕互 娱 10%的股权，以 2 亿元的对价转让给周亚辉先生；辰海科译将其持有的闲徕互 娱 1.5%的股权，以 3,000 万元的对价转让给刘晓宇先生；辰海科译将其持有的 闲徕互娱 0.5%的股权，以 1,000 万元的对价转让给张秀兵先生；辰海科译将其 持有的闲徕互娱 1%的股权，以 2,000 万元的对价转让给席时伟先生；辰海科译 将其持有的闲徕互娱 1%的股权，以 2,000 万元的对价转让给赵钺先生；辰海科 译将其持有的闲徕互娱 0.5%的股权，以 1,000 万元的对价转让给董路华先生； 辰海科译将其持有的闲徕互娱 2.5%的股权，以 5,000 万元的对价转让给何志涛 先生。 因周亚辉先生为公司董事长、实际控制人，摩比神奇的董事、股东王立伟（持 股比例：45.08%）为公司董事、副总经理，深圳富海和珠海富海的执行事务合伙 人委派代表黄国强先生为昆仑万维董事，蜜莱坞的前任董事周亚辉先生为昆仑万 维实际控制人、董事长（周亚辉先生已于 2016 年 9 月卸任蜜莱坞董事一职，此 后对蜜莱坞不构成重大影响），而且辰海科译持股时间较短，谨慎起见，公司对 上述交易比照关联交易应履行的审批程序进行相应的审批。公司已于 2016 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于北京闲徕互娱网 络科技有限公司收购交易合同权利义务转让暨关联交易的议案》。 本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》等规 章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策后，尚需提交公司股东 大会审议批准。 二、交易标的基本情况 公司全称：北京闲徕互娱网络科技有限公司 公司法定代表人：彭啸 注册地址：北京市朝阳区朝阳北路 225 号 18 层团结湖孵化器 0724 号 注册资本：1000 万元人民币 成立时间：2016 年 4 月 1 日 标的内容及权属：标的公司 100%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等 司法措施。 （一）标的公司基本业务情况： 闲徕互娱专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，致力为中国移 动互联网用户提供“休闲益智”与“竞技对抗”相结合的创新型产品。闲徕互娱 践行“快乐你的生活”这一愿景，以休闲竞技产品作为桥梁，连接不同年龄层次、 兴趣偏好的游戏人群，为用户搭建健康、轻松、益智的休闲文化平台。 闲徕互娱拥有员工 400 余人，平均年龄不超过三十岁，管理团队均是来自百 度、360、金山等互联网知名企业的资深人士，在游戏制作、宣传策划、市场营 销等方面具有丰富的经验，拥有集技术、研发、运营、市场等为一体的综合性团 队。 闲徕互娱已先后推出三十余款极具地方特色休闲竞技游戏，获得了良好的市 场反馈和用户口碑，迅速占领了湖南、四川等大省的细分领域市场，日活跃用户 达 300 万+，平台累计用户量达三千万人次(来自第三方友盟数据)。 闲徕互娱是“全国竞技二打一扑克锦标赛”（CCPC）战略合作伙伴和主办方 之一。CCPC 由国家体育总局主办，是目前二打一领域最为权威的国家级赛事， 对于合作伙伴拥有严格的考核机制，闲徕互娱凭借广泛的用户基础的优秀的市场 表现，成为战略合作方。 （二）标的公司核心团队情况： （1）谭星，闲徕互娱现任董事长、首席执行官。男，1988 年出生于湖南， 2006 年至 2010 年就读于湖南科技大学，本科毕业，连续创业者。2015 年 5 月至 2015 年年底，出任百度高级产品经理。 （2）谭炎，男，闲徕互娱现任董事会成员，研发中心负责人。1988 年出生 于湖南，2006 年至 2010 年就读于华北电力大学，获学士学位。2014 年 6 月至 2016 年 3 月于北京互爱网络科技服务器任主程序员。 （3）彭啸，男，闲徕互娱现任法定代表人，董事会成员、职能中心负责人。 1983 年出生于江西，1999 年 7 月至 2006 年 6 月就读于中国人民公安大学，获工 学学士学位和法学硕士学位。2006 年 7 月至 2013 年 5 月于北京市第一中级人民 法院，历任法官助理、法官；2013 年 5 月至 2016 年 4 月于百度公司法务部任职， 负责风控、刑事风险评估、刑事案件推动等。 （4）王心刚，男，现任研发中心项目总负责人。1985 年出生于山东临沂， 2005 年 9 月至 2009 年 7 月就读于青岛科技大学，获学士学位，2015 年 7 月至 2016 年 3 月于北京博安锐智科技有限公司任客户端主程序员。 （5）米长超，男，现任研发中心部门负责人兼运维部门经理。1986 年出生 于黑龙江，2009 年 9 月至 2012 年 7 月就读哈尔滨工程大学，获计算机科学与技 术硕士学位。2015 年 7 月至 2016 年 3 月于好兄弟公司任服务器开发工程师。 （6）陈彬，男，现任营销中心负责人。1989 年出生于山西，2007 年 9 月至 2011 年 7 月就读于北京理工大学，获学士学位。2015 年 1 月至 2015 年 10 月于 湖南蚁坊软件有限公司任区域经理。 （7）胡涛琼，女，现任人力资源中心负责人。1984 年出生于重庆，2009 年 9 月至 2011 年 7 月就读于对外经济贸易大学，获管理学硕士学位。2014 年至 2016 年 2 月于蜂迅网络科技有限公司任人力资源经理一职。 （8）路平，女，现任财务总监。1973 年出生于山西，1995 年 9 月至 1999 年 7 月就读于山西财经学院，获学士学位，2012 年获取山西大学工商管理硕士 学位。2014 年 5 月至 2016 年 3 月于北京九龙蓝海科技有限公司任财务总监。 （9）张兴明，男，现任项目二部负责人.1984 年出生于黑龙江，2003 年 9 月至 2007 年 7 月就读于北京吉利大学，获学士学位。2014 年 4 月到 2015 年 6 月于北京微吼时代科技有限公司任 ios 软件开发工程师。 （10）苗磊，男，现任四川项目组负责人，1981 年出生于江苏，2000 年 9 月至 2004 年 7 月就读于徐州师范大学，获学士学位。2015 年 3 月至 2015 年底 于恒悦互动任前端经理。 （11）徐东，男，核心技术人员。1984 年出生于山西，2004 年 9 月至 2008 年 7 月就读于北京理工大学，获学士学位。2012 年 12 月至 2016 年 7 月于北京 知道创宇信息技术有限公司任产品经理。 （12）周伟，男，现任服务器部门负责人。1983 年出生于辽宁，2002 年 9 月至 2008 年 7 月就读于北京理工大学，获学士学位、硕士学位，2008 年 8 月至 2016 年 4 月在横河电机（北京）研发中心工作，任项目经理。 （13）徐鸿磊，男，现任后台部门负责人。1985 年出生于北京，2004 年 9 月至 2008 年 7 月就读于北京建筑工程学院，获学士学位。2014 年 1 月至 2016 年 3 月于北京长为科技发展有限公司任软件工程师。 （14）李春阳，男，现任产品部门负责人。1982 年出生于贵州，2000 年 9 月到 2004 年 7 月就读于桂林电子科技大学， 2015 年 12 月至 2016 年 5 月于北 京盛天上游有限公司任策划主管。 （15）王飞，男，现负责营销中心营销一部负责人。1989 年出生于北京， 2014 年 3 月至 2016 年 1 月于北京玄品传媒销售。 （16）刘海秋，男，现任营销中心营销二部负责人。1984 年出生于山东，2003 年 9 月至 2007 年 7 月就读于东北石油大学，获学士学位。2016 年 2 月至 2016 年 5 月于北京农达网络技术有限公司销售运营部任大区总监。 （三）收购交易完成后的核心团队任职安排和竞业限制安排： （1）原闲徕互娱董事长、CEO 谭星和董事谭炎将卸职并转而担任闲徕互娱 的顾问职务，原公司法定代表人彭啸将出任闲徕互娱的 COO 职务。其他成员任职 不发生改变； （2）上述核心团队成员将签署两年期的竞业限制协议。 （四）收购交易完成后保证核心团队稳定性的相关措施： （1）闲徕互娱董事会已与核心团队的每一位成员进行了充分沟通，交流了 本次收购对公司未来发展的良性影响，提升了核心团队成员对公司发展的信心和 认同度； （2）适当增加本年度第四季度绩效奖金基数，加强基层员工对公司发展的 认可度； （3）多维度丰富年底奖金激励方案，表明对员工的努力和付出的充分认可， 员工得到价值上的认可，达成与公司价值观高度统一。 （五）收购交易完成后对核心团队的后续安排计划： （1）关注核心团队成员再深造机会，分批次进行 MBA 课程及专业岗位技能 提升课程培训，完善晋升通道； （2）邀请行业各个领域专家来公司进行分享交流； （3）邀请企业文化专家来公司进行培训； （4）提供与同行业紧密接触机会，积极参与行业类各项交流会谈； （5）人力资源团队会不断与员工进行工作访谈，增强员工被关注度； （6）完善公司的各项福利，建立归属感。 （六）标的公司股权结构情况： 序号 股东名称 持股比例 1 谭星 86.4% 2 谭炎 5% 3 彭啸 5% 4 高大伟 2% 5 司伟博 1.6% 合计 100% （七）本次收购交易完成后，标的公司股权结构情况： 序号 投资机构名称 持股比例 1 西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司 51.00% 2 杭州嬴u大马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3.50% 3 嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙） 4.00% 4 天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.50% 5 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 5.00% 6 深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙） 0.50% 7 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） 0.50% 8 共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙） 1.50% 9 北京蜜莱坞网络科技有限公司 5.00% 10 在线途游（北京）科技有限公司 2.00% 11 分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙） 1.00% 12 宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙） 2.50% 13 摩比神奇（北京）信息技术有限公司 5.00% 14 周亚辉 10.00% 15 刘晓宇 1.50% 16 张秀兵 0.50% 17 席时伟 1.00% 18 赵钺 1.00% 19 董路华 0.50% 20 何志涛 2.50% 合计 100.00% （八）标的公司基本财务情况（截止 2016 年 11 月 30 日，货币单位为人民 币/万元）： 2016 年 6 月 30 日 2016 年 11 月 30 日 资产总额 480 41,142 净资产 -133 16,431 2016 年 1-6 月 2016 年 1-11 月 营业收入 478 45,667 营业利润 -133 37,931 净利润 -133 28,431 三、交易协议的主要内容 1．交易方式：收购人以现金作为对价支付向闲徕互娱的原股东购买其所持 有的标的公司 100%股权。西藏昆诺承担 51%的交易标的对价，出资人民币 1,020,000,000 元，取得标的公司 51%的股权；辰海科译承担 49%的交易标的对 价，出资人民币 980,000,000 元，取得标的公司 49%的股权。 2．交易标的对价：收购人取得交易标的总对价为人民币 20 亿元，西藏昆诺 赢展创业投资有限公司应支付人民币 1,020,000,000 元，辰海科译应支付人民币 980,000,000 元。 3．交易时间表： 支付时点 支付金额 交易协议签署并生效后一日内 人民币 1 亿元 交易协议签署并生效后两日内 人民币 1 亿元 2016 年 12 月 31 日 人民币 8 亿元 2017 年 1 月 15 日 人民币 8 亿元 本次股权转让的工商变更登记完成之日， 人民币 2 亿元 不早于 2017 年 1 月 15 日 4．双方同意，原股东有权将其 2016 年度经审计的所有未分配的标的公司净 利润按原股东的持股比例分配给各原股东。 5. 双方同意,如因收购人原因要求解除合同，收购人应向原股东支付总计2 亿人民币，作为解除合同的违约赔偿金。原股东应在收购人发出书面解除通知之 日起3日内将收购人已向其累计支付的交易标的对价，扣除收购人应支付的违约 赔偿金后，按原支付路径无息退还相应的收购人。 四、定价政策和定价依据 作为本次收购交易的标的公司，北京闲徕互娱网络科技有限公司尽管是 2016 年 4 月才刚刚成立，但其核心团队于 2015 年底就已完成组建并瞄准了地方特色 棋牌这一细分领域市场的爆发机会，凭借其产品研发的高效、运营服务的高质量 和营销策略的针对性迅速打开市场，牢牢占据同类市场的行业领军位置。随着旗 下产品的不断上线和成功运营，经营业绩开始出现爆发性增长，据其财务报表显 示，截至 2016 年 11 月，闲徕互娱的资产总额为 41,142 万元，净资产为 16,431 万元，2016 年 1 月至 11 月的营业收入为 45,667 万元，净利润为 28,431 万元。 从战略层面来看，闲徕互娱的成功主要在于首先是发现了三线以下城镇及农村休 闲棋牌竞技市场，闲徕互娱与腾讯、新浪等企业一样获得国家体育总局竞技二打 一全国锦标赛首批承办授权。 昆仑万维作为一家以网络游戏研发发行为主业之一的上市公司，始终保持着 对市场变化的关注与分析，基于对地方特色棋牌这一细分市场领域的前景预判和 对闲徕互娱企业状况的综合评估，经过参与本次收购交易的各方协商之后，收购 交易对价确定为 20 亿元人民币。 结合闲徕互娱当前财务数据，本次收购交易的 PE 值在 7 左右，属于同类行 业较低水平。昆仑万维决定以旗下全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公 司作为主体，参与本次收购交易，承担 51%的交易对价，出资人民币 10.2 亿元， 取得标的公司 51%的股权。本次收购交易已通过公司第二届董事会第四十七次会 议的审议通过，考虑到标的公司 2016 年预期的净利润占昆仑万维 2015 年净利润 比重较高，谨慎起见，同时提交股东大会审议。 本次交易有利于拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，为公司增加新的利 润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。闲徕互娱作为中国领先的“地 方特色休闲竞技”游戏的研发商和发行商，结合公司丰富的网络游戏发行资源和 经验，将帮助昆仑万维全面打开三四线城市及农村市场领域，为公司网络游戏发 行主业的整体实力提升做出贡献。 综上所述，本次收购交易的价格按照市场交易原则合理协商而定，不存在交 易溢价过高的情况，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会 对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。 五、交易目的、风险和对上市公司的影响 1．项目投资的必要性 本次交易有利于拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，为公司增加新的利 润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。闲徕互娱作为中国领先的“地 方特色休闲竞技”游戏的研发商和发行商，结合公司丰富的网络游戏发行资源和 经验，将帮助昆仑万维打开新的市场领域，为公司网络游戏发行主业的整体实力 提升做出贡献。 2．项目风险 如果未来几年交易标的的经营业绩没有达到理想水平，会对公司的投资带来 不利影响。公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职 责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符 的情形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、公司本次参与收购交易的具体资金来源和对上市公司的财务影响 （一）资金筹措与公司偿债能力分析 （1）资金筹措：本次收购交易的资金来源包括公司自有资金、银行贷款、 外部借款三种形式。按照公司的资金使用规划，本次收购交易所需资金中 5.8 亿 元使用自有资金支付，剩余 4.4 亿元采用银行借款和外部借款两种方式来筹集资 金。借款利率年化 4.785%～10%，预计每年利息支出 3,500 万元人民币。 （2）偿债能力分析 基于 2016 年 11 月公司的和闲徕互娱的财务报表，公司综合考虑借款、利息 支出、收购后产生的商誉等因素，对本次收购交易前后公司的相关偿债能力指标 进行了测算分析，如下表所示： 偿债比率 收购后 收购前 流动比率 51.60% 79.57% 速动比率 50.33% 78.00% 资产负债率 53.14% 49.35% 此外，公司预计募集资金 6 亿元人民币的非公开发行股票项目已于 2016 年 12 月 16 日获得中国证监会核准发行的批文，若如期发行，会很大程度提升公司 流动比率、速动比率等指标。 （二）标的公司前景分析 由标的公司的财务报表可以看出，标的公司是一家高速发展的优质公司， 2016 年 6 月开始实现营收，截至 2016 年 11 月底，短短半年时间净利润已累计 达 28,432 万元,有着远远高于借款利率的投资回报率。 以下为标的公司 6-11 月收入及盈利情况（未经审计） 项目 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 收入（万元） 478.00 1,080.00 7,454.00 12,084.00 12,879.00 11,693.00 月环比增长额 602.00 6,374.00 4,630.00 795.00 -1,186.00 月环比增长率 126% 590% 62% 7% -9% 毛利率 79.96% 96.47% 92.41% 94.48% 97.15% 99.12% 净利润（万元） -133.00 384.00 4,129.00 7,525.00 9,045.00 7,482.00 收入说明：1）7 月标的公司处于初步发展阶段，收入较 6 月有较小增长；2）8 月、9 月为 业务迅速发展阶段，收入激增；3）10 月进入平稳期，但保留相对增长率；4）11 月为了增 加用户进行为期一周的限免活动导致收入较 10 月略有下降。 综上所述，现金收购闲徕互娱控股权的交易虽然使公司在短期内发生较大的 资金支出，且形成了一项长期资产，对公司短期内的偿债能力指标有一定影响。 从长远来看，此次收购能极大提升公司在行业内的竞争能力，打开新的市场空间， 带来新的利润增长点和高额的投资回报率。 七、联合收购方辰海科译及其股权转让方的情况说明 （一）联合收购方辰海科译的情况说明 宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间为 2016 年 9 月 29 日，经营范围为创业投资及相关咨询服务。该基金的核心人员是执行 事务合伙人委托代表陈尘，其简历如下： 陈尘先生，拥有 DTU 微电子学硕士学位和西安交大自动化和新闻学双学士 学位。 2015 年至今，担任辰海资本创始合伙人，TMT 行业投资最活跃的投资人之一， 投资了近 20 个项目，包括熊猫 TV、淘粉吧、九橙等； 2010 年至 2015 年期间，担任景林投资董事，作为一级市场部门创始团队和 TMT 行业负责人，参与了三个人民币基金、两个美元基金和一个 VC 基金的设立、 投资和运营管理。主导投资了 30 多个项目，包括点评、达达、迈外迪、老虎证 券、韩都衣舍等； 2008 年至 2010 年期间，任职华兴资本高科技组经理，负责科技与媒体行业 私募融资和并购，服务客户包括暴风影音、PPStream 以及 Axel Springer 等； 2004 年至 2008 年期间，陆续在丹麦太空中心、德国吕贝克氢能源中心以及 前全球十大芯片设计公司 Conexant 任职，担任研究员和核心工程师。 辰海科译与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联 关系。 （二）辰海科译于本次收购交易项下进行的股权转让交易说明 辰海科译与以下各方签署《合同权利义务转让协议》，将其在本次收购交易 中取得的闲徕互娱股权进行原价转让，详情见下表：（单位：人民币/万元） 投资机构名称 金额（万元） 交易后股权占比 杭州嬴u大马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,000 3.50% 嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙） 8,000 4.00% 天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000 1.50% 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 10,000 5.00% 深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙） 1,000 0.50% 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） 1,000 0.50% 共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000 1.50% 北京蜜莱坞网络科技有限公司 10,000 5.00% 在线途游（北京）科技有限公司 4,000 2.00% 分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙） 2,000 1.00% 宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙） 5,000 2.50% 摩比神奇（北京）信息技术有限公司 10,000 5.00% 周亚辉 20,000 10.00% 刘晓宇 3,000 1.50% 张秀兵 1,000 0.50% 席时伟 2,000 1.00% 赵钺 2,000 1.00% 董路华 1,000 0.50% 何志涛 5,000 2.50% 合计 98,000 49.00% （三）本次收购交易新的联合收购方基本情况说明 （1）杭州嬴u大马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：杭州嬴u大马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2016 年 11 月 18 日 注册地址：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号 经营范围：一般经营项目：私募股权投资、私募股权投资管理。 （2）嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2015 年 7 月 1 日 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2203 室-128 经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理。 （3）天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2016 年 4 月 5 日 注册地址：天津滨海高新区华苑产业区华天道 3 号综合楼 A 区 516 单元（入 驻创新服务公司） 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 公司名称：置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 成立日期：2016 年 4 月 6 日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （5）深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙） 公司名称：深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙） 成立日期：2016 年 4 月 8 日 注册地址：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501 经营范围：股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基 金管理业务）；创业投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基 金管理业务）。 因深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海”） 的执行事务合伙人委派代表黄国强先生为昆仑万维董事，而且辰海科译持股时间 较短，谨慎起见，公司对辰海科译与深圳富海的股权转让交易比照关联交易应履 行的审批程序进行相应的审批。经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过， 独立董事发表了同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，尚需提交股东 大会审议。 （6）珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） 公司名称：珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） 成立日期：2016 年 5 月 31 日 注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16349 经营范围：协议记载的经营范围：创业投资业务；股权和债权投资；创业投 资咨询；股权和债权投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；财务顾问服 务；法律和行政法规允许的其他投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) 因珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”）的执 行事务合伙人委派代表黄国强先生为昆仑万维董事，而且辰海科译持股时间较短， 谨慎起见，公司对辰海科译与珠海富海的股权转让交易比照关联交易应履行的审 批程序进行相应的审批。经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，独立董 事发表了同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，尚需提交股东大会审 议。 （7）共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2016 年 8 月 2 日 注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区 405-535 经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) （8）北京蜜莱坞网络科技有限公司 公司名称：北京蜜莱坞网络科技有限公司 法定代表人：廖洁鸣 成立时间：2015 年 3 月 31 日 注册资本：1,713,224 元 注册地址：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 3 单元 10 层 231101 经营范围：技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含 医用软件）；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询；投资管理； 计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心和 PUE 值在 1.5 以上的云 计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；设 计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；经营互联网文化活动。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 因昆仑万维实际控制人、董事长周亚辉曾任北京蜜莱坞网络科技有限公司 （以下简称“蜜莱坞”）董事（周亚辉先生已于 2016 年 9 月卸任蜜莱坞董事一 职，此后对蜜莱坞不构成重大影响），而且辰海科译持股时间较短，谨慎起见， 公司对辰海科译与蜜莱坞的股权转让交易比照关联交易应履行的审批程序进行 相应的审批。经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，独立董事发表了同 意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，尚需提交股东大会审议。 （9）在线途游（北京）科技有限公司 公司名称：在线途游（北京）科技有限公司 法定代表人：贺祥刚 成立时间：2013 年 2 月 25 日 注册资本：14,336,467 元 注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0860 房间 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；从事互联网文化活 动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） （10）分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2016 年 12 月 20 日 注册地址：江西省新余市分宜县工业园管委会四楼 经营范围：企业投资；投资管理；资产管理；投资咨询服务与项目策划（金 融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动） （11）宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2015 年 12 月 21 日 注册地址：北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 623 室 经营范围：一般经营项目：创业投资、投资管理、资产管理、企业管理、投 资咨询、商务咨询、社会经济咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 （12）摩比神奇（北京）信息技术有限公司 公司名称：摩比神奇（北京）信息技术有限公司 法定代表人：夏凡 成立时间：2013 年 8 月 23 日 注册资本：10,204,082 元 注册地址：北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 A- 室 经营范围：技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软 件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 因摩比神奇（北京）信息技术有限公司（以下简称“摩比神奇”）的董事、 股东王立伟（持股比例：45.08%）为昆仑万维董事、副总经理，而且辰海科译持 股时间较短，谨慎起见，公司对辰海科译与摩比神奇的股权转让交易比照关联交 易应履行的审批程序进行相应的审批。经公司第二届董事会第四十八次会议审议 通过，独立董事发表了同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，尚需提 交股东大会审议。 （13）周亚辉，性别男，国籍中国。 因周亚辉先生为昆仑万维董事长、实际控制人，而且辰海科译持股时间较短， 谨慎起见，公司对辰海科译与周亚辉的股权转让交易比照关联交易应履行的审批 程序进行相应的审批。经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，独立董事 发表了同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，尚需提交股东大会审议。 （14）刘晓宇，性别男，国籍中国。 （15）张秀兵，性别男，国籍中国。 （16）席时伟，性别男，国籍中国。 （17）赵钺，性别男，国籍中国。 （18）董路华，性别男，国籍中国。 （19）何志涛，性别男，国籍中国。 八、备查文件 1、《第二届董事会第四十七次会议决议》 2、《第二届董事会第四十八次会议决议》 3、《收购协议》 特此公告。 北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 二零一六年十二月二十九日
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