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董明珠警示混改企业家命运
摘要董明珠哪来的主人底气？企业家们如何掌握企业混改其中要义？“格力没有亏待你们！我5年不给分红，你们又能把我怎么样。两年分了180亿，你去看看哪个企业给这么多。格力人从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们吗？”格力电器董事长董明珠10月28日在股东大会上的这番话有着强烈的居功自傲、主人心态（你们又能把我怎么样）。之后，是中小股东“打脸”：募集配套资金等15个议案被否决，其中包括董明珠拟出资9.36亿元参与员工持股。11月1日格力电器公告，拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整和研究后续安排。中国的公司法规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。长期以来董明珠领衔的高管团队只是格力电器的小股东，目前她持股不足1%。按持股比例来看她的话语权微乎其微，传统上看是打工仔。然而，董明珠的主人心态不乏底气：一方面，格力电器是混合所有制、上市20载，已破除一股独大、股权相对分散制衡，单个股东“任性”的可能性不大，这有利于优秀的企业家履职相对稳定，而非传统国企那样被调任的可能性较大；另一方面，企业业绩不俗、股东回报很大，职业经理人董明珠为企业的发展壮大做出了重大贡献，“自身硬”，长期是公司的灵魂人物。由是，企业家在掌握自己命运方面相对主动：更好地发挥企业家作用、企业家相当程度上掌握自己的命运，是混改的一大要义。然而，董明珠在持股方面相对乏力、对股东傲慢，成为她掌握自己命运的重大羁绊，乃至有损企业发展。这对混改、企业家具有普遍的警示意义。父子之争破除一股独大混改的推动力量有很多，在不同的企业，或企业发展的不同阶段，主要的推动力量可能不同。破除国资一股独大，深度触动利益，风险不小，某种意义上有利于企业家的控制权、履职。格力电器混改破除一股独大，两任董事长朱江洪、董明珠是重要的推动力，同时也是巨大的受益者。1991年成立、1996年上市，格力电器长期处于国资绝对控股，是珠海市的重要国企。至2005年2月，珠海市国资委所属国有独资企业格力集团直接持股格力电器50.28%。之后格力集团持股大幅下降：2006年3月持股41.36%，2007年5月持29.74%，2012年2月起持股18.22%。其中，2005年格力电器的股权分置改革方案提到股改后引进战略投资者，时任总裁董明珠的看法是：“格力电器过去的股权结构中存在一股独大的问题，这也是格力集团和格力电器过去矛盾的焦点所在，虽然这一问题在中国证券市场上非常普遍，但格力电器顶住多方压力，终于取得了成功。随着引进战略投资者工作的展开，一股独大将成为历史。”格力集团和格力电器的矛盾，一如两者曾发生著名的“父子之争”。2003年格力集团与格力电器因小家电等问题发生分歧。2004年，格力电器董事长朱江洪公开表态，格力电器要引入战略投资者，分散股权，不要国有股一股独大。2005年，格力集团将“格力”商标无偿转让给格力电器；朱江洪2006年兼任格力集团董事长、总裁、党委书记：结束了争端。一股独大成历史后，格力集团和上市公司的关系趋于正常：这十分有利于企业家履职。长期以来，不少一股独大的上市公司缺乏独立性，是大股东的附庸，上市公司与集团矛盾不小，这是上市公司健全治理的重大瓶颈，也是国企集团层面要混改、整体上市的重要原因。格力电器的股权分置改革方案称，在完成改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者。2007年4月，格力集团将80,541,000股格力电器转让给京海公司（股东为格力电器的10家区域性销售公司），后者成第二大股东。2007年底，格力集团、京海公司分别以持股22.58%、9.65%居前两大股东：通过股权分置改革（包括股权激励，引入战略投资者）、增发等措施，格力电器的一股独大成历史，其中管理层是重要推手。员工持股是混改的重要可选项、众多国企的必选项。通过股权激励，格力电器的管理层持有少量股权。2005年，格力电器的股权分置改革方案中提出了股权激励方案：从格力集团所持股份中划出2639万股，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。在、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值，在当年年报公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。由于业绩均达标，格力电器的股权激励落地。主要来自股权激励，截至2015年底董明珠持有格力电器0.73%，市值约8亿元，相较其出资增值巨大。股权激励造就了一批千万富翁。截至2015年底，格力电器的前十大股东是：格力集团18.22%、民企河北京海担保投资有限公司8.91%、中国证金公司2.99%、中央汇金公司1.40%、外资UBS AG1.21%、民企前海人寿1.14%、耶鲁大学0.95%、和谐健康保险0.8%、董明珠0.73%、宁波普罗非投资公司0.71%。即国资居第一大股东，民企是重要股东，核心高管持股比例小但市值数亿元，破除了一股独大，形成相对分散制衡的股权结构。格力电器的2015年年报披露格力集团是控股股东、珠海国资委为实际控制人——按上述股权结构，严格来看，格力电器应该是无控股股东。较大力度的员工持股，有利于员工和企业形成利益、命运共同体，是企业可持续发展的压舱石。长期以来格力电器的员工持股力度较小，远非重要股东，某种意义上是短板。2016年8月，格力电器发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。其中推出员工持股计划（草案），参加对象不超过4700人，金额不超过23.8亿元。假设本次配套募集资金100亿元，交易完成后前四大股东持股是，格力集团18.22%、京海担保从8.91%降为7.15%、银通投资集团3.48%、格力电器员工持股计划2.04%。即格力电器员工持股将一举成为第四大股东，加上核心团队原先的股权，总持股3%左右。其中，董明珠一人拟出资9.36亿元、占员工持股计划的39.52%，彰显了其雄心。没以红酒哥为鉴如果说优化股权是国企混改之“表”，公司治理市场化就是“里”，造就优秀的企业家、发挥好企业家作用则是“里中之核”。香港通恒集团董事长武克钢称，国企最大的问题是没有企业家，有企业家的企业一定会进步，否则一定完蛋。积极混改，给力了朱江洪、董明珠这两位行业领军企业家的产生。朱江洪是格力电器的创建者、长期的掌门人，2001年起任董事长，2012年以67岁退休，带领企业从小个子发展为行业巨头。董明珠生于1954年，1990年加入格力电器做业务员，历任经营部副部长、部长、副总经理，2001年任总裁，2012年5月任董事长兼总裁。一路升迁的背后是，身为职业经理人的她能力、企业业绩不俗。近年来格力电器发展迅猛，是行业领先者，2011年、2012年、2013年加权平均净资产收益率分别为34%、31.38%、35.61%。2014年，营业收入1377亿元、净利润141亿元，达到历史最高峰，加权平均净资产收益率35.2%。由是，股东们回报巨大。朱江洪曾兼格力集团董事长、党委书记。董明珠是民建中央常委，职业经理人色彩明显。职位稳定，2016年董明珠62岁了作为职业经理人还执掌大型国资背景上市公司（这在中国很罕见）——说到底，市场经济时代，企业以业绩论成败，企业家以业绩论英雄，高位应由德才兼备且卓著者居之，年龄不该是重要考虑因素。在朱江洪2012年退休、周少强落选董事后，董明珠表示她不认为离开了朱江洪的缓冲，自己会与国有大股东发生冲突：“我的风格还是照旧，国资委考虑的不是我态度好不好，是不是经常来请他们吃饭，而是看我经营得好不好。”这是典型的以业绩论成败的思路。而在传统国企，有太多因素干扰这种市场化的思路，导致高管难以很好地发挥作用，乃至难以产生真正的企业家。然而，今年10月28日，董明珠遭遇了中小股东的阻击：议案被一些中小股东认为损害中小股东利益，主要是收购的出价太高、增发稀释股权。这个结果，“傲慢”的董明珠很可能没想到。但，她本有前车之鉴，只是没有引以为鉴。2012年，格力电器董事会换届的股东大会上，等额选举的情况下（在中国，等额选举往往意味着肯定成功当选），格力集团推荐的董事候选人、格力集团总裁周少强（曾任珠海国资委副主任）“意外”落选，而其他8位候选人均当选。参会股东持股占总股本的67.3%，中小股东参与度颇高。从这点看，中小股东对此次换届非常重视。周少强得票率仅36.6%，未获得大部分非国资股东的支持。这背后是一些中小股东不希望看到不熟悉格力电器内部运作的高管“空降”。从表面上看，这次否决大股东的董事人选，是中小股东打了大股东响亮的一巴掌。更深层的是，此否决体现了公司治理市场化博弈的胜利、符合“让市场在资源配置中起决定性作用”，会倒逼国资（国企、国资监管机构乃至政府）公司治理理念、行权更加市场化，促进国资监管从管企业转向管资本：这是重大进步，利国利民。从这个意义上，被打脸对国资来说是好事。经此一劫，周少强后面的路又起波澜。2013年，珠海市委常委会批准珠海市纪委给予“珠海金融投资控股有限公司银企合作交流座谈会超标准用餐事件”主要责任者周少强党内警告处分，免去其格力集团党委书记、总裁、董事和珠海金融投资控股有限公司总经理职务的决定。超标准用餐：一顿晚餐酒水、菜品共计消费37517元，其中消费红酒12瓶，红酒共计23706元。被网络曝光、中纪委通报，一时间周少强成为全社会的热议，得外号“红酒哥”。2015年，周少强出任珠海国资委旗下九洲控股集团董事、副总经理，珠海控股投资集团有限公司（00908.HK）行政总裁，即重新出任国企高管。如以红酒哥当初落选董事为鉴，该充分尊重股东特别是中小股东的权利，竭尽全力对相关议案做出妥善的安排。居功自傲危险毫无疑问，企业家是稀缺资源，是企业发展的核心人物，应该受到相关方包括股东的尊重，尤其是混合所有制企业。正如中国建材集团董事长宋志平所言，“选拔、培养和保护企业家，充分发挥企业家作用。在企业改革发展过程中，企业家是偶然性因素，可遇不可求。在混合所有制企业中，不能简单地用行政方式选人，而要依市场方式选人用人，企业的领导团队应以企业家为核心，确立企业家在经营决策中的核心位置，确保企业家在混合所有制企业中长期稳定的领导地位，而不是在行政干预下走马灯似的换人。”更好发挥企业家作用，是混改能真正成功的重要保障。董明珠62岁了还在任董事长，体现了股东包括当地国资监管机构的开明。事情的另一方面是，打铁还需自身硬。自己掌握自己的命运。一方面，企业家应主动大力推动股权、股东结构优化，建立相对分散的股权结构，尽可能破除一股独大，进而深度健全公司治理。这方面，格力电器做得不错。另一方面，企业家个人、领衔进行较大力度的员工持股，和企业利益深度捆绑的同时，确保相当大的话语权，持股是公司治理的硬实力——按目前的股权结构，几个重要股东联合起来，随时能把董明珠的董事席位罢免，并非“你们又能把我怎么样”。同样混改了，中联重科的员工持股是第二大股东；绿地集团、联想控股的员工持股是第一大股东。格力电器的员工持股力度相对乏力。此外，富有企业家才能、业绩优秀是企业家获得股东支持的一大支撑，这在董明珠身上得到体现。当然，以往的业绩优秀不能成为今后任性、重大决策股东一定要赞成的理由。有道是价值观决定命运。打铁自身硬的一大关键是企业家的价值观。股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利——管理者特别是董事长、CEO这样的关键人物，应该带头尊重股东的权利，对公司忠实、勤勉。作为代理人，为股东创造价值、进行良好的分红是管理者的“本分”，而不是对股东的恩赐。此外，企业做强做优做大，管理者、员工、股东都有功劳，“格力人从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？”显然是贪功、居功自傲。企业家居功自傲，对个人、企业来说，均是十分危险的。今年万科风波不断，一个原因是董事长王石对民企成为第一大股东的傲慢。整体来看，董明珠是中国很优秀的企业家，在混合所有制企业中尤其突出。人谁无过？知错能改善莫大焉。(作者系中国企业改革与发展研究会研究员)原创声明
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